宝山钢铁股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-034

宝山钢铁股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2019年4月12日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次董事会会议以现场表决方式于2019年4月23-24日在常熟召开。

（四）董事出席会议的人数情况

本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名（其中委托出席董事1名）。吴小弟董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托张锦刚董事代为表决。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议听取了《盐城项目有关情况汇报》、《宝钢股份智慧制造工作汇报》、《关于2017-2018年度固定资产投资项目情况的报告》、《2018年度总经理工作报告》和《关于2018年度资产损失情况的报告》共五项报告，通过以下决议:

（一）批准《宝钢股份发展规划（2019-2024年）》

公司全面贯彻和落实国家的方针政策，结合宏观经济趋势、钢铁行业发展变化以及宝武集团战略定位要求，编制了宝钢股份2019-2024年发展规划。规划期内，公司将坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式，持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大能力，积极探索、实践未来钢铁，成为全球领先的钢铁企业。

全体董事一致通过本议案。

（二）批准《关于宝钢股份2018年度全面风险管理报告的议案》

公司对2018年宝武整合融合风险、环保风险等12个重点风险管控情况进行了回顾总结，对2019年全面风险管理工作计划进行了汇报。

全体董事一致通过本议案。

（三）批准《关于2018年末母公司提取各项资产减值准备的议案》

公司2018年末坏账准备余额41,520,963.03元，存货跌价准备余额292,324,837.54元，固定资产减值准备余额58,779,315.40元，其他非流动资产减值准备余额61,197,604.15元。

全体董事一致通过本议案。

（四）同意《2018年年度报告（全文及摘要）》

本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（五）同意《关于2018年度财务决算报告的议案》

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（六）同意《关于2018年度利润分配的议案》

按照2018年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各1,427,069,298.25元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.50元/股（含税），以2018年末总股本22,267,915,125股为基准，预计分红11,133,957,562.50元（含税）,占公司经审计2018年合并报表归属于母公司股东净利润的51.63％，实际分红总金额以在派息公告中确认的股权登记日在册的股本计算为准。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（七）同意《关于2019年度预算的议案》

公司2019年主要预算指标为营业总收入2,731亿元，营业成本2,419亿元。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（八）同意《关于2019年度日常关联交易的议案》

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

（九）批准《关于执行新金融工具准则的议案》

财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等四个金融工具相关的会计准则（以下简称新金融工具准则），根据相关通知规定，公司及子公司自2019年1月1日起施行。

同时，根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定，公司及子公司自2019年1月1日起按照已执行新金融工具准则报表格式列报。

全体董事一致通过本议案。

（十）批准《关于2019年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

公司2019年一季度末坏账准备余额44,273,735.62元，存货跌价准备余额278,035,590.80元，固定资产减值准备余额58,676,240.56元，其他非流动资产减值准备余额61,197,604.15元。

全体董事一致通过本议案。

（十一）批准《2019年第一季度报告》

本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

全体董事一致通过本议案。

（十二）批准《关于武钢有限及其下属武钢国贸对武钢集团财务公司减资的议案》

宝武整合后，根据相关监管要求及同类业务整合需要,宝武集团下属两家财务公司需要进行整合。根据公司第七届董事会第四次会议决议，武钢财务公司已于2018年底完成公积金转增资本金。截止2018年末，公司下属全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）及其下属全资子公司武钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“武钢国贸”）合计持有武钢财务公司28.65%股权（分别为21.65%、7.00%）。

为进一步推进整合，武钢有限、武钢国贸对武钢集团财务公司进行减资，合计减少出资额5.21亿元（分别为2.49亿元、2.73亿元）。减少出资额所对应的减资款，以经备案的武钢财务公司净资产评估价值为基准确定。本次减资完成后，武钢有限持有武钢财务公司49.5%股权；武钢国贸不再持有武钢财务公司股权。

本次减资为两家财务公司整合的第二步，后续整合方案待进一步细化完善后，将另行上报董事会审议。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

（十三）批准《关于挂牌转让龙宇能源股权的议案》

为进一步强化公司主业，提升资产运营效率，公司下属全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司通过产权交易机构挂牌转让其持有的河南龙宇能源股份有限公司12.96%股权，转让价格以经备案的股权评估价值为基准确定。

全体董事一致通过本议案。

（十四）批准《关于修订〈长期投资管理办法〉的议案》

为进一步规范长期投资行为，强化长期投资闭环管理，控制投资风险，结合长期投资面临的环境变化以及制度执行情况，公司对《长期投资管理办法》进行修订和完善。

全体董事一致通过本议案。

（十五）批准《关于2019年金融衍生品操作计划及2018年金融衍生品开展情况的议案》

根据国资委及宝武集团金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送宝武集团及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及宝武集团要求，参照金融衍生品管理。为规避公司汇率、利率及相关原材料等价格波动风险，批准公司及下属子公司2019年相关金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品理财计划。

全体董事一致通过本议案。

（十六）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务议案》

为减少汇率波动风险，批准公司下属全资子公司武钢集团国际激光拼焊有限公司开展里拉购欧元的远期外汇交易。

全体董事一致通过本议案。

（十七）同意《关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案》

为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉公司债市场和银行间债券市场间低成本直接融资机会，公司继续向交易商协会申请DFI注册；公司申请发行不超过200亿元公司债；公司DFI和公司债合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（十八）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》

鉴于董事会授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函（《公司法》、《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外）的期限即将到期，公司管理层向董事会申请延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限，授权有效期至2022年召开的年度董事会止。

全体董事一致通过本议案。

（十九）批准《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（二十）批准《2018年度可持续发展报告》

本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

全体董事一致通过本议案。

（二十一）批准《2018年度组织机构管理工作执行情况及2019年度工作方案的议案》

根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2019年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。

全体董事一致通过本议案。

（二十二）同意《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十三）批准《关于总经理2019年度绩效指标（值）的议案》

根据公司高管绩效管理办法，按照董事会薪酬与考核委员会“加大战略性、相对性指标权重”的要求，结合公司限制性股票计划指标设置情况，设置总经理2019年度绩效指标（值）。

全体董事一致通过本议案。

（二十四）同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》

因王静等14名激励对象已不再在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,790,025元，公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本。同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（二十五）批准《关于聘任公司副总经理的议案》

根据总经理侯安贵先生的提名，公司董事会聘请魏成文先生任公司副总经理。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（二十六）批准《关于2019年对外捐赠、赞助预算的议案》

公司2019年捐赠、赞助预算5,811万元，占公司2018年经审计合并报表归属于母公司股东的净利润2.69％。。

全体董事一致通过本议案。

（二十七）批准《关于向月浦、杨行镇定向捐赠的议案》

公司2019年向上海市慈善基金会宝山分会捐赠250万元，用于月浦镇和杨行镇实施社区环境提升及扶贫帮困等惠民项目。

全体董事一致通过本议案。

（二十八）批准《关于湛江钢铁申请实施向雷州市南兴镇东市村委精准扶贫等三个捐赠项目的议案》

公司下属子公司宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）在注重自身发展的同时，积极践行企业政治、社会责任。批准湛江钢铁2019年实施向雷州市南兴镇东市村委精准扶贫等三个捐赠项目。

全体董事一致通过本议案。

（二十九）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案》

续聘安永华明为公司2019年度独立会计师和内控审计师，其中：2019年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2019年度内控审计费用为人民币79万元（含税）。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

（三十）批准《关于召开2018年度股东大会的议案》

董事会召集公司2018年度股东大会，该股东大会于2019年5月17日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件：简历

魏成文先生

1970年9月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。

魏先生具有丰富的钢铁企业生产管理、设备管理经验。1992年7月加入宝钢，历任宝钢股份设备部副部长、部长、总经理助理（期间2012年7月至2014年1月兼任设备部部长，2014年1月至2016年6月兼任炼钢厂厂长），2016年6月至2018年11月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、总经理、董事，2018年11月至2019年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司总经理、党委副书记、董事，2019年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。

魏先生1992年7月毕业于西安交通大学高电压技术与设备专业，获学士学位，2007年9月在职获得东北大学自动控制专业硕士学位。

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-035

宝山钢铁股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2019年4月17日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次监事会会议以现场表决方式于2019年4月24日在常熟召开。

（四）监事出席会议的人数情况

本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由监事会主席朱永红主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）2018年度监事会报告

全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

（二）2018年度董事履职情况的报告

全体监事一致通过本提案。

（三）2018年度内部控制检查监督工作报告

全体监事一致通过本提案。

（四）关于审议董事会“宝钢股份发展规划（2019-2024年）”的提案

全体监事一致通过本提案。

（五）关于审议董事会“关于宝钢股份2018年度全面风险管理报告的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（六）关于审议董事会“关于2018年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（七）关于审议董事会“2018年年度报告（全文及摘要）”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2018年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2018年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2018年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2018年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

（八）关于审议董事会“关于2018年度财务决算报告的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（九）关于审议董事会“关于2018年度利润分配的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十）关于审议董事会“关于2019年度预算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十一）关于审议董事会“关于2019年度日常关联交易的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十二）关于审议董事会“关于执行新金融工具准则的议案”的提案

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

全体监事一致通过本提案。

（十三）关于审议董事会“关于2019年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十四）关于审议董事会“2019年第一季度报告”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2019年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2019年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2019年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2019年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

（十五）关于审议董事会“关于挂牌转让龙宇能源股权的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十六）关于审议董事会“关于2019年金融衍生品操作计划及2018年金融衍生品开展情况的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十七）关于审议董事会“关于批准子公司开展金融衍生品业务的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十八）关于审议董事会“关于《2018年度内部控制评价报告》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（十九）关于审议董事会“2018年度可持续发展报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

（二十）关于审议董事会“关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

（二十一）关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案

因王静等14名激励对象已不再在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,790,025元，公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本。同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

全体监事一致通过本提案。

（二十二）关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，全体监事列席了公司第七届董事会第八次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-036

宝山钢铁股份有限公司

2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议

● 关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于2019年度日常关联交易的议案》已经公司于2019年4月23-24日召开的第七届董事会第八次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

全体独立董事同意本议案；审计委员会对本议案无异议。关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

（二）2018年关联交易预计与执行情况

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：百万元

■

注：

1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

2）租出资产超预算0.14亿元，主要是出租上海宝地不动资产管理有限公司的房屋超预算所致。

（2）金融服务

单位：百万元

■

（3）在关联财务公司存贷款

单位：百万元

■

注：

1）存款发生额为存入减取出的净额。

2）利息收入超预算5万元，主要是预计稍低。

（4）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2018年度交易发生额预计为250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，预计收益率为5%。

2018年度交易发生额24.1亿元，年度内任意时点余额未超过27.0亿元，投资收益为1.0亿元，收益率在5%左右。

二、2019年日常关联交易情况

宝钢股份2019年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

1．交易额预计

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）及其下属控股子公司。2019年关联交易总额预计为1104.5亿元，具体如下：

单位：百万元

■

注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

（2）金融服务

2019年度宝钢集团财务有限公司（以下称宝钢财务公司）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝钢财务公司接受宝武集团及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；向宝武集团下属金融类子公司拆借资金。2019年度预计交易金额如下：

单位：百万元

■

（3）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2019年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在5%左右。

2．交易目的

（1）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

（4） 宝钢财务公司提供金融服务

充分利用宝钢财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

（5）委托管理资产

有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。

（6）受托管理资产

为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司、上海宝钢工业有限公司等。

3．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

三、主要关联方关联关系和基本情况

1．关联关系

宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

2．基本情况

（1）中国宝武钢铁集团有限公司

注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。

（2）宝钢集团上海梅山有限公司

注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号。法定代表人：王强民。

（3）宝钢集团上海五钢有限公司

注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路303号；法定代表人：陈晖。

（4）宝钢发展有限公司

注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区宝杨路889号，法定代表人：蔡伟飞。

（5）宝钢工程技术集团有限公司

注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：王建跃。

（6）宝钢金属有限公司

注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。

（7）宝钢资源有限公司

注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：张典波。

（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册资本：77.48亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国栋。

（9）宝钢资源（国际）有限公司

股本：6.37亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长:张典波。

（10）宝武集团广东韶关钢铁有限公司

注册资本：60.40亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号；法定代表人：李世平。

（11）宝钢特钢有限公司

注册资本：180.06亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：胡达新。

（12）宁波宝新不锈钢有限公司

注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术开发区；法定代表人：潘世华。

（13）宝钢德盛不锈钢有限公司

注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：江庆元。

（14）华宝投资有限公司

注册资本：93.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：李琦强。

（15）华宝信托有限责任公司

注册资本：37.44亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：张轶。

（16）武钢集团有限公司

注册资本：47.3961亿元；经营范围：智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。住所：青山区厂前。法定代表人：郭斌。

（17）宝武集团环境资源科技有限公司

注册资本：5亿元。经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室；法定代表人：陆熔。

（18）上海宝钢心越人力资源服务有限公司

注册资本：1千万元。经营范围：人才咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，公关活动策划，会务服务，法律咨询、旅游咨询，企业登记代理，旅行社业务，人才中介，自费出国留学中介；住址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）706-1室；法定代表人：周学东。

（19）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司

注册资本：18亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制造及批零兼营（不含危险化学品）；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、工业硫磺、硫酸铵、炼焦沥青、粗苯、煤焦油、粗粉、工业蒽、洗油生产；易燃液体、易燃固体、有毒品、腐蚀品、易制毒化学品。甲苯储存经营（自有）（上述项目的经营期与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：武汉市青山区工人村龙角湖武钢13号门；法定代表人：黄辉。

（20）欧冶云商有限公司

注册资本：33.33亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。

(21)上海宝地不动产资产管理有限公司

注册资本：7.18亿元，经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。

3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。

四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：2019年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

单位：百万元

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（下转299版）