宁波杉杉股份有限公司

(上接322版)

综上，公司本次利润分配预案符合《公司章程》有关利润分配政策保持连续性、稳定性，重视对投资者合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的规定，公司董事会同意公司2018年度现金分红预案为每10股派0.80元（含税），并将其提交公司2018年年度股东大会审议。

二、独立董事对公司利润分配预案的独立意见

（1）公司2018年度利润分配预案主要系根据公司2018年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况；

（2）公司第九届董事会第二十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；

（3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

三、业绩说明会及股东大会表决

针对2018年度利润分配预案，公司将于2018年年度股东大会召开前召开业绩说明会，就现金分红方案及公司业务发展等相关事宜同投资者沟通说明，同时将在股东大会审议时对投票表决结果进行分段披露。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2019-020

宁波杉杉股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。

截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司及相关下属子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别于2016年2月22日，7月11日，8月2日及9月23日，2018年4月24日、4月26日，与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

截至2018年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

单位：元 币种：人民币

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注1：上表初始存放金额中不包含发行费用17,380,000.00元

注2：鉴于公司已将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的部分募集资金变更至新项目（该事宜已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过），募集资金专用账户不再使用。公司已办理对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

注3：根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，2018年4月24日，公司、公司下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司和中信建投分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签署了《三方监管协议》；2018年4月26日，公司、公司下属子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司和中信建投与浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币71,988.70万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目变更

2018年3月19日，公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年4月4日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的部分募集资金变更至“年产10 万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。

1、 具体变更情况如下：

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2、 终止及调减的项目实际情况

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3、 新增年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目情况

“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司；实施地点为内蒙古包头市。该项目拟投资218,469.66万元，其中募集资金投入167,509.91万元（其中非流动资产投资126,000.84万元、流动资金41,509.07万元），自筹资金投资50,959.75万元。项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产6万吨锂离子电池负极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约6.09年，内部投资收益率（税后）约23.51%，经济效益良好。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

公司本年不存在用募投项目先期投入及置换的情况。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年2月22日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第八届监事会第二十二次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2018年2月2日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2017年12月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第八次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2018年9月12日和12月4日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2018年2月7日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2018年12月4日，公司将前述用于暂时补充流动资金的4亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2018年12月19日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十八次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

（详见公司在上交所网站发布的公告）

截至2018年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总余额为16亿元。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年12月6日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可滚动使用，公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。

2017年12月25日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》，同意使用前述授权总额度中的闲置募集资金人民币1亿元，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“浙江稠州银行”）购买人民币保证收益型结构性存款产品。

公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况如下：

单位：元人民币

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截至2018年12月31日，均已收回，利息收入一并归入募集资金专户，期末已无理财产品投资余额。

（五） 公司募集资金使用不存在其他情况

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及其相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。

（二）2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。详见前文“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目变更”。该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。

募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

募投项目不存在已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度无此事项。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所认为，公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2019]第ZA12709号）

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见为：本次非公开发行募集资金投资项目募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（全文详见公司在上交所网站发布的《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2018年度）

单位：万元人民币

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注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为344,550万元，用于补充流动资金总额为44,300万元，投入项目300,250万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为342,812万元，因此相应将补充流动资金金额调减为42,562万元，最终用于项目投资金额仍为300,250万元。

注2：原募投计划中实施的动力总成项目，其中Pack部分的实施主体之一为宁波杉杉运通新能源系统有限公司，现因经营环境变化，该公司已暂停经营，其中公司使用募集资金用于购买存货电芯的资金4,768.04万元，公司存货变现后于2018年1月11日以自有资金退还至募集资金专户。

注3：已累计投入募集资金总额具体情况如下：

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注4：由于环评的问题，负极3.5万吨项目在云林中路新能源基地新建的厂房未被批准用于安装负极材料生产设备，因此原计划在宁波地区实施的负极材料新增产能项目实际改为在宁波杉杉新材料科技有限公司原有厂区内新建车间进行。因原募投计划中土建部分不在子公司实施，因此宁波新材料以自有资金筹建车间。而云林中路新能源基地按原计划已经建成的属于负极项目的厂房价值中募投支出金额为6,873.39万元，目前部分用作负极材料仓库，其余空置。

注5：原募投计划中实施的新能源汽车项目的主要实施主体宁波杉杉汽车有限公司，现因经营环境变化投资规模收缩，云林中路新能源基地已建成的厂房中部分临时性出租，房屋价值中募投支出金额为408.99万元；暂未使用的部分房屋价值中募投支出金额为1,625.44万元。

注6：原募投计划中实施的动力总成项目中，云林中路新能源基地已建成的办公楼作为基地员工后勤使用，房屋价值中募投支出金额为1,259.48万元。动力总成项目中电机电控部分的实施主体宁波杉杉八达动力总成有限公司，现因经营环境变化，该公司已暂停经营，募投资金累计投入八达基建金额为773.72万元，目前暂未使用。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元人民币

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2019-021

宁波杉杉股份有限公司

关于授权购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

理财投资实施主体：宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）

所涉金额：单日最高余额不超过人民币10,248万元；在上述额度内，资金可以滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

理财产品投资类型：国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品

公司第九届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

关于同意公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案。

鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意富银融资股份在不影响正常经营的情况下，以总计不超过10,248万元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生就此事宜出具了独立意见。

一、投资理财目的

鉴于富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。

二、资金来源及投资金额

在不影响公司正常经营资金所需的前提下，公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

三、理财产品种类

国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。

四、对公司日常经营的影响

公司使用闲置资金投资理财产品，是以保障公司正常生产经营资金需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财（国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品），有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。

五、风险控制

公司《短期理财管理》制度，明确了短期理财投资的适用范围、决策程序、执行程序、风险控制等具体措施，确保短期理财业务的有效开展和规范运行，防范投资风险。

1、短期理财交易的标的为国家银监会批准的保本收益型银行短期理财产品或国债，短期理财不得用于证券投资。

2、公司下属子公司若需进行相关短期理财业务需报股份公司批准后方可实施。

3、公司下属子公司内控部定期检查公司全部的短期理财业务的开展，对各审核环节、审批权限的合规性作出评价。

六、独立董事意见

公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生认为：

富银融资股份目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

我们同意公司控股子公司富银融资股份在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。

七、监事会意见

公司第九届监事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。监事会认为：

1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；

2、富银融资股份目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。

我们同意上述议案。

八、前次授权子公司购买理财产品及实际购买情况

2017年4月16日召开的公司第八届董事会第二十九次、第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案》。

2018年3月19日召开的公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案》。

（详见公司于2017年4月18日披露的临2017-023公告、2018年3月20日披露的临2018-017公告）

2018年度，公司控股子公司富银融资股份（含下属子公司）参与国债逆回购业务及购买银行理财产品的单日最高余额为6,000万元（仅发生一笔），累计发生额为6,000万元，期末余额6,000万元。该笔理财本金已于2019年1月11日到期并全部收回，并获得投资收益263.28万元。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

●报备文件

1、宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议

2、宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议

3、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2019- 022

宁波杉杉股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

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为完善宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）部分条款进行修订。同时，根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号），拟对《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修订。

公司第九届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

一、《公司章程》部分条款的修订

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二、《股东大会议事规则》部分条款的修订

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本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》尚须提交股东大会审议。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2019-023

宁波杉杉股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司以往年度各定期报告的股东权益、净利润等，即不影响公司2018年度相关财务指标；对公司2019年起的财务报告产生一定影响。

一、概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

2019年4月23日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定编制财务报表，并按规定执行新金融准则。

该事项无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的原因

财政部于2017年修订发布了新金融准则，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行；又于2018年6月15日发布了财会[2018]15号《通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

根据上述国家规定，杉杉股份对公司会计政策进行修订并执行。

（二）会计政策变更的主要内容

1、新金融准则的修订内容主要包括：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

（3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

（4）金融工具披露要求相应调整。

2、公司根据财会[2018]15号《通知》的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

（三）会计政策变更的影响

1、根据新金融准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。因此，新金融准则的执行预计将对公司2019年起财务报告产生一定影响。

若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收入可计入当期投资收益从而影响当期损益。

若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，其公允价值变动和处置均计入当期损益。

公司指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，不适用计提减值准备，因此金融资产减值会计处理的新准则不会对上述金融资产产生影响。

2、财会[2018]15号《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融准则、财会[2018]15 号《通知》相关要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

本次会计政策变更主要系公司为落实财政部修订发布的新金融准则、财会[2018]15 号《通知》等相关规定而进行的变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

报备文件：

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）经与会监事签字确认的监事会决议。

证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2019-025

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年5月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日13点30分

召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2019年4月25日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、

特别决议议案：4、8、9、13、14

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2019年5月10日（星期五）至2019年5月14日（星期二）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

六、

其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A1区3楼证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315177

2、 会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2019-027

宁波杉杉股份有限公司

关于公司大股东所持部分股份解冻的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月3日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《宁波杉杉股份有限公司关于公司大股东所持部分股份被司法冻结的公告》，公告了因华盛江泉集团有限公司（以下简称“华盛江泉”）与公司控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）诉前保全纠纷一案，杉杉控股所持公司7,400万股股份及对应孳息在中国结算上海分公司被冻结的事项。并于2019年4月23日披露了本事项的进展情况公告，详见公司发布的相关公告。

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月24日收到中国结算上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻0424-03号）及山东省高级人民法院向中国结算上海分公司出具的《协助执行通知书》（(2019) 鲁财保11号）。根据《股权司法冻结及司法划转通知》，中国结算上海分公司于2019年4月24日解除了杉杉控股所持的前述被司法冻结的公司7,400万股股份及对应孳息。本次解冻股份数量占公司总股本的比例为5.69%。

截至2019年4月24日收市，杉杉控股持有公司无限售流通股 180,629,096 股，占公司总股本的16.09%，本次解冻后杉杉控股所持公司股份不存在被质押冻结的情况。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一九年四月二十四日

报备文件：

（一）中登上海分公司出具的相关证明