大化集团大连化工股份有限公司
公司代码：900951 公司简称：ST大化B
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人易力、主管会计工作负责人吕春涛及会计机构负责人（会计主管人员）田松保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
大华会计师事务所给公司2018年度财务报告出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性段”的无保留审计意见，主要是因为公司2018年财务状况使公司的持续经营能力具有重大的不确定性。
报告期内，公司仍处停车状态。公司拟采取以下改善措施：
2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划后，大化集团相关工作正在有序推进，已全面进入恢复生产准备阶段，并计划在2019年6月中旬开车生产。
由于生产工艺上的紧密关联性，公司是大化集团生产经营的重要组成部分，大化集团在恢复生产的计划安排中，已包含了对公司恢复生产的安排及相应的准备工作。大化集团将积极有序推进公司的恢复生产工作，并对公司恢复生产过程中及以后的正常生产经营中在业务、资金等方面给与必要的支持，以保障公司的持续经营。
公司将持续关注并督促大化集团尽快完成合成氨厂及热电厂两套生产装置检修任务，确保2019 年6月中旬按时开车生产，保障公司的生产经营正常运行。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司一直处于停产状态，故2019年第一季度公司亏损4243万元。2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划后，大化集团相关工作正在有序推进，已全面进入恢复生产准备阶段，并计划在2019年6月中旬开车生产，公司也计划在2019年6月中旬开车生产。由于公司2019年上半年基本处于停产状态，故预计2019年上半年公司的累计净利润将为亏损。
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证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-015
大化集团大连化工股份有限公司
八届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大化集团大连化工股份有限公司八届五次董事会于2019年4月24日9：00 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到6人，实到6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长易力先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过2018年董事会工作报告
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过董事会审计委员会2018年度履职报告
报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2018年度财务决算报告
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过2018年年度报告及年报摘要
报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过董事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标审计意见的专项说明
公司董事会理解和认可审计会计师出具的带有“与持续经营相关的重大不确定性段”无保留意见的审计报告。公司董事会认为审计会计师出具非标意见的审计报告，主要是因为公司于2018年3月开始停产，截止2018年12月31日，公司继续处于停产状态。公司2018年度的净利润为-13,864.27万元，2018年12月31日所有者权益为5,314.74万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,628.74万元；营运资金-44,244.94万元，资产负债率92.84%。截止2018年12月31日，公司在多家金融机构的借款或融资已发生逾期或违约。
上述财务状况使公司的持续经营能力具有重大的不确定性，为此，公司董事会拟采取以下改善措施：
2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划，铭源控股集团有限公司全资子公司大连铭勃发展有限公司以货币形式出资 17.20 亿元，持有重整后大化集团 51%股份。截至目前，大化集团相关工作正在有序推进，已全面进入恢复生产准备阶段，并计划在2019年6月中旬开车生产。
由于生产工艺上的紧密关联性，公司是大化集团生产经营的重要组成部分，大化集团在恢复生产的计划安排中，已包含了对公司恢复生产的安排及相应的准备工作。大化集团将积极有序推进公司的恢复生产工作，并对公司恢复生产过程中及以后的正常生产经营中在业务、资金等方面给与必要的支持，以保障公司的持续经营。
独立董事对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有“与持续经营相关的重大不确定性段”无保留意见的审计报告，进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和实际调研。认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施，尽快恢复公司生产，不断提高公司的持续经营能力。独立董事认为，该所依据的理由是符合实际的，同意该审计意见。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润-138,642,659.36元，加上上一年度未分配利润-618,019,546.88元，可供股东分配的利润为-756,662,206.24元。由于公司2018年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过公司2018年度内部控制自我评价报告
报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过公司2019年第一季度报告
报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案
公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2018年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员10人，合计报酬数额为99.67万元。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过独立董事2018年度述职报告
报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
同意6，反对0票，弃权0票。
11、审议通过公司2019年筹融资计划的议案
为满足公司2019年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2019年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2019年（截止至2019年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过1亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长或由董事长转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2019-016
大化集团大连化工股份有限公司
八届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大化集团大连化工股份有限公司八届四次监事会于2019年4月24日10：30 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁建忠主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过2018年监事会工作报告
同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2018年度报告及年报摘要
公司监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：
（一）公司2018年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2018年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过监事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标意见的专项说明
监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所出具的带有与持续经营相关的重大不确定性段无保留意见的审计报告涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层尽快消除与持续经营相关的重大不确定性段提及的不利因素, 保证公司正常生产经营,切实维护广大投资者利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过2018度财务决算报告
同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2018年度利润分配预案
同意提交2018年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司2018年度内部控制自我评价报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过2019年第一季度报告
公司监事会对董事会编制的公司2019年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：
（一）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2019年4月24日
2019年第一季度报告
