南京埃斯顿自动化股份有限公司

(上接150版)

（三）买方信贷及其担保风险控制措施

1、买方信贷概述

公司为促进公司业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，公司及子公司拟与银行开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

公司对买方信贷业务担保实行总余额控制，拟为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额不超过1亿元，该额度包含在年度综合授信额度（含担保）32.8133亿元范围内。保证方式为连带责任保证，保证期间为12个月。买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，公司需向银行提供保证担保或回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求公司代偿。

2、买方信贷业务担保对象

拟实施买方信贷的客户原则上为全部满足以下条件的客户，或公司总经理办公会认定的关键客户：

⑴、成立时间不少于三年，原则上与公司合作时间在一年以上；

⑵、保证年采购金额达到500万元以上；

⑶、经营状况良好，最近三年末资产负债率均不高于70%，初步判断具有还款能力；

⑷、信誉良好且符合银行贷款条件；

⑸、不是公司的关联方企业。

如相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

3、买方信贷担保风险控制措施

为加强对买方信贷业务的风险控制，公司采取如下担保风险控制措施：

⑴、公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

⑵、谨慎选择客户对象，对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、客户资信调查等，并借助合作银行启动对客户的资信调查。

客户存在下列任一情形的，不得实施买方信贷业务：

① 属于国家限制发展的行业，生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之列；

② 资产负债率90%以上（不含90%）或资不抵债的，或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的；

③ 最近三年任何一年出现亏损；

④ 利息偿还率和到期信用偿还率在75%以下，或在银行有不良信用记录的；

⑤ 有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的；

⑥ 有重大未决民事诉讼、母（子）公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等，对其偿债能力产生重大影响的；

⑦ 其他认定为有重大风险的情况。

⑶、在买方信贷业务放款后，公司销售部门、财务部门将负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

⑷、公司将要求客户提供反担保措施。

根据《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的被担保人须为以信贷结算方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

（四）供应链融资及其担保风险控制措施

公司对供应链融资业务担保实行总余额控制，拟为办理供应链融资业务的客户提供的融资担保总余额不超过1亿元，该额度包含在年度综合授信额度（含担保）32.8133亿元范围内。保证方式为连带责任保证，保证期间为12个月。买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

供应链融资业务担保对象及担保风险控制措施参照上述买方信贷相关规定执行。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月24日，公司及子公司实际发生的对外担保总额约为2.66亿元，占公司2018年12月31日净资产（合并）的15.50%，主要为公司及子公司在合并报表范围内各主体提供的担保以及基于业务目的为客户提供的担保，且截至2018年4月24日的对外担保将陆续到期。

2019年度申请的综合授信额度为32.8133亿元，其中，需要提供担保的总额度为人民币32.8133亿元，拟担保总额占公司2018年12月31日净资产（合并）的 191.20% 。

公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

三、董事会意见

此次申请的综合授信（含担保），以及包含在综合授信（含担保）中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

四、监事会意见

监事会认为公司及子公司2019年度拟申请综合授信（含担保）额度总计不超过人民币32.8133亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信（含担保），以及包含在综合授信（含担保）中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信（含担保）额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2019年度拟申请综合授信（含担保）额度总计不超过人民币32.8133亿元（其中，买方信贷担保总余额不超过1亿元，供应链融资担保总余额不超过1亿元）。

五、独立董事发表了独立意见

为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民币32.8133亿元的综合授信（含担保）额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信（含担保）额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用；同时，公司基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司更好的争取关键客户订单，加快运营资金周转。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司申请综合授信（含担保）额度不超过人民币32.8133亿元（其中，买方信贷担保总余额不超过1亿元，供应链融资担保总余额不超过1亿元）。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议

2、公司第三届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-030号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、日常关联交易事项

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，2019年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）、参股关联公司深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）发生日常关联交易。

2、关联交易履行的审批程序

（1）董事会表决情况：2019年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

（2）关联董事回避情况：在审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事诸春华先生回避表决。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

（二）预计2019年度关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：1、2018年11月23日，埃斯顿参股公司美斯图召开股东会，选举埃斯顿关联自然人诸春华先生担任美斯图董事，埃斯顿与美斯图构成关联关系。自2018年11月23日至2018年12月31日期间，美斯图与公司发生销售商品的关联交易金额为406.17万元。

2、2019年1月29日，埃斯顿参股公司中设智能召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于任命公司董事会董事的议案》，任命埃斯顿关联自然人诸春华先生担任中设智能董事，埃斯顿与中设智能构成关联关系。

二、关联人介绍和关联关系

1、广州中设机器人智能装备股份有限公司

统一信用代码：914401016777787461

住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路6号101房

公司类型：股份有限公司

法定代表人：姚汉侨

注册资本：1,764.700000万人民币

经营范围：工业机器人制造；具有独立功能专用机械制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；通用机械设备销售；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发 ；工业设计服务；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械工程设计服务；机电设备安装工程专业承包。

主要股东情况：广东侨丰实业股份有限公司持股40.1576%、刘长盛持股29.1834%、陈德强持股15.6542%、广州胜途科技投资有限公司0.0048%、南京埃斯顿自动化股份有限公司15.0000%。

与本公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为15%，公司已向中设智能委派一名董事，该董事为公司关联自然人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

中设智能系全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票代码：871623，股票简称：中设智能），根据其资产及信用状况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。

2、深圳市美斯图科技有限公司

统一信用代码：91440300093885855C

住所：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区龙观路12号桦浩泰工业区F栋201

公司类型：有限责任公司

法定代表人：常海生

注册资本：600万人民币

经营范围：工业设备运动控制系统、伺服系统、数控系统、自动化设备、工业机器人控制产品的技术开发及购销，计算机软硬件技术、自动化技术的开发及咨询，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要股东情况：常海生持股41.14%、金明持股12.76%、张志强持股12.10%、代琨持股7.33%、深圳市美达图投资合伙企业（有限合伙）持股10%、南京埃斯顿机器人工程有限公司持股16.67%。

与本公司的关联关系：美斯图为公司参股公司，公司持有美斯图的股权比例为16.67%，公司已向美斯图委派一名董事，该董事为公司关联自然人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

美斯图经营状况正常，根据其资产及信用状况，美斯图具备履行相关合同的支付能力。

三、关联交易主要内容

公司拟与美斯图、中设智能的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司2019年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立董事独立意见

（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十五会议相关议案的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-031号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿自动化”)及子公司拟向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起三年内有效。

提请股东大会授权公司经营层代表公司及子公司签署上述额度及决议有效期内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，派雷斯特为公司控股股东，吴波先生为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

3、2019年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士在审议该议案的董事会上回避表决，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、控股股东

公司名称：南京派雷斯特科技有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2007年2月7日

住所：南京市高淳区淳溪镇学山路107号2幢

注册地：南京市高淳区

法定代表人：吴波

注册资本：7,395万元人民币

经营范围：机电产品研发、实业投资

统一社会信用代码：91320118797124595R

与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司297,000,000股，占公司总股本的35.54%，系公司控股股东。

2、实际控制人

姓名：吴波

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 320102****

住所：中国南京****

截至本公告披露日，公司实际控制人吴波直接持有公司16.16%股权，通过持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿投资32%股权，从而直接和间接合计持有本公司54.09%股份，为公司的实际控制人，并同时担任公司董事长、总经理职务。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额：60,000万元人民币，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。

2、借款协议有效期：协议有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起三年内有效。

3、借款用途：主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。

4、资金成本：利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本。

5、借款方式：直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司生产经营及发展，更好的拓展公司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，借款利息不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本，借款利息的交易定价公允，符合市场原则和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、自2019年1月1日至本公告披露日，公司与实际控制人吴波先生未发生关联交易。

2、自2019年1月1日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特累计发生的关联交易为：

2019年3月27日，公司披露《关于对外投资暨关联交易的公告》。公司第三届董事会第十四次会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增加投资暨关联交易的议案》。公司拟以自筹资金与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司共同增加投资1,180万美元，同时BARRETT TECHNOLOGY,LLC将向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司提供相关产品的技术授权，为生产及服务技术提供支持。本次增加投资完成后，埃斯顿（南京）医疗科技有限公司主要股东持股情况为，埃斯顿自动化持有20%股权、派雷斯特持有60%股权、BARRETT TECHNOLOGY,LLC持有20%股权。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、 事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟向控股股东、实际控制人借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司现金流的运转，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于公司本次申请借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见：

（1）公司基于生产经营及发展的实际资金需要，拟向控股股东及实际控制人借款，本次借款利息是经交易相关方充分协商确定，利息不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

（2）本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司业务发展及生产经营需要而向公司提供的财务资助，有利于保证公司在发展过程中的资金需求，为公司的可持续发展提供支持，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

(3)公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决，此项交易已提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-032号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案已于2019年1月28日经公司2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划》）及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述16名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,976,120股进行回购注销。

鉴于实施限制性股票回购，公司注册资本将减少人民币1,976,120元，股份总数将减少1,976,120股，本次变更后，公司注册资本由83,759.2979万元减至83,561.6859万元；公司股本总数由83,759.2979万股减至83,561.6859万股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。

二、经营范围变更情况

根据业务发展需要，公司拟对经营范围增加以下内容：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

变更后的经营范围为（具体以工商登记部门核准的内容为准）：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、修订《公司章程》其他条款情况

为明确职工代表监事的产生，公司拟变更对应条款：监事会中的职工代表公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

四、《公司章程》修订对照表

由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第六条、第十三条、第十九条、第一百四十九条作如下修订：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述事项尚需提交2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-033号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：

一、 本次会计政策变更概述

1、 会计政策变更的原因

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2018年9月7日，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)，明确对一般企业财务报表格式的适用期间、比较信息的列报、具体报表项目的列报等内容。

按照上述文件的规定和要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的日期

根据规定，公司于2019年1月1日开始执行《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等新金融工具准则。

《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

5、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

（一）、金融工具准则的修订内容主要包括：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工

具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益可能产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

（二）执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”114,167.58元，减少“营业外收入”114,167.58元；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”59,220,000.00元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”59,220,000.00元。对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”71,843.87元，减少“营业外收入”71,843.87元；对2017年度母公司现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”51,220,000.00元，减少”收到其他与投资活动有关的现金”51,220,000.00元。

三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、 独立董事对于本次会计政策变更的意见

独立董事认为，公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

五、 监事会对于本次会计政策变更的意见

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

六、 备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-034号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形。本议案自公司股东大会审议通过起生效，其中，以闲置募集资金进行现金管理事项的决议有效期自2018年年度股东大会审议通过批准之日起至2016年非公开募集资金使用完毕为止；以闲置自有资金进行现金管理事项的决议有效期自2018年年度股东大会批准之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。现将公司及子公司拟使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

一、2016年非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值为人民币1元，具体发行价为29.03元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

二、2016年非公开发行股票募集资金的闲置情况

截至2019年4月24日，2016年非公开发行募集资金累计投入68,440.25万元，尚未使用的募集资金为26,354.47万元。

2016年非公开发行募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的状态。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况

1、目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司（含子公司，下同）拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

2、品种

主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品不得投资于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

3、额度及期限

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

4、关联关系

公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

5、资金来源

公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。

6、决策及实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2、公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

本次公司以闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的中、低风险理财投资，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品，不得投资于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

（二）监事会意见

监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司（含子公司，下同）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品，不得投资于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。

（三）保荐机构意见

保荐机构查阅了公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理事项（以下统称为“现金管理”）涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：

1、公司（含子公司，下同）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

保荐机构同意在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全及正常经营的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-036号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月13日（星期一）下午 15:00一17:00 在全景网举办 2018 年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理吴波先生，董事、副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士，独立董事李翔先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-036号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月13日（星期一）下午 15:00一17:00 在全景网举办 2018 年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理吴波先生，董事、副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士，独立董事李翔先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日