浙江奥康鞋业股份有限公司

(下转168版)

公司代码：603001 公司简称：奥康国际

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施利润分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本确定。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售及分销业务，产品种类主要有商务正装鞋、休闲鞋、运动鞋等鞋类产品以及皮具配套产品，主要用于满足消费者日益增长的鞋类及皮具产品的功能性和时尚性需求。

1、品牌运营模式

公司目前实施以“奥康”品牌为主，“康龙”、“斯凯奇”及“彪马”等品牌为辅的多品牌运营模式，产品主要销售区域为全国一二三线城市购物中心、商场、专卖店等。其中奥康品牌致力于为25-35岁目标客户群提供中高端商务时尚产品，主要价格带在299-699元之间；康龙品牌更多是凸显时尚休闲，以年轻消费群体为主力，主要产品价格带集中在399-599元之间；斯凯奇品牌产品覆盖3岁以上儿童及成人，包括运动鞋、服饰、配套产品等，主要价格带为399-899元之间；彪马品牌产品以休闲和运动系列为主，涉及跑步、足球等领域，主要价格带为 499-899 元之间。公司各品牌定位清晰、准确，且各品牌产品间能够互相补充，满足不同消费者的消费需求。

2、生产加工模式

公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。在自主生产方面，公司根据产能规划和生产需要，合理安排生产计划，同时增设精品生产线和小批量生产线，满足消费者对皮鞋时尚、个性等多样化需求以及快速补货需要。公司对外包生产的各个环节，从合同条款设计、供应商选择、产品设计、生产流程跟踪以及产品质量检测等多个方面进行严格控制。

3、销售运作模式

公司采取以“直营+经销”为主，同时以团购、出口和线上销售为辅的销售模式。

（1）“直营+经销”模式

直营模式即直接面对消费者进行销售，在门店管理、服务、供货、资金结算、存货管理、收入确认等各方面的权利义务均由公司承担和负责。直营模式的优势在于对终端的控制力较强，对市场变化反应迅速，但需在资金、管理等方面投入较多的资源。 经销模式即公司与经销商签订《经销合同书》，指定经销商在一定区域内销售公司产品。经销商以建议零售价的一定比例向公司采购商品。该模式的优势在于管理简单、操作方便、库存风险低，能够借助经销商的渠道资源迅速扩张网点，节约资金投入。

（2）团体订购

为进一步开拓市场，增加销售收入，公司推出团体消费业务，主要面向各企事业单位和社会团体。目前已经推出了警用皮鞋团购业务、企业劳保皮鞋团购业务、企事业单位的职业皮鞋团购业务等。

（3）出口

公司自有品牌产品出口销售至国外经销商，国外经销商通过开设奥康经销集合店等形式销售奥康系列品牌产品。

（4）线上销售

公司线上主要销售渠道有淘宝、天猫、京东、唯品会、拼多多等第三方平台以及公司自建网络商城奥康商城。

（二）行业情况说明

行业情况说明详见“第四节 经营情况讨论与分析”下“行业格局和趋势”相关内容。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入304,313.82万元，同比下降6.70%；营业成本195,561.14万元，同比下降5.93%；实现归属于上市公司股东的净利润13,694.65万元，同比下降39.53%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

■

说明1：本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将奥康鞋业销售有限公司（以下简称奥康销售）、重庆红火鸟鞋业有限公司（以下简称重庆红火鸟）、奥康国际（上海）鞋业有限公司（以下简称上海国际）、奥康国际电子商务有限公司（以下简称奥康电商）和奥港国际（香港）有限公司（以下简称奥港国际）等31家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-014

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于公司第六届董事会第十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以邮件的方式向全体董事发出第六届董事会第十一次会议通知，并于2019年4月24日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室以现场结合通讯方式召开。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长王振滔先生主持，经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

二、审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

公司独立董事向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见上海证券交易所公告网站。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2019-023号公告。

本议案尚需提交股东大会审议

六、审议并通过《关于公司2018年董事、高级管理人员薪酬情况的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，拟定了公司2018年董事及高级管理人员薪酬发放方案。该方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案已分项表决，关联董事均已回避。

6.1《董事长王振滔2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.2《董事兼总裁王进权2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.3《董事余雄平2018年薪酬》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

6.4《董事兼副总裁徐旭亮2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.5《董事兼副总裁周盘山2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.6《独立董事楚修齐2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.7《独立董事毛付根2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.8《独立董事陶海英 2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.9《独立董事刘洪光2018年薪酬》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

6.10《副总裁罗会榕2018年薪酬》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

6.11《副总裁温媛瑛2018年薪酬》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

6.12《副总裁孙伟军2018年薪酬》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

6.13《董事会秘书兼财务负责人翁衡2018年薪酬》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》。其中董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和《公司2018年度内部控制评价报告》。

八、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2019-018号公告。

九、审议并通过《关于聘请公司 2019年度财务报告和内控报告审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告和内控报告的审计，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《事前认可意见》和《独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2019-021号公告。

十一、审议并通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

表决情况：8票赞成；0票弃权；0票反对。

关联董事余雄平已回避本议案的表决。

本议案已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《事前认可意见》、《独立意见》和临2019-020号公告。

十二、审议并通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2019-019号公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2019-022号公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2019-024号公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议并通过《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对

具体内容详见上海证券交易所公告网站。

十六、审议并通过《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2019-016号公告。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-015

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于公司第六届监事会第八次

会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以邮件的方式向全体监事发出第六届监事会第八次会议通知，并于2019年4月24日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司五楼会议室以现场方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席潘少宝先生主持，经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司2018 年度利润分配预案，符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，严格履行了相关决策程序，并综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。监事会同意本次利润分配预案。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司2018年监事薪酬情况的议案》

公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，拟定了公司2018年监事薪酬发放方案。本议案已分项表决，关联监事均已回避，尚需提交股东大会审议。

5.1《监事会主席潘少宝2018年薪酬》

表决情况：同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

5.2《监事徐刚2018年薪酬》

表决情况：同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

5.3《监事冯芳芳2018年薪酬》

表决情况：同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

六、审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

监事会认真审阅了公司 2018 年度内部控制自我评价报告，认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，不存在重大缺陷。监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告不存在异议。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

七、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

八、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

经认真核查，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

九、审议并通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

十、审议并通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，合理降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，同意公司及其全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

监事会认为本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，计提方式和决策程序合法、合规，同意本次计提资产减值准备。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》

经审议，监事会认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营活动和财务状况。在提出本意见前，监事会未发现参与 2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

监事会

2019年4月26日

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-016

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 15 点 00分

召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取《独立董事2018年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-10已经公司于2019年4月24 日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。上述议案11-13已经公司于2019年1月25日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2019年1月26日、2019年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：5-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：6.01和6.02

应回避表决的关联股东名称：奥康投资控股有限公司、王振滔、王进权

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

1）自然人股东亲自出席会议的，须持有本人有效身份证件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人有效身份证件、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。

2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人有效身份证件办理登记。委托代理人出席会议的，须持代理人的有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件1）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记。

3）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、登记时间：2019年5月16日上午 9:00 到中午 12：00，下午14：00 到下午17:00。采取信函或传真方式登记的，需在2019年5月16日下午17：00之前送达或传真至公司。

3、登记地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司证券事务部

4、联系方式：电话：0577-67915188

传真：0577-67282222

邮箱：aks@aokang.com

六、其他事项

1、股东大会会期预计半天，参会股东或委托代理人交通费、食宿费自理。

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江奥康鞋业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-017

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于召开2018年度网上业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2019年5月6日（星期一）

●会议召开内容：浙江奥康鞋业股份有限公司2018年度网上业绩说明会

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月26日披露了《2018年年度报告全文及其摘要》；具体内容请查阅公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司2018年度经营业绩情况，进一步增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2019年5月6日下午通过网络远程互动的方式召开2018年度网上业绩说明会。

二、说明会召开的时间、地点

召开时间：2019年5月6日（星期一）15:30一17:00

召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司出席本次说明会的人员有：公司董事长、董事兼总裁、董事会秘书兼财务负责人等（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2019年5月6日上午前通过电话、传真、邮件等方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。

2、投资者也可以在2019年5月6日15:30一17:00通过互联网直接登陆网址http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券事务部

电话：0577-67915188

传真：0577-67282222

E-mail：aks@aokang.com

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-018

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于公司2018年度

募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。该募集资金已于2012年4月23日全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金207,655.96万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,907.36万元；2018年度实际使用募集资金4,930.76万元（其中募投项目投入资金728.05万元，永久补充流动资金4,202.71万元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.41万元；累计已使用募集资金212,586.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,916.77万元。本公司首次公开发行募投项目中除研发中心技改项目已终止，其余募投项目均已结项，开设的募投项目专户均已完成注销。

截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第四届董事会第十九次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

募集资金到位后，本公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据2012年6月28日公司2011年年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资，投资电子商务运营项目建设。

以上监管协议与上海证券交易所募集资金专户三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集项目专户已全部完成注销，注销情况如下：

因公司终止研发中心技改项目，故原开立在华夏银行股份有限公司温州永嘉支行的募集资金专户1196200000023886于2017年6月完成注销，并已将该账户剩余募集资金47,678,071.24元永久性补充流动资金。

根据公司第六届董事会第二次会议和2016年年度股东大会决议，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。原开立在浙商银行股份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036，于2017年7月完成注销，并已将该账户剩余募集资金90,526,123.89元永久性补充流动资金。原开立在中国银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289，于2017年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金102,317,436.38元永久性补充流动资金。

因公司营销网络和信息化系统募投项目结项，故原开立在中国农业银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户240601040011418于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金39,142,382.28元永久性补充流动资金；原开立在中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部的募集资金专户1203285029208888322于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金2,884,684.40元永久性补充流动资金。

三、本年度募集资金实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募投项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2012年7月份从募集资金监管账户中转出。

3. 节余募集资金使用情况

因公司营销网络和信息化系统募投项目结项，故原开立在中国农业银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户240601040011418于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金39,142,382.28元永久性补充流动资金；原开立在中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部的募集资金专户1203285029208888322于2018年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金2,884,684.40元永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第二十条，上述节余募集资金低于募集资金净额的5%，因此无需经董事会和股东大会审议，无需经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后才能使用节余募集资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 公司信息化系统建设项目，致力于提高公司信息化水平，为运营管理和决策分析提供准确的信息，属于实际经营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。

2. 公司研发中心技改项目，目的是提高公司自主研发水平，不会产生直接经济效益，但该项目的实施提高了公司的研发能力，为公司的品牌运营及终端管理能力提供了有效保障。

3. 永久性补充流动资金、偿还银行借款、增资电子商务运营项目，均应用于公司日常运营的各类项目，属于实际经营活动中的营运资金，无法量化测算实际经济效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 信息化系统建设项目和研发中心技改项目无法单独核算效益的说明详见三、(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

2. 研发中心技改项目终止变更补充流动资金应用于公司日常运营的各类项目，属于实际经营活动中的营运资金，无法量化测算实际经济效益。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、其他

1. 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充流动资金。本事项已于2012年实施完毕。

经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借款。本事项已于2012年实施完毕。

经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金25,000万元永久性补充流动资金。本事项已于2014年2月实施完毕。

经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将剩余超募资金189,174,059.52元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。截至2017年12月31日，浙商银行股份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036已完成注销，并已将该账户剩余募集资金90,526,123.89 元永久性补充流动资金。中国银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289已完成注销，并已将该账户剩余募集资金102,317,436.38 元永久性补充流动资金。

截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等事项。

2. 使用超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的情况

经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，使用部分超募资金9,000万元向全资子公司销售公司增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目累计投入9,013.67万元（包含利息收入投入）。

截至2013年12月31日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构国信证券认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

2019年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：浙江奥康鞋业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：累计投入募集资金总额大于募集资金总额，超过部分为收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,916.77万元，详见一、(二)募集资金使用和结余情况。

[注2]：营销网络建设项目累计投入金额大于承诺投入金额，系购买和租赁的店铺数量变动，及装修、租金等价格随市场情况上浮，超过部分由募集资金户理财收益投入。公司营销网络建设项目总投资额87,625万元，原拟购置68家店铺，项目建成后预计实现年均净利润13,676万元；2013年公司根据市场行情调整了项目方案，变更为租用、合作、联营586家，项目投资收益率调整为23.5%。2018年实现收益14,499.36万元，未达到预计投资收益率，主系受电商平台销售冲击，公司销售额小幅下降，租金、人工成本等不断上升因素影响。

[注3]：信息化系统建设项目累计投入金额大于承诺投入金额，系公司对已开发的项目进行升级优化，超过部分由募集资金户理财收益投入；信息化系统建设项目无法单独核算收益，详见三、(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

[注4]：研发中心技改项目及补充流动资金累计投入金额大于承诺投入金额，研发中心技改项目拟投入金额5,001.00万元，项目终止时，实际投入761.20万元，未使用金额4,239.80万元拟补充流动资金，实际从该项目募集资金账户转出补充流动资金金额为4,767.81万元，较未使用金额多528.01万元，系利用该项目闲置资金购买理财产生的利息收入；研发中心技改项目、补充流动资金无法单独核算效益，详见四、(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

[注5]：补充流动资金累计投入金额大于承诺投入金额，系利用闲置募集资金购买理财产品取得的收益所致；节余募集资金永久性补充流动资金、偿还银行借款、电子商务运营项目无法单独核算效益，详见三、(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：浙江奥康鞋业股份有限公司 单位：人民币万元