美年大健康产业控股股份有限公司
(上接193版)
经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。
《关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2018年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2019年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2019年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届监事会任期已于2018年12月27日届满，经公司第六届监事会提名，边国富先生、王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事待股东大会选举生效后，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。
表决情况如下：
（1）同意提名边国富先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（2）同意提名王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
公司第七届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。上述候选人中最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
《关于监事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并将采用累积投票制表决。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-039
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司正在实施回购股份方案，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。截至2019年4月25日，已完成股份回购数量为6,607,000股，公司享有利润分配及公积金转增股本的股份基数为3,114,959,956股。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2018年利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
■
2、利润分配预案与公司成长性的匹配性
2018年公司实现营业总收入8,458,450,179.59元，归属于上市公司股东的净利润820,648,327.54元，经营情况良好。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，公司董事会提出了本次利润分配预案，该预案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略。
二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案。
三、独立董事意见
我们认为：本预案考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的有关规定，切实保护了中小股东利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2018年度股东大会审议。
四、其他说明
1、利润分配预案中资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司股本规模扩大，公司2018年度每股收益及每股净资产将同比例摊薄。
2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-040
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2018年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司2015年度及2017年度发生两次融资，具体情况如下：
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2015年8月25日到达公司募集资金专项账户。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元及发行费相关税费人民币3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年11月6日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金120,927,490.93元，其中用于医疗服务管理信息化系统建设项目19,351,490.93元，用于产业并购项目101,576,000.00（将募投项目医疗服务管理信息化系统建设项目变更为产业并购项目收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。）元。2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额165,005.24元。
截至2018年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计397,731,542.28元（包括计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,540,851.14元，募集资金余额为人民币3,809,297.76元。
2、2017年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金68,668,857.41元，其中用于医疗设备采购63,142,030.00元，置换中介机构费用5,526,827.41元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额171,703.99元。
截至2018年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计483,195,900.50（包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。）元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计225,587.12元，募集资金余额为人民币27,029,673.99元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
■
4 齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
（1）2015年度非公开发行募集资金情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
■
注：美年大健康产业（集团）有限公司的募集资金银行账户，银行名称为上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行，银行账号为97550154740004734，该募集资金账户已于2018年12月26日销户。
（2）2017年度非公开发行募集资金情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
■
5 2018年1月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,000万元人民币向慈铭体检进行增资，用于实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募投项目医疗设备采购。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019年4月8日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1、附表2）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司分别于2018年1月25日、2018年2月12日召开公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2017年非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币43,600,067.41元。其中公司以募集资金置换先期已投入募投项目（支付中介机构费用）的自筹资金人民币5,526,827.41元，慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）以募集资金置换先期已投入募投项目（采购医疗设备）的自筹资金人民币38,073,240.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月25日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02330001号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问已分别对上述事项发表同意意见。2018年5月11日，公司完成上述置换事项。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2015年非公开发行募集资金情况
公司分别于2018年3月21日、2018年4月11日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
（2）2017年非公开发行募集资金情况
2017年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
附表1：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
6包含计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。
7公司投资美兆体检实际金额为18,001.28万元，其中募集资金18,000.00万元，由募集资金产生利息1.28万元。
8包括发行相关中介机构费用5,022.64万元、评估费30万元。
附表2：
2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
9 包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-041
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司在日常经营活动中，与公司实际控制人俞熔先生控制的企业及公司其他关联方会发生经营业务往来，预计2019年度关联交易总金额不超过人民币61,620万元。
公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议、第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生对该项议案予以回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿资产管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。
一、预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
附表1
■■
附表2
■
二、交易对方基本情况
（一）上海好卓数据服务有限公司
1、成立日期：2014年07月11日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢312-320室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,961.7350万元
5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品销售，电信业务，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,660.56万元，净资产-402.81万元，营业收入4,181.31万元，净利润-3,839.47万元；截至2019年3月31日，总资产986.70万元，净资产-847.50万元，营业收入371.41万元，净利润-444.69万元。
（二）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2016年10月12日
2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产72,248.18万元，净资产69,298.18万元，主营业务收入0元，净利润-699.43万元；截至2019年3月31日，总资产72,248.77万元，净资产69,212.47万元，营业收入0元，净利润-85.72万元。
（三）上海健亿投资中心（有限合伙）
1、成立日期：2015年12月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产48,074.19万元，净资产48,074.19万元，主营业务收入0元，净利润-982.79万元；截至2019年3月31日，总资产48,074.43万元，净资产48,049.43万元，营业收入0元，净利润-24.76万元。
（四）南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
1、成立日期：2018年01月05日
2、住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产49,254.31万元，净资产49,254.31万元，主营业务收入0元，净利润-845.69万元；截至2019年3月31日，总资产49,279.03万元，净资产49,278.97万元，营业收入0元，净利润24.65万元。
（五）北京慈记网络科技有限公司
1、成立日期：2014年08月27日
2、住所：北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼8层801
3、法定代表人：韩小红
4、注册资本：人民币1,234.3519万元
5、经营范围：技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、II类医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日）；互联网信息服务；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：北京慈记网络科技有限公司为公司全资子公司董事韩小红女士控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产7,360.22万元，净资产687.76万元，营业收入4,289.33万元，净利润62.33万元；截至2019年3月31日，总资产7,443.41万元，净资产912.22万元，营业收入916.97万元，净利润224.46万元。
（六）今检科技服务（北京）有限公司
1、成立日期：2018年06月01日
2、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层409
3、法定代表人：董迷芳
4、注册资本：人民币1,000万元
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：今检科技服务（北京）有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产866.95万元，净资产601.73万元，营业收入560.99万元，净利润-398.27万元；截至2019年3月31日，总资产677.84万元，净资产462.42万元，营业收入153.59万元，净利润-139.31万元。
（七）北京万东医疗科技股份有限公司
1、成立日期：1997年05月12日
2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
3、法定代表人：谢宇峰
4、注册资本：人民币54,081.6199万元
5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。
7、主要经营数据：截至2017年12月31日（经审计），总资产232,174.07万元，净资产184,438.89万元，营业收入88,395.85万元，净利润10,911.71万元；截至2018年9月30日（未经审计），总资产232,847.75万元，净资产190,574.78万元，营业收入61,971.78万元，净利润8,839.97万元。
（八）上海大象医疗健康科技有限公司
1、成立日期：2015年09月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,038.50万元
5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,069.92万元，净资产1,003.05万元，营业收入1,143.63万元，净利润-3,271.36万元；截至2019年3月31日，总资产871.02万元，净资产299.44万元，营业收入382.41万元，净利润-803.61万元。
（九）上海美维口腔医疗管理集团有限公司
1、成立日期：2015年08月11日
2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币13,671.8750万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产86,056.49万元，净资产2,595.70万元，营业收入59,679.40万元，净利润-22,665.72万元；截至2019年3月31日，总资产80,032.82万元，净资产-2,051.06万元，营业收入18,401.94万万元，净利润-4,646.75万元。
（十）上海久奕信息科技有限公司
1、成立日期：2014年10月28日
2、住所：上海市静安区彭江路602号5幢1层028室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,247.0588万元
5、经营范围：从事健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及辅助设备、日用百货、食用农产品、化妆品的销售，营养健康咨询服务，医疗咨询（以上不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），公关策划，会务服务，展览展示服务，广告的设计、制作、代理、发布，食品流通、医疗器械销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海久奕信息科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,285.43万元，净资产2,392.20万元，营业收入8,745.35万元，净利润-679.34万元；截至2019年3月31日，总资产5,218.17万元，净资产1,972.16万元，营业收入2,336.18万元，净利润-368.04万元。
（十一）上海天亿弘方企业管理有限公司
1、成立日期：2014年06月18日
2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币5,000万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产15,072.97万元，净资产2,429.96万元，营业收入4,814.67万元，净利润965.71万元；截至2019年3月31日，总资产26,270.21万元，净资产2,618.46万元，营业收入1,152.44万元，净利润188.50万元。
（十二）上海天亿弘方物业管理有限公司
1、成立日期：2015年03月23日
2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币100万元
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,596.17万元，净资产158.94万元，营业收入1,235.73万元，净利润48.67万元；截至2019年3月31日，总资产1,738.19万元，净资产230.53万元，营业收入284.95万元，净利润71.59万元。
（十三）上海百瑞思企业管理有限公司
1、成立日期：2008年02月28日
2、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室
3、法定代表人：林熙
4、注册资本：人民币300万元
5、经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产6,396.26万元，净资产-98.61万元，营业收入1,417.76万元，净利润-77.11万元；截至2019年3月31日，总资产7,843.08万元，净资产-127.84万元，营业收入466.03万元，净利润-29.23万元。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；以及接受关联方的外送检验、咨询服务、租赁房屋等服务。公司及下属子公司2019年度预计与关联方的交易金额为人民币61,620万元。
（二）定价政策和定价依据
公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司2019年度日常关联交易决议，公司将根据2019年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2019年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意上述关联交易预计事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司2019年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于第七届董事会第六次会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-042
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司及下属子公司使用自有资金
进行结构性存款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年4月25日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》。同意公司及下属控股子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用累计总额不超过人民币10亿元的自有资金适时购买短期银行结构性存款产品，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次使用自有资金购买银行结构性存款产品的基本情况
1、投资额度
公司及下属控股子公司拟使用累计总额不超过人民币10亿元的自有资金购买投资总期限不超过12个月，单个产品不超过6个月的银行结构性存款产品。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。
2、投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个银行结构性存款产品的投资期限不超过6个月。
3、实施方式
授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
4、决策程序
该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、投资风险提示
公司本次现金管理所投资的产品是商业银行发行的属于保本浮动收益型结构性存款产品，产品期限不同，获得的收益水平不同。具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除由于金融市场的极端变化而受到不利影响。本次投资可能存在的风险如下：
1、信用风险
本结构性存款产品为保本浮动收益型结构性存款产品，主要投资于银行间市场和货币市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具，若产品存续期间商业银行发生信用风险，将对结构性存款产品的投资收益产生影响。在最不利的情况下，投资者可能损失全部结构性存款产品收益，由此产生的风险及损失由投资者自行承担。
2、市场风险
由于市场的波动性，投资于本结构性存款产品将面临一定的利率风险。本结构性存款产品存续期间，若其他投资品收益率上升，那么投资者将损失收益提高的机会。
3、法律政策风险
本结构性存款产品是根据当前相关法规和政策设计的。如果在产品运作期间，国家宏观政策以及相关法规发生变化，将影响结构性存款产品的受理、投资、偿还等行为的正常开展，进而导致本结构性存款产品收益的损失和降低。
4、提前终止风险
在本结构性存款产品存续期内，商业银行有权在特定情况下提前终止，一旦产品被提前终止，投资者可能面临不能按预期期限获得预期收益的风险。
三、风险应对措施
尽管结构性存款属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；另外，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。为进一步降低投资风险，公司将采取如下措施：
1、在本次议案经公司股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述投资额度内签署相关法律文件；
2、认真执行各项公司内部控制制度，严控投资风险，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，经充分的预估和测算，部分自有资金购买银行结构性存款产品，不会影响公司业务正常开展，可以提高资金使用效率，增加公司的收益，符合股东权益。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-044
美年大健康产业控股股份有限公司
关于设立全资子公司
美年健康人工智能科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）作为中国最大的专业化健康体检机构及大数据平台之一，以守护每个中国人的生命质量为使命，多年来积累了精准、连续、可控、可靠的健康大数据，优势日益凸显。为满足公司长期战略发展需要，公司拟以自筹资金人民币5,000万元投资设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“美年智能”）。聚焦医学影像人工智能辅助诊断、超声人工智能系统、眼底扫描和人工智能分析、脑健康（老年痴呆）预警智能平台、中医智能体检、智能化套餐设计和报告解读、体检流程智能优化系统、重大疾病早期筛查技术等，为客户提供高品质的个性化、定制化、智能化健康管理服务。
2、2019年4月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司美年健康人工智能科技有限公司的议案》，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资标的基本情况
企业名称：美年健康人工智能科技有限公司
住所：上海市灵石路697号
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：俞熔
经营范围：人工智能科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理；大数据技术开发、技术咨询、技术转让；智能医疗、大健康技术的研发；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金来源及出资方式：自筹资金。
上述信息，以登记机关最终核准内容为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
坚持预防为主，做好重大疾病防治是今年政府工作报告的重要内容和方向。以体检和健康管理为入口的预防医学有望成为人工智能技术应用的突破口。首先由于健康体检涉及的是对疾病异常指标的提示预警预防，而非风险诊断，作为辅助手段，可以有效化解人工智能辅助医疗的法律风险。其次，健康体检拥有更为广阔的市场空间和客户群，对于大型医疗服务连锁企业，标准化、统一化、结构化的数据词条可让人工智能最大化的发挥效能。
美年智能将依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，及遍布全国的标准化医疗服务体系，以技术引领创新驱动，带动公司持续高速、高质量成长，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、多元化发展。
2、存在的风险
在投资过程中将受宏观经济、行业周期、技术变革等多种因素影响，投资设立的全资子公司运营管理未达到预期效益的风险。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-045
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司
等十九家公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
根据美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）长期发展战略，为做大、做强体检主业，强化公司规模优势，进一步提升上市公司持续盈利能力，公司下属子公司拟以自有资金收购西宁美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西宁美年”）等十九家公司股权，本次股权转让金额合计为人民币34,742.75万元。
公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。具体情况如下：
一、本次交易概述
经交易各方协商，本次股权转让金额合计为人民币34,742.75万元。十九家标的公司的股权转让情况如下表：
单位：万元
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(下转195版)
