美年大健康产业控股股份有限公司
(上接195版)
经营范围：企业管理、企业营销策划、企业形象策划、企业市场调查；企业高新技术项目的引进、开发、推广、信息咨询服务；教育信息咨询、商务信息咨询（以上两项国家禁止及须取得专项许可的除外）、电子商务信息咨询；展览会务服务、翻译服务；广告的设计、制作、代理、发布（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：
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庆阳美年之股权转让方甘肃艾卡信息管理咨询有限公司与公司均不存在关联关系。
8、自贡美年之股权转让方基本情况
（1）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102**********36，持有自贡美年79%股权；
（2）白辉放，中国国籍，身份证号码：510303**********33，持有自贡美年5%股权。
自贡美年之股权转让方廖奇武、白辉放与公司均不存在关联关系。
9、眉山美年之股权转让方基本情况
（1）姚进，中国国籍，身份证号码：511124**********38，持有眉山美年32%股权；
（2）方洲，中国国籍，身份证号码：511102**********13，持有眉山美年30%股权；
（3）周从均，中国国籍，身份证号码：511124**********18，持有眉山美年22%股权。
眉山美年之股权转让方姚进、方洲、周从均与公司均不存在关联关系。
10、内江美年之股权转让方基本情况
（1）邓展，中国国籍，身份证号码：511021**********32，持有内江美年49%股权；
（2）李晓玲，中国国籍，身份证号码：511002**********26，持有内江美年20%股权；
（3）李洪，中国国籍，身份证号码：513022**********99，持有内江美年15%股权。
内江美年之股权转让方邓展、李晓玲、李洪与公司均不存在关联关系。
11、唐山美年之股权转让方基本情况
南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙），持有唐山美年70%的股权；
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司
注册资本：人民币120,300万元
成立日期：2018年10月22日
住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场2601-A08室
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：
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12、随州美年之股权转让方基本情况
胡修龙，中国国籍，身份证号码：429001**********17，持有随州美年85%股权
随州美年之股权转让方胡修龙与公司不存在关联关系。
13、惠州美年之股权转让方基本情况
（1）何群，中国国籍，身份证号码：430122**********15，持有临沧美年35%股权；
（2）程景治，中国国籍，身份证号码：362319**********17，持有临沧美年33%股权；
（3）桂嘉男，中国国籍，身份证号码：210106**********11，持有临沧美年16%股权。
惠州美年之股权转让方何群、程景治、桂嘉男与公司均不存在关联关系。
14、阜新美年之股权转让方基本情况
（1）郭国富，中国国籍，身份证号码：210703**********13，持有阜新美年37%股权；
（2）蔺阁，中国国籍，身份证号码：210702**********15，持有阜新美年32%股权；
（3）张学富，中国国籍，身份证号码：210104**********10，持有阜新美年16%股权。
阜新美年之股权转让方郭国富、蔺阁、张学富与公司均不存在关联关系。
15、临沧美年之股权转让方基本情况
（1）刘军，中国国籍，身份证号码：533521**********18，持有临沧美年30.5%股权；
（2）车颢，中国国籍，身份证号码：532930**********12，持有临沧美年15%股权；
（3）许荷叶，中国国籍，身份证号码：410802**********27，持有临沧美年14%股权；
（4）董磊，中国国籍，身份证号码：520127**********12，持有临沧美年11%股权；
（5）王云花，中国国籍，身份证号码：532401**********25，持有临沧美年10%股权。
临沧美年之股权转让方刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花与公司均不存在关联关系。
16、桂林美年之股权转让方基本情况
（1）桂林正通房地产开发有限责任公司，持有桂林美年42.48%股权；
法定代表人：康泽祥
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：1995年06月18日
住所：临桂区临桂镇金水路金水湾·境界龙脊夕照2#楼一层商铺
经营范围：房地产开发，自有场地及商铺租赁，建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、汽车零配件、润滑油的销售，车辆施救、车辆保管服务（限分公司经营）。
股权结构为：
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（2）朱世和，中国国籍，身份证号码：420202**********29，持有桂林美年23.48%股权；
（3）粟志芳，中国国籍，身份证号码：420106**********18，持有桂林美年20.69%股权。
桂林美年之股权转让方桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世和、粟志芳与公司均不存在关联关系。
17、太原美年之股权转让方基本情况
卓越前程（北京）教育咨询有限公司，持有太原美年25%股权；
法定代表人：郑立法
注册资本：人民币100万元
成立日期：2013年05月08日
住所：北京市朝阳区锦芳路1号院4号楼8层810
经营范围：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；舞蹈技术培训；声乐技术培训；计算机技术培训；企业管理咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；礼仪服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构为：
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太原美年之股权转让方卓越前程（北京）教育咨询有限公司与公司不存在关联关系。
18、平顶山美年之股权转让方基本情况
（1）毕小杰，中国国籍，身份证号码：410423**********48，持有平顶山美年35.8%股权；
（2）申远翔，中国国籍，身份证号码：410403**********54，持有平顶山美年9%股权；
（3）张浩昌，中国国籍，身份证号码：410402**********3X，持有平顶山美年4.2%股权。
平顶山美年之股权转让方毕小杰、申远翔、张浩昌与公司均不存在关联关系。
19、兰州金茂之股权转让方基本情况
王哲忠，中国国籍，身份证号码：620321**********53，持有兰州金茂49%股权；
兰州金茂之股权转让方王哲忠与公司不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
公司下属子公司拟分别与十九家公司的股权转让方及目标公司签订股权转让协议，协议主体相关情况如下：
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（二）股权转让对价支付方式
1、股权转让对价金额的确定
本着自愿、平等互利、公平公允的原则，并结合具有证券从业资格的评估机构出具的部分标的公司的评估报告，交易各方根据行业惯例，分别协商确定目标公司股权的收购对价金额（如有）。
2、股权转让对价的支付
协议签订之日起15个工作日内支付股权转让款的30%（含已支付定金）；在目标公司完成本次股权转让工商变更等政府部门变更手续之日起15个工作日内向乙方支付股权转让款的40%；上述投资收购的相关手续全部完成变更后3个月内且乙方完成本协议的陈述与保证并提供相关完税凭证（如需）后支付其余尾款。
（三）股权交割及资产交接
目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让事项完成日，即“交割日”。
在本协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内，协议各方完成目标公司的资产交接，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接。
甲、乙双方确认：交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让后的目标公司全体股东共享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润，将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。
（四）未来盈利承诺
1、未来盈利承诺
其中部分目标公司股东（乙方）对各自目标公司2019年度、2020年度、2021年度可实现的净利润作出承诺，具体如下表：
单位：万元
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2、承诺未实现时的后续安排
目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）若未能达到承诺净利润，由目标公司股东（承诺主体乙方）按照如下公式计算所得的金额，自审计报告出具后15日内由目标公司股东（承诺主体乙方）支付至公司下属全资子公司银行账户。具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数一截止当年年末累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例一累积已补偿的现金金额
若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
（五）收购选择权
为达到双赢目的，自协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前提下，甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。
（六）协议的生效
本协议须各方盖章及授权代表签字，自甲方履行完毕相应的审批程序之日起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易的目的、对公司的影响
本次收购西宁美年等十九家公司股权，使公司业务规模和市场空间得到了进一步提高，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-046
美年大健康产业控股股份有限公司关于
全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步提升上市公司持续盈利能力，强化规模优势，提高公司在安徽地区的综合竞争能力，满足公司做大、做强体检主业的战略需要。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟以自有资金收购名流健康产业集团有限公司（以下简称“名流集团”）持有的安徽诺一健康管理有限公司（以下简称“安徽诺一”）51%股权，本次股权转让金额合计为人民币12,750万元。
公司于2019年4月25日召开了第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）美年大健康产业（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币71,083.8148万元
成立日期：2004年6月8日
住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美年大健康为公司全资子公司。
（二）名流健康产业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：段传景
注册资本：人民币8,501万元
成立日期：2016年6月17日
住所：安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-141室
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；会务管理；健康产业投资；健康管理咨询；国内广告设计、制作、代理、发布；电子商务技术、计算机软硬件、通信设备、手机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软件、医疗器械、健身器材、文体用品批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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名流集团与公司不存在关联关系。
（三）段传景，中国国籍，身份证号码：340402**********13，名流集团实际控制人，持有名流集团63.96%股权。与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）安徽诺一基本情况
公司名称：安徽诺一健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：汪晓锋
注册资本：人民币1,080万元
成立日期：2016年7月4日
住所：合肥市庐阳区阜阳北路456号4层
经营范围：健康管理及信息咨询；企业策划；展览展示；会议服务；基础软件研发及技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：名流集团持有安徽诺一100%股权，并于2018年6月29日将所持有的100%股权出质于远东国际租赁有限公司，用于融资租赁医疗设备相关业务。
商标注册信息：艾诺体检（类别44，商标注册号19715403、12141590）
“艾诺体检”为名流集团旗下最早成立的专业健康体检连锁品牌，覆盖安徽10个地级市，由安徽诺一控股11家连锁体检中心，立足安徽、服务江淮。拥有健康咨询专属健康管理师、先进的专业体检设备、高资质医师的专业团队，为客户提供一对一深度体检以及检后健康管理服务。
安徽诺一控股的11家体检中心具体情况如下：
1、安徽诺一之下属控股子公司情况
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2、各体检中心医疗机构执业许可证办理情况
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1 阜阳市颍州区艾诺综合门诊部有限公司、淮北艾诺万佳健康体检有限公司的医疗执业许可证上的医疗机构名称分别为颍州艾诺综合门诊部和相山艾诺万佳综合门诊部。
（二）安徽诺一主要财务数据（合并，未经审计）
单位：万元
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（三）本次收购的定价依据
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2019]第000206号），本次评估基准日为2018年12月31日，评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为人民币23,400万元。本次收购价格以该评估结果为依据，经交易各方协商约定安徽诺一100%持有上述11家子公司的股权的估值为人民币25,000万元。
四、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：美年大健康
乙方：名流集团
丙方：段传景
投资收购之目标公司：安徽诺一
（二）投资收购合作前提
1、目标公司应完全持有其名下11家子公司100%的股权，即目标公司必须完成对巢湖艾诺剩余49%股权的收购，持有巢湖艾诺100%的股权。
2、目标公司收购巢湖艾诺剩余49%的股权时，乙方应同时对目标公司增加注册资本并实缴到位。
3、乙方已将其持有目标公司的股权质押于远东国际租赁有限公司，乙方和目标公司应解除前述股权质押，终止或解除相关股权质押协议，乙方解除对目标公司的股权质押并办理完毕相应的解除股权质押工商登记手续。
（三）支付对价
1、乙方持有目标公司100%的股权，目标公司注册资本1,080万元，乙方实际出资1,080万元。现乙方将其持有的目标公司51%的股权以人民币12,750万元转让给甲方。
2、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，未设置任何权利负担（该等权利负担包括但不限于第三方的质押权等担保权益、优先权、托管权利、期权、选择权、信托权利，或者查封、扣押、冻结等司法措施，以下同此理解），也不存在对标的股权造成不利影响的任何争议，并且不存在赋予或设置上述权利负担或其他任何限制标的股权转让的协议、文件或承诺。标的股权的所有权及其附属的一切其他权利应根据本合同规定转移至目标公司，不得附带任何权利负担，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（四）审批与认可
本次甲方从乙方处受让目标公司股权的各项事宜，已经分别获得协议各方相应权力机构的批准。
（五）收购选择权
为达到双赢目的，自本协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前提下，经双方协商一致确定具体时间，无法协商一致时，以甲方确定的时间为准。甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。
（六）其他
协议于以下全部条件同时满足之日起生效：
1、各方盖章及授权代表已签字；
2、经甲方履行完毕相应的审批程序；
3、乙方和目标公司已完成本协议第二条投资收购合作前提所约定的所有事项。
五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易的目的、对公司的影响
安徽诺一拥有丰富的客户资源和强大的市场管理团队，经营业绩在安徽省内持续稳定增长。本次收购安徽诺一51%的股权，有助于公司在江淮地区业务规模扩大，进一步提升市场空间，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-047
美年大健康产业控股股份有限公司关于
全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司
签署采购框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年4月25日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》。同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及其下属公司向百胜（深圳）医疗设备有限公司（以下简称“百胜医疗”）采购彩色多普勒超声诊断设备，并由美年大健康与百胜医疗签署《采购框架协议》。
百胜医疗为百胜医疗集团（Esaote S.p.A，以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，鉴于公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业上海天亿实业控股集团有限公司与其持股5%以上的企业北京万东医疗科技股份有限公司合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定百胜医疗为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
百胜医疗集团是一家拥有37年历史的跨国集团，总部设在意大利，是全球领先的十大医学影像公司之一、也是欧洲最大的超声生产厂商、国际公认的专用磁共振技术和产品的世界领先者。超声产品和服务是百胜医疗事业的核心，以领先的高频超声、超声造影、超声介入与微创治疗解决方案而著名；百胜集团的超声设备保有量有超过60,000台被应用在人类医疗事业上。截至目前，百胜集团获得了100多项国际专利。
公司名称：百胜（深圳）医疗设备有限公司
住所：深圳市南山区科发路1号科技园厂房1栋富利臻大厦7楼704
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：350万美元
法定代表人：张健
成立时间：2007年6月8日
经营范围：三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用X射线附属设备及部件、医用高能射线设备、医用核素设备的进出口、批发和售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；医疗产品的研究与开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构：
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主要经营数据（未经审计，单位：人民币元）：截至2018年12月31日，总资产16,992.98万元，净资产121.97万元，营业收入20,843.27万元，净利润-3,880.91万元；截至2019年3月31日，总资产17,500.87万元，净资产-1,234.17万元，营业收入2,174.54万元，净利润-1,356.13万元。
三、合作协议的主要内容
甲方：美年大健康产业（集团）有限公司
乙方：百胜（深圳）医疗设备有限公司
（一）采购商品
1、品名：彩色多普勒超声诊断设备
2、2019年度预计甲、乙双方采购总额为人民币10,000万元。
（二）合作期限及采购方式
1、合作期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。但经双方协商一致提前终止的除外。
2、具体采购方式：由甲方下属公司按本采购框架协议约定条款与乙方另行签订采购合同。
（三）付款方式
1、一次性付款：甲方下属公司与乙方签订正式采购合同后10日内支付100%设备款。设备验收合格后10日内乙方为甲方下属公司开具全额有效发票。
2、融资租赁：甲方下属公司与乙方签订采购合同后支付20%订金，设备验收合格且乙方为甲方指定的融资租赁公司开具全额有效发票后，由融资租赁公司支付设备余款。甲方指定的融资租赁公司为上海美鑫融资租赁有限公司。甲方下属公司向乙方支付的订金，乙方不直接退回甲方下属公司，该款项由融资公司在支付给乙方的设备价款中扣除。
（四）保密条款
合作双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由价格、计划、客户名单、技术及统计数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、技术理论、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料。
（五）生效条件
甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。
四、交易的定价政策和定价依据
在美年大健康2019年设备采购招标中，百胜医疗被认定为彩色多普勒超声诊断系统标段的中标供应商，双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与百胜医疗累计已发生的关联交易的总金额为0元。
六、本次关联交易对公司的影响
美年大健康及其下属公司向百胜医疗采购彩色多普勒超声诊断设备并与其签署采购框架协议属于公司日常经营事项，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
美年大健康与百胜医疗签署采购框架协议系为满足公司经营活动的需要，该关联交易价格将按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。
本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-048
美年大健康产业控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》股份回购相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-049
美年大健康产业控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议、第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：
一、本次会计政策变更的概述
（一）变更原因
1、财务报表格式调整
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。
2、执行新金融工具准则
2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》；5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。
（二）变更内容
1、财务报表格式调整
《通知》对原有资产负债表和利润表的“应收账款”、“应收票据”、“应付账款”、“应付票据”、“应收利息”、“应付股利”、“固定资产”、“固定资产清理”、“工程物资”、“在建工程”、“专项应付款”、“长期应付款”、“管理费用”、“财务费用”等报表项目的列示进行调整。具体如下：
在资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。
2、执行新金融工具准则
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。
在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
（三）变更日期
1、关于财务报表格式调整的政策变更，公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
2、关于新金融工具准则，公司将自2019年1月1日起执行。
（四）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（五）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定执行，自2019年1月1日起执行财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。
其他未变更部分，按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
1、财务报表格式调整的主要影响如下：
单位：人民币元
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注：上述数据包含本年发生的同一控制下企业合并美因健康科技（北京）有限公司2017年12月31日的金额。
本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
2、执行新金融工具准则的主要影响
本次执行五项新会计准则将使得公司需调整2018年期初留存收益和其他综合收益，即公司2018年期初留存收益增加755.77万元，少数股东权益增加14.71万元。
三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的有关文件进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据财政部发布的有关规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、公司监事会意见
公司监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-050
美年大健康产业控股股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期于2018年12月27日届满，鉴于公司正在积极推进非公开发行股票事项，为确保相关工作的连续性，公司监事会换届事项延期进行，并于2018年12月12日发布了《关于监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2018-143）。
公司对第六届监事会全体成员在任职期间为公司发展所作出的重要贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2019年4月25日召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司换届选举第七届监事会监事的议案》。现将公司第七届监事会监事候选人及相关情况公告如下：
公司第七届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第六届监事会提名边国富先生、王晓军先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。上述2名非职工代表监事候选人尚需经公司股东大会审议，采用累积投票制表决方式通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司第七届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会成员就任前，第六届监事会成员仍将继续履行监事职责和义务。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二0一九年四月二十五日
附件：
非职工代表监事候选人简历
边国富先生：1953年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，毕业于中共中央党校。自2012年3月担任美年大健康产业（集团）有限公司纪委书记、华东区域党委书记，现任公司党委书记、纪委书记。历任南京军区南京总医院政治委员、党委书记、中国卫生思想政治工作促进会医院文化专业委员会常委、中国城市医院政治工作研究会副会长。
截至本公告日，边国富先生未直接持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。边国富先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
王晓军先生：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，毕业于解放军第三军医大学。现任上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）副总裁、上海天亿弘方企业管理有限公司总经理。历任解放军白求恩医学院、解放军251医院主任、人民卫生出版社、人卫大厦有限公司总经理等职务。
截至本公告日，王晓军先生未直接持有公司股份。除在天亿控股任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王晓军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-051
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室，敬请投资者特别留意。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2019年4月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，公司定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：2018年度股东大会
2．会议召集人：公司董事会
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2019年5月16日至2019年5月17日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日下午15：00至2019年5月17日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2019年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度报告及摘要》；
4、审议《公司2018年度财务决算报告》；
5、审议《公司2019年度财务预算报告》；
6、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
8、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》；
10、审议《关于全资子公司与百胜（深圳）医疗设备有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》；
11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
上述议案1、3-11已经2019年4月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过；议案2、12已经2019年4月25日召开的公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案8、10的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决，议案8除上述关联股东外，胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司需回避表决。
本次股东大会议案12为累积投票议案，应选出非职工代表监事2名。以累积投票方式选举公司监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案6、议案11属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2019年5月15日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。
2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年5月15日17：00前到达本公司为准）。
3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．会议联系方式：
联系人：刘丽娟； 电子邮箱：liulj@health-100.cn；
联系电话：021-66773289； 传 真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044，投票简称：美年投票
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累计投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：
■
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非职工代表监事（如议案12，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2019年5月17日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2018年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-052
美年大健康产业控股股份有限公司
关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）定于2019年5月7日（星期二）下午15：00-17：00 在全景网举办2018年度报告网上说明会，本次2018年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长俞熔先生，独立董事王辉先生，财务总监尹建春先生，副总裁、董事会秘书熊芳君女士，保荐代表人尤墩周先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
