安正时尚集团股份有限公司

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郑安政、主管会计工作负责人谭才年及会计机构负责人（会计主管人员）汤静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经会计师事务所审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）由于公司2018年实际业绩没有完成2017年限制性股票激励计划第二期考核目标，2017年限制性股票激励计划第二期不得解锁，公司将全部回购注销；

2）2019年2月1日公司第四届董事会第十六次会议，2019年2月18日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于经集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。至报告期末，公司已回购2,493,860股，支付的总金额为29,632,282.35元（不含佣金、过户费等交易费用）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：603839 公司简称：安正时尚

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司回购股份、业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第二期的股份、离职员工将回购注销的股份为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），预计派发现金红利139,874,523元，剩余未分配利润结转以后年度。该预案尚需股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及产品

安正时尚主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理，公司旗下包括：“玖姿”、“尹默”、“安正”、“斐娜晨” 、“摩萨克”五大线下自有时装品牌，在大中华区代理Stella McCartney及Stella McCartney Kids，建立了风格鲜明互补、市场定位差异有序的成熟男女童时装“金字塔式”品牌矩阵。同时以专业的电商服务帮助海外及国内母婴周边、儿童玩具、食品保健品、户外运动等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。

（1）玖姿：修饰女性身形的时尚专家

“玖姿”以成熟的品牌风格、广泛的市场覆盖、适销的商品特征，构成了公司金字塔式品牌阵营的稳固塔基。“玖姿”品牌创立于2001年，以35一45岁为核心年龄层，经过近二十年的创新探索和持续改进，树立了在成熟女性消费者中具有广泛认同的品牌风格。“优雅于心，愉悦从容”是玖姿的品牌主张，亦是品牌寄予女性美的一种生活方式。玖姿为女性的生活场景提供更多的着装选择，树立社交场合优雅着装的典范，表达当代女性内外兼修的自信之美。

“玖姿”已发展成为我国成熟女装的领导品牌之一。

（2）尹默：独立、知性、启发人心

“尹默”品牌创立于2008年，开启了公司多品牌运营的经营战略。“尹默”品牌以28-35岁为核心年龄层，致力于塑造“独立、知性、启发人心”的品牌形象，服务于具有良好教育背景、经济独立、追求自我形象的都市女性。该类目标客群虽来自不同的职业领域，但具有独立、知性、不随波逐流的相同特质，在注重时尚、品质的同时，追求服装的设计感和自我审美观的诠释。因此，作为设计师品牌，“尹默”品牌具有较“玖姿”品牌更为高端的市场定位和价格区间，处于公司品牌金字塔阵营的前端。

（3）安正：为未来新领导者打造的创新品牌

“安正”男装是公司于2012年推出的高端男装品牌，以30-45岁为核心年龄层，面向追求事业成功、高品质生活及时尚品味的都市精英男士。“安正”男装在兼顾实穿性与跨场合搭配性的基础上，综合了时尚商务与都市休闲风格，致力于打造一个专属、舒适、摩登的男性时装品牌，融合东西方文化的生活哲学，将通过品牌影响力培养中国男性的审美与品位，并对其穿着进行引导，以此让更多的男士享受时尚的乐趣，塑造出都市摩登的新时代男性形象。“安正”男装与“尹默”品牌并驾处于公司品牌金字塔的前端。

（4）摩萨克：轻松的时髦感

“摩萨克”是源自法国的时尚女装品牌，融合法式时尚与当代流行元素，为都市女性提供时髦、简约、跨场合的着装。“摩萨克”品牌于2014年加入公司，从品牌风格、文化内涵、价格区间及客户覆盖等方面进一步提升了公司品牌的多样性和互补性。“摩萨克”品牌核心客户年龄层处于25-35岁，品牌强调灵动、简练、清新优雅的设计风格，倡导轻松而惬意的法式生活，处于公司品牌金字塔的中部。

（5）斐娜晨：在这个轻浮夸的世界寻找有趣的存在

公司于2014年并入的“斐娜晨”品牌具有趣味化、风格化、年轻化的设计风格，以25-35岁为目标客户年龄层，主打“玩味、当代、精致”的品牌风格，以舒适、大胆的色彩组合与拼接、趣味、幽默的裁剪与图案形成品牌独特的调性，致力于不断为女性带来着装的愉悦和惊喜，展现其乐活、玩趣、时尚的精致生活态度，处于公司品牌金字塔的中部。

（6）礼尚信息

公司2018年10月份收购了上海礼尚信息科技有限公司70%的股权，礼尚信息（注册商标为“尚展电商”）是国内专业从事电子商务代运营业务的服务商，以专业的电商服务帮助海外及国内母婴周边、儿童玩具、食品保健品、户外运动等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。礼尚信息是集电商运营与整合营销服务于一体的品牌电商服务商，深刻理解天猫等电商平台的运作模式，通过运营品牌旗舰店，辅以完善的整合营销、仓储物流等全链条服务，满足品牌客户从前到后的所有需求。通过优质的运营与服务，知名品牌客户对礼尚信息形成了强信赖，有孩之宝、安佳、a2、费雪、北极狐 、李宁、森宝等数十个海内外知名品牌与礼尚信息建立了高效、稳固的合作关系，由此帮助品牌实现其在中国线上市场成长的目标。

目前，公司持有礼尚信息70% 股权，礼尚信息2018年1-12月实现净利润62,813,441.49元，未来仍将持续健康增长。

（7）Stella McCartney

公司于2018年2月与润祥（澳门）有限公司合资成立了锦润时尚（珠海）服饰有限公司，公司以自有资金出资人民币1,100万元占锦润时尚（珠海）服饰有限公司锦润时尚注册资本的55%，在中华区代理经营英国奢侈品牌Stella McCartney及Stella McCartney Kids，已分别于2018年11月在广州K11和青岛海信顺利开店营业。进一步丰富公司的品牌矩阵，为公司与国际品牌合作做了有益的尝试。

（二）公司经营模式

公司采用自有品牌与代理品牌相结合的经营模式。公司在自主开展研发、采购、生产、销售和品牌管理等价值创造环节的同时，通过合作交流、委托加工和加盟销售等形式，充分、灵活地利用外部合作伙伴的设计、生产及销售资源。同时，以专业的电商服务帮助海外及国内母婴周边、儿童玩具、食品保健品、户外运动等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。

1、开发设计模式

为保持个性化、差异化的品牌定位、设计风格及目标客群，公司旗下各自有品牌实行独立的产品研发。产品研发过程可分为商品企划与产品设计两个主要阶段。

公司积极与国际权威流行趋势研究机构、著名时装设计师进行合作，开放性地吸收和学习国际时尚趋势与研发经验；同时聘请了多位外籍著名设计师担任公司创意总监，参与公司品牌的企划设计工作。在设计主题选择与色彩花型创作方面，公司与国际著名色彩趋势研究机构进行合作，引入与学习国际前沿的色彩流行趋势。

2、生产模式

公司目前主要采取自主生产、委托加工及成衣采购相结合的成衣供应模式，由供应链中心统一负责组织、实施和管理公司各品牌产品的生产活动。

在合作方式上，公司与供应商实行排他性的定制化生产，并在采购协议中明确约定，对于由公司开发，供应商不得自行生产或泄露给其他第三方。

3、销售模式

公司实行直营、加盟、电子商务相结合的全渠道销售模式。其中，“玖姿”品牌作为公司较早发展的核心品牌，形成了加盟门店占比较高的渠道结构，“尹默”、“安正”、“摩萨克”、“斐娜晨”作为公司陆续推出的品牌则采取直营为主、加盟为辅的销售模式。在此基础上，各品牌都会融合各种模式，逐步建立全渠道营销模式。Stella McCartney公司以自营方式进行销售。

公司的加盟模式实行类直营的管理方式，开店计划、选址、设计与装修、货品陈列、销售折扣、店铺信息系统等均由公司统一进行决策与管理，加盟客户负责日常经营的管理与协调。

全渠道营销模式是公司以满足消费者不同时间、不同地点、不同方式体验与购买需要，依托公司全面的信息化系统，采取实体渠道、电子商务渠道和移动电子商务渠道整合的方式销售产品和提供服务，提供给顾客无差别的购买体验。

4、电商代运营模式

礼尚信息是国内专业从事电子商务代运营业务的服务商，以专业的电商服务帮助海外及国内母婴周边、儿童玩具、食品保健品、户外运动等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。礼尚信息是集电商运营与整合营销服务于一体的品牌电商服务商，深刻理解天猫等电商平台的运作模式，通过运营品牌旗舰店，辅以完善的整合营销、仓储物流等全链条服务，满足品牌客户从前到后的所有需求。

（三）行业情况说明

我国是世界上最大的纺织服装生产国、消费国和出口国。根据国家统计局数据显示，2018年国内社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9%，增速较2017年同期下滑1.2%。2018年限额以上服装鞋帽、纺针织品零售总额13,707亿元，比2017年同期增长8%，增速较去年同期上升0.2个百分点，全年网上零售90,065亿元，比上年增长23.90%。

据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。公司主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理。公司主品牌“玖姿”在中高端女装中销售排名前十。

2018年，公司先后荣获“全国服装企业百强企业”、“沪深两市纺织服装上市公司运营发展绩效综合评估排名第三名”等荣誉。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1、2018年公司实现营业收入16.49亿，同比增长16.09%；归属上市公司股东净利润2.81亿元，同比增长2.96%。

2、2018年归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润为1.98亿，比上年同期降低了1,868万元，比上年同期下降了8.60%，主要是因为：

（1）实行员工限制性股票激励计划本年激励费用较上年增加成本440万元；

（2）为提升品牌力，公司先后在意大利米兰举行了玖姿品牌2018年冬季时装发布会、上海时装周举行了尹默2018年冬季时装发布会、上海外滩举行了日本著名设计师久保嘉男安正男装新品发布会，以及斐娜晨上海2018年秋季新品发布会；此外，玖姿品牌还请了著名影视明星刘涛作为品牌代言人等新增品牌宣传费用3,100多万元；

（3）为开拓市场顺应市场潮流，报告期新增购货中心商铺较多，房租水电物业费较上期增加919万元；

3、2018年主营业务毛利率同比下降3.55%，主要为新合并的电商运营业务毛利率比服装行业毛利率低很多，从而拉低了整体产品毛利率；服装类产品毛利率同口径相比与上年基本持平，为66.73%；

4、加权平均净资产收益率比上年下降1.29个百分点，扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率比上年下降1.98个百分点，主要是本年度公司完成收购上海礼尚信息科技有限公司增加净资产所致；

5、公司继续加大研发投入，加强核心竞争力的建设，本年研发支出达到7,462万元，比上年同期增加了492万元，增长了7.06%，占营业收入的4.52%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年3月28日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意公司按照财政部《关于印发〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行本次会计政策变更。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

根据《关于印发〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定，为了规范企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，公司对2017年5月28日之后发生的资产处理进行了梳理，公司2017年度不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。此项会计政策变更对公司2017年度财务报表无影响。

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司调减2017年度营业外收入241,957.43元，2016年度营业外收入70,440.50元；调减2017年营业外支出0.00元，调减2016年度营业外支出22,403.59元；调增2017年度资产处置收益241,957.43元，调增2016年资产处置损失48,036.91元。公司将原列报于“一年内到期的非流动资产”变更列报于“长期待摊费用”，调增2017年长期待摊费用7,259,090.94元，调减2017年一年内到期的非流动资产7,259,090.94元。

2019年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部文件规定对公司会计政策予以变更。

财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号一一套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

根据金融工具相关的新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。财会[2018]15号要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）2018年10月，本公司通过非同一控制合并，取得了上海礼尚信息科技有限公司70.00%的股权，确定合并日为2018年10月31日。

（2）本年度，根据生产经营策略调整，本公司新设及注销了部分子公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况，分别详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”披露。

公司代码：603839 公司简称：安正时尚

安正时尚集团股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019-026

安正时尚集团股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2019年4月25日上午10:00在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》

《安正时尚集团股份有限公司 2018年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度独立董事履职报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2018年度独立董事履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》

拟以公司利润分配时股权登记日总股本扣减不参与利润分配的公司回购股份、业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第二期的股份及离职员工将回购注销的股份为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），预计派发现金红利139,874,523元，剩余未分配利润结转以后年度。

《安正时尚集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的议案》

《安正时尚集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2018年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度审计委员会工作报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2018年度审计委员会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

10、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

《安正时尚集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

《安正时尚集团股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司限制性股票激励计划激励对象中余姗姗、段露露、胡端红因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会同意对其剩余尚未解锁的限制性股票共计45,920股按照8.7929元/股进行回购注销；因公司2018年度实际业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划第二期的业绩考核解锁条件，公司对已授予的限制性股票2,033,136股按照8.7929元/股进行回购注销。

《安正时尚集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

《安正时尚集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》及《安正时尚集团股份有限公司公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

14、审议通过了《关于为上海礼尚信息科技有限公司提供担保额度的议案》

公司董事会同意公司为上海礼尚信息科技有限公司提供不超过人民币1亿元（或等额外币）的担保，并授权公司董事长在额度范围内签订担保协议等相关文件。

《对外担保公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

15、审议通过了《关于受让下属控股公司上海礼尚信息科技有限公司股权的议案》

公司董事会同意公司受让下属控股公司上海礼尚信息科技有限公司股权，本次交易完成后，公司直接持有上海礼尚信息科技有限公司60%的股权。上海礼尚信息科技有限公司系公司控股子公司。

《关于受让下属控股公司上海礼尚信息科技有限公司股权的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

16、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年第一季度报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》及全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

18、审议通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》

《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2019年 4 月 26 日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019-027

安正时尚集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2019年4月25日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场表决的方式召开。本次监事会已于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事陈听听先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：

（1） 公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2） 公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（3） 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》

根据公司章程中利润分配政策相关规定，同意公司2018年度利润分配预案为：以公司利润分配时股权登记日总股本扣减不参与利润分配的公司回购股份、业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第二期的股份及离职员工将回购注销的股份为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），预计派发现金红利139,874,523元，剩余未分配利润结转以后年度。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

公司监事会对《安正时尚集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。且未发现发生影响内部控制有效性的因素。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用部分闲置自有资金购买低风险的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司最高不超过100,000万元（含100,000万元）人民币的闲置自有资金购买理财产品。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司对最高不超过40,000万元（含40,000万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：由于限制性股票激励计划激励对象余珊珊、段露露、胡端红因个人原因离职，同意对其持有的已获授尚未解锁的第二期、第三期限制性股票45,920股进行回购注销；同时，鉴于公司2018年度实业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划第二期的相关业绩考核解锁条件，同意对该部分所涉及的全部已获授尚未解锁股份2,033,136股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票共计2,079,056股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

10、审议通过了《关于补选郑文东为第四届监事会监事候选人》

拟补选郑文东先生（简历附后）担任公司第四届监事会监事。郑文东先生任期自股东大会选举产生之日起至第四届监事会届满，连选可以连任。

简历：郑文东，男，1969年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司行政部高级经理。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年第一季度报告〉的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019－028

安正时尚集团股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2018年度利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2018年度实现净利润301,746,346.90元，加上年初未分配利润1,295,554,415.98元，减除2017年已分配利润144,373,090.00元，在提取法定盈余公积30,174,634.69元后，可供分配的利润年末余额为1,422,753,038.19元。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以公司利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司回购股份、业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第二期的股份、离职员工将回购注销的股份为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），预计派发现金红利139,874,523元，剩余未分配利润结转以后年度。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则进行利润分配。

二、董事会审议情况

2019年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》，本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。公司利润分配预案决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意该议案并将议案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019-029

安正时尚集团股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号文）核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除承销保荐及其他费用后，实际募集资金金额为人民币111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

2018年度，公司投入募投项目金额为17,732,361.65元，收到银行存款利息299,184.64元，现金管理收益共16,227,998.12元，银行手续费支出989.00元，永久性补充流动资金69,069,497.73元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金金额为371,226,213.86元。

截止2018年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2013年9月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

2017年2月8日，公司、中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”）分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行、平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行和中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

2017年4月27日，公司及子公司上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）、上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、中信证券分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金四方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

公司签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金余额为371,226,213.86元，其中银行活期存款92,189,732.77元、购买保本型理财产品尚未到期赎回的金额为279,036,481.09元。具体存储情况如下：

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注：平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行募集资金专户15000064539051，中国银行股份有限公司海宁支行募集资金专户381872228570、387072226067，中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行募集资金专户1204086029000013229分别于2018年8月9日、2018年9月12日、2018年8月16日注销。

截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为279,036,481.09元，明细情况如下：

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报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：

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（下转234版）