河南省西峡汽车水泵股份有限公司

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-010

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以333,807,876为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司从事的主要业务仍是汽车零部件的加工、制造、销售，主要产品为汽车发动机水泵、排气歧管、发动机涡轮增压器壳体等产品，主营业务及主导产品未发生重大变化。公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出高品质的产品。公司经过60余年发展，具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司销售主要分为三部分：国内主机厂商的配套销售、海外销售、国内售后服务市场销售。

报告期内，公司紧跟汽车行业电子化、智能化、绿色化发展趋势，持续推进产品结构转型升级，主攻耐热钢涡轮增压器壳体、耐热钢排气歧管，增加高附加值、高技术含量产品比重；依托博士后科研工作站、国家级水泵实验室、上海飞龙公司、芜湖飞龙汽车研究院、郑州研发中心的重要平台，利用PLM系统实现资源共享，着力研发电子系统、热管理系统、温控模块、电子泵、可变量机油泵等产品，不断提高自主创新能力，为公司转型升级夯实技术基础。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，世界经济温和增长；我国经济运行总体平稳，经济总量再上新台阶。受政策因素和宏观经济的影响，2018年我国汽车产销量低于预期，汽车产销分别实现2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。在汽车产销下降，贸易战不停，消费者信心下降的复杂环境下，公司以目标任务为导向，坚持实施“两抓两创”经营方针，积极开展技术创新，大力推进市场开拓，有序实施智能改造，不断强化内部管理，稳步推动资本运作，有效促进转型升级，在科技创新、市场开拓、提质增效、企业管理等方面取得了一定的成绩。全年，实现营业收入282,056.91万元，同比增长5.80%；实现归属于母公司的净利润24,539.21万元，同比增长1.59%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新纳入合并范围的子公司原因及明细如下：

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

法定代表人：

孙耀志

二零一九年四月二十四日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-009

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2019年4月24日上午8:30在公司办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2019年4月13日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1.审议通过《关于〈2018年年度总经理工作报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2.审议通过《关于〈2018年年度董事会工作报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《2018年年度董事会工作报告》内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

独立董事魏安力、张复生、李培才分别向董事会提交了《2018年年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，内容详见2019年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于〈2018年年度财务决算报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2018年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入2,82,056.91万元，同比增长5.80%；实现归属于母公司的净利润24,539.21万元，同比增长1.59%；实现每股收益0.74元，同比增长2.78%。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司《2018年年度报告》全文登载于2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》登载于2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于2018年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2018年年度合并实现净利润24,228.84万元，归属母公司股东的净利润24,539.21万元；2018年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为68,830.76万元。

2018年度，母公司实现净利润 16,437.4万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金1,643.74万元，本年度可供股东分配的利润为14,793.66万元，加上以前年度可供分配利润余额35,255.02万元，减去本期已支付的2017年度现金股利10,014.24万元，2018年末母公司累计可分配利润为40,034.44万元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2018年度可分配利润为40,034.44万元。公司2018年度利润分配预案为：以333,807,876为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

公司2018年年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺的利润分配政策，符合公司实际情况。独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

6.审议通过《关于〈2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见,内容详见登载于2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

7.审议通过《关于〈2018年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见登载于2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

公司独立董事对《2018年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构。

独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等14家银行申请综合授信额度。公司向上述13家银行申请授信额度总计不超过人民币17.6亿元，向华美银行（中国）有限公司申请授信额度不超过0.1亿美元。最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。（公告编号：2019-013）

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向全资子公司划转资产的公告》。（公告编号：2019-014）

12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2019-015）

13.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为进一步规范公司治理要求，完善股份回购有关规定，根据《公司法》有关内容对现有《公司章程》中股份回购有关内容进行修改和完善；由于公司拟变更中英文名称，需对《公司章程》中现有的公司名称相关内容进行修改。

具体内容见附件《章程修订对照表》。《公司章程》和《公司章程修订对照表》内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于〈2019年第一季度报告全文及其正文〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《2019年第一季度报告》正文详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

15.审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司定于2019年5月17日（星期五）在公司办公楼二楼会议室召开2018年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》登载于2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第六届董事会第八次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2019年4月24日

附件：章程修订对照表

■

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票15,269,292股，每股面值1元，每股发行价人民币36.02元。截至2015年5月18日，本公司共募集资金549,999,897.84元，扣除发行费用15,565,269.29元，募集资金净额534,434,628.55元。

截止2015年5月 18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000245号”验资报告验证确认。

截止2018年12月31日，公司本年度募集资金项目累计投入 539,475,499,53元（含利息净额 5,040,870.98元），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币103,785,200.00元；2015年5月19日至2018年12月31日会计期间使用募集资金人民币435,690,299.53元（含利息净额 5,040,870.98 元）。募集资金余额为人民币零元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届第一次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：初始存放金额为非公开发行募集资金549,999,897.84元扣除未支付给券商销保荐费13,850,000.00元后的余款536,149,897.84元，扣除其他发行费用1,715,269.29元后募集资金净额为534,434,628.55元。

三、2018年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2019年4月24日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注：补充流动资金134,446,102.36元中含本公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号248137882391）账户产生的利息11,473.81元。

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-012

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年4月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供年度财务及其它审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。

独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第八次会议进行审议，聘期一年，并同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-013

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于拟变更公司名称及证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司名称及证券简称变更的说明

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司中文名称变更为“飞龙汽车部件股份有限公司”，英文名称变更为“Feilong Auto Components Co., Ltd”，公司证券简称相应变更为“飞龙股份”，以上须以工商行政主管部门和深圳证券交易所最终核准为准，公司证券代码“002536”保持不变。

本事项经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得工商行政管理部门及深圳证券交易所核准后方可实施。

二、公司名称及证券简称变更原因说明

1.汽车工业技术变革日新月异，新能源汽车时代已经到来。经过多年的产品结构调整，汽车水泵产品在公司产销量、营业收入、营业利润占比不断缩小，排气歧管和涡轮增压器壳体产品占比不断增加，新能源电子类产品（如电子泵、机油泵、电子真空泵、压缩机泵、控制模块等）逐步上量。

以2018年度为例，汽车水泵产品收入10.05亿元，占比为35.64%，营业利润3.02亿元，占比为38.42%；排气歧管产品收入11.39亿元，占比为40.40%，营业利润3.46亿元，占比为44.10%；涡轮增压器壳体产品收入5.66亿元，占比为20.08%，营业利润1.22亿元，占比为15.50%。

2014-2018年水泵产量分别为799.65万只、747.50万只、765.23万只、767.69万只、700.20万只；销量分别为769.27万只、773.96万只、747.25万只、774.46万只、694.07万只，水泵产销量逐年下降。公司现有名称中的“汽车水泵”已不能完全覆盖产品种类，有一定局限性。

2. “飞龙”为公司唯一商标，适用于公司及子公司所有产品（目前公司批量产品主要有水泵、排气歧管、涡轮增压器壳体、飞轮壳、支架等），注册于1981年，在行业内有较高的知名度。目前公司辖设9个子公司，其中8个公司名称中带有“飞龙”二字。公司产品经营多元化，规范、统一子母公司名称，变更母公司名称迫在眉睫。

综上，为使公司名称能够全面展示公司业务、产品、商标，让投资者、客户、供应商对公司有更加清晰和准确的认识，结合现阶段公司现状和未来发展战略，公司决定更名，公司证券简称也随之变化。

三、公司名称及证券简称变更对公司的影响

本次拟变更公司名称及证券简称，与公司目前业务实际和未来业务发展战略相匹配，符合公司实际情况，公司无利用变更公司名称及证券简称影响公司股价、误导投资者的目的，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

四、独立董事对变更公司名称及证券简称的独立意见

公司独立董事一致认为公司名称及证券简称变更后，能更好的体现公司经营发展的特点，符合公司目前业务实际和未来发展战略，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，同意公司名称及证券简称变更。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于向全资子公司划转资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次划转概述

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（简称“公司”或“西泵股份”）于2012年在西峡县产业集聚区内购入一块土地，2014年成立慈梅寺机械加工车间，主要用于飞轮壳产品的加工。鉴于涡轮增压器壳体的规模应用和快速上量，公司2017年10月份，在该土地上筹建涡轮增压器壳体的铸造车间，2018年11月份该车间开始投入生产。为便于管理，拟将相同的主营业务模块集中经营，优化资源配置。公司全资子公司西峡县西泵特种铸造有限公司（简称“西铸公司”）具有多年毛坯铸造的历史，管理水平和技术水平处于行业领先地位，现拟将慈梅寺机械加工车间和涡轮增压器壳体铸造车间的资产、负债、产品和人员一并转入西铸公司。

2019年4月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》 及《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到股东大会审议标准，自董事会表决通过后生效，董事会授权公司管理层办理本次划转的一切事宜。

本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次划转双方的基本情况

1、划出方基本情况

名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：河南省西峡县工业大道299号

法定代表人：孙耀志

注册资本：333807876

经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售及技术服务；经营相关产品及技术的进出口业务。

2、划入方基本情况

名称：西峡县西泵特种铸造有限公司

类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

住所：西峡县世纪大道东段258号

法定代表人：孙耀忠

注册资本：4,800万元

经营范围：汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅料及技术的进口业务 、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、划出方与划入方的关系

划入方西铸公司是划出方西泵股份的全资子公司，西泵股份直接持有西铸公司100%的股权。

三、本次划转方案具体内容

公司拟将慈梅寺机械加工车间和涡轮增压器壳体铸造车间资产及负债按基准日2018年12月31日的账面净值划转至全资子公司西铸公司。本次拟划转总数不超过3.5亿元的资产。

划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，并授权公司管理层办理资产及负债划转的一切事宜。本次划转将根据生产经营实际情况，逐步逐次按照月度账面资产净值进行。

四、划转涉及员工安置

根据“人随业务走”的原则，公司慈梅寺机械加工车间和涡轮增压器壳体铸造车间的相关人员由西铸公司接收，员工工龄连续计算。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的手续转移。

五、划转涉及债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的业务相关协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至西铸公司。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。

六、划转涉及的税务

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》、《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》、《关于继续实施企业改制重组有关土地增指数政策的通知》等有关规定，本次划转不需要缴纳增值税、企业所得税、契税、土地增值税。

七、本次划转对公司的影响

1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、本次划转完成后，公司及西铸公司将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动；

3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。

八、相关风险

1、鉴于资产划转工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理，划转周期较长，可能会对既有业务产生影响。

2、本次划转方案实施过程中债务划转、人员变更等方面可能存在不确定性因素。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-015

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019年1月1日起开始执行。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的新金融工具准则相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的日期

公司将自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

二、本次会计政策变更内容

本次新金融工具准则主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”， 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

五、独立董事的独立意见（下转299版）