上海汇通能源股份有限公司
一、重要提示
3.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
3.3公司负责人杨张峰、主管会计工作负责人李强及会计机构负责人（会计主管人员）李强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
3.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
综合考虑内蒙古自治区近年来的“弃风限电”现象较为严重，风力发电的上网率不高，电力多边交易价格持续较低，可再生能源的“去补贴化”趋势较为明显，财政部门对风力发电收入的补贴款项到账周期较长等诸多不利等因素，根据公司战略规划和经营发展需要，公司管理层经过研讨分析，拟转让将内蒙古汇通能源投资有限公司100%股权及内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司5%股权。
受此影响预计公司中期报告累计净利润较上年同期有大幅下降。
公司名称 上海汇通能源股份有限公司
法定代表人 杨张峰
日期 2019年4月26日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-027
上海汇通能源股份有限公司
关于公司办公地址、董事会秘书及证券事务代表联系方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日搬迁了新办公地址，公司电话、董事会秘书及证券事务代表的联系方式也相应变更，现将公司新办公地址及联系方式公告如下：
一、公司联系方式
办公地址：上海市长宁区淞虹路207号明基广场B座7楼
邮政编码：200335
电子信箱：securities@huitongenergy.com
二、董事会秘书及证券事务代表联系方式
电话号码：021-62560000
传真号码：021-80128507
通讯地址：上海市长宁区淞虹路207号明基广场B座7楼
电子邮箱：securities@huitongenergy.com
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-028
上海汇通能源股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年4月24日以书面形式发出通知，于2019年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）审议通过《关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司股权的议案》
同意公司以交易价款393,729,915.22元转让内蒙古汇通能源投资有限公司（内蒙古投资）和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（卓资风电），其中内蒙古投资交易价款288,626,853.22元、卓资风电交易价款105,103,062.00元。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于受让郑州绿都商业管理有限公司100%股权的议案》
同意公司以人民币541.59万元受让郑州绿都商业管理有限公司100%股权。
关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生和李强先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意修改公司章程的内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会授权的议案》
同意董事会授权的内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于聘任审计机构的议案》
同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年；同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于高级管理人员薪酬标准的议案》
同意高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
同意调整后的独立董事津贴标准。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
同意使用自有闲置资金进行投资理财的方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2018年度关联交易情况和2019年关联交易预计的议案》
同意公司2018年度关联交易情况和2019年关联交易预计情况。
公司关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生和李强先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于审议〈汇通能源2019年第一季度报告〉的议案》
同意公司2019年第一季度报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月17日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，股权登记日为2019年5月10日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、公告附件
第九届董事会第十二次会议决议
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-029
上海汇通能源股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2019年4月24日以书面形式发出通知，于2019年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）审议通过《关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司股权的议案》
同意公司以交易价款393,729,915.22元转让内蒙古汇通能源投资有限公司（内蒙古投资）和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（卓资风电），其中内蒙古投资交易价款288,626,853.22元、卓资风电交易价款105,103,062.00元。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于受让郑州绿都商业管理有限公司100%股权的议案》
同意公司以人民币541.59万元受让郑州绿都商业管理有限公司100%股权。
关联监事王小飞先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2018年度关联交易情况和2019年关联交易预计的议案》
同意公司2018年度关联交易情况和2019年关联交易预计情况。
关联监事王小飞先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于审议〈汇通能源2019年第一季度报告〉的议案》
同意公司2019年第一季度报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公告附件
第九届监事会第七次会议决议
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-030
上海汇通能源股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年10月修订并实施的《中华人民共和国公司法》相关规定，结合中国证监会2019年4月公布的《上市公司章程指引》，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：
■
本次修改公司章程，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-031
上海汇通能源股份有限公司
关于转让内蒙古汇通能源投资有限
公司和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 本次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易概述
公司拟与上海弘昌晟集团有限公司（简称“弘昌晟集团”）签订《股权转让协议》，将内蒙古汇通能源投资有限公司（简称“内蒙古投资”）100%股权及内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（简称“卓资风电”）5%股权转让给弘昌晟集团。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，弘昌晟集团为过去12个月内直接控制公司的法人，系公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次公司与弘昌晟集团之间的关联交易金额达到3,000万以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：上海弘昌晟集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：913101157031577175
4、法定代表人：郑树昌
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立时间：2000-12-12
7、注册地址：上海市浦东新区祝潘路66、68号2幢350室
8、实际控制人：郑树昌
9、经营范围：实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,有色金属、黑色金属、化工原料(除危险品)、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件,日用百货、办公用品的批发与零售,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
弘昌晟集团为过去12个月内直接控制公司的法人。
（三）最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，经审计的合并总资产22.66亿元，合并总负债14.17亿元，2018年合并营业收入20.12亿元，合并净利润-0.53亿元。
三、关联交易基本情况
（一）标的公司情况
■■
（二）内蒙古投资100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。卓资风电从中国建设银行乌兰察布分行申请固定资产借款2.6亿元，将公司与内蒙古投资合计持有的卓资风电100%的股权质押给中国建设银行乌兰察布分行，将卓资风电的巴音锡勒风电场一期、二期风力发电机组工程项目的固定资产抵押给中国建设银行乌兰察布分行。截至2019年3月31日，上述借款的余额1.84亿元。
卓资风电拟提前偿还在中国建设银行乌兰察布分的借款1.84亿元，并已经取得中国建设银行乌兰察布分行同意卓资风电提前还款、解除拟转让股权的质押、风力发电项目固定资产抵押的意见。
四、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对拟转让的内蒙古投资的资产价值进行了评估，并出具了沪众评报字[2019]第0162号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年12月31日
（三）评估方法：资产基础法
（四）评估对象和评估范围：本次评估对象为内蒙古投资股东全部权益价值，评估范围为内蒙古投资在 2018 年 12 月 31 日的全部资产和负债。
（五）评估结论：
以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下：
1、内蒙古投资的总资产评估值为302,082,285.18元，负债评估值为189,805,485.62元，股东全部权益价值评估值为112,276,799.56元。评估增值78,280,495.46元，增值率230.26%。
2、卓资风电的股东全部权益价值为286,410,000.00元，评估增值为130,195.99元，增值率0.05%；卓资风电5%股东权益的价值14,320,500.00元。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》,以内蒙古投资股东全部权益、卓资风电5%股东权益的评估值合计为126,597,299.56元作为参考依据，考虑内蒙古投资和卓资风电尚有应付公司的应付款项款和应付股利，经双方协商一致后，确定本次交易价款393,729,915.22元，其中内蒙古投资交易价款288,626,853.22元、卓资风电交易价款105,103,062.00元。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）内蒙古投资100%股权交易合同的主要内容
甲方：上海汇通能源股份有限公司（“转让方”）
乙方：上海弘昌晟集团有限公司（“受让方”）
交易标的：内蒙古投资100%股权
交易价格：以上海众华资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日标的公司《资产评估报告》的评估价值为基础，经双方友好协商，确定本次交易的全部价款为288,626,853.22元，包括标的股权转让价款110,389,790.02元（以下称“转让价款”）、标的公司应付甲方的应付款项159,237,063.20元、标的公司应付甲方的应付股利19,000,000.00元。
交易方式：（1）本协议生效之日起2个工作日内，乙方向甲方支付标的公司应付甲方的应付款项159,237,063.20元（含相应利息，如有）；乙方应不晚于本协议约定的尾款支付截止日之前付清标的公司应付甲方的应付股利19,000,000.00元。如标的公司在交割日之前与甲方产生新的债务，乙方应不晚于本协议约定的尾款支付截止日之前全部支付给甲方（含相应利息，如有）；乙方同意就前述标的公司的债务偿还义务，向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
（2）本协议生效之日起2个工作日内，乙方向甲方指定银行账户内支付转让价款的65%，共计71,753,363.51元（第一期股权转让价款）；
（3）2020年5月20日前，乙方向甲方指定银行账户内支付转让价款的35%，共计人民币38,636,426.51元（第二期股权转让款）。
过户时间安排：（1）甲方收到乙方第一期股权转让款后2个工作日内，甲乙双方共同启动办理标的股权转让的工商变更登记。
（2）双方一致同意，乙方第一期股权转让价款支付完毕之日为标的股权的交割日。
（3）交割日之后，标的公司相关的一切义务和风险都转由乙方承担。
（4）为顺利完成本协议项下标的股权转让的交割手续，乙方应全力配合甲方提供办理相关工商变更法律手续所需的全部文件，并于2019年6月14日前办理完成工商变更登记。
（5）双方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，乙方承诺标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置、解除员工劳动合同的补偿等问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理员工劳动合同、人力资源等事项。
生效条件、时间：自双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会和股东大会审议批准后生效。
违约责任：（1）双方应严格履行本协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担相应的违约责任。因违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿对方。
（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定履行相应义务的，均应承当相应的违约责任；如乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，须向甲方承担逾期未支付金额0.2%的违约金。
（二）卓资风电5%股权交易合同的主要内容
甲方：上海汇通能源股份有限公司（“转让方”）
乙方：上海弘昌晟集团有限公司（“受让方”）
交易标的：卓资风电5%股权
交易价格：以上海众华资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的标的公司《资产评估报告》的评估价值为基础，经双方友好协商，确认本次交易的全部价款为105,103,062.00元，包括标的股权转让价款9,803,995.20元（以下称“转让价款”）、标的公司应付甲方的应付款项90,789,066.80元、标的公司应付甲方的应付股利4,510,000.00元。
交易方式：（1）本协议生效之日起2个工作日内，乙方应向甲方支付105,103,062.00元，包括转让价款9,803,995.20元、标的公司应付甲方的应付款项90,789,066.80元，以及标的公司应付甲方的应付股利4,510,000.00元。
（2）本协议生效之日起2个工作日内，乙方负责清偿完毕标的公司在中国建设银行乌兰察布分行尚未清偿的贷款本金余额174,000,000.00元及其相应利息。
过户时间安排：（1）甲方收到乙方支付的全部转让价款后2个工作日内，甲乙双方共同启动办理标的股权转让的工商变更登记手续，包括解除股权质押登记、股权过户等。
（2）双方一致同意，以标的股权全部转让价款支付完毕之日为股权交割日。
（3）交割日之后，标的公司相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担，甲方不再享有标的公司任何权利或承担任何义务和责任。
（4）为顺利完成本协议项下标的股权转让的交割手续，乙方应全力配合甲方提供办理相关工商变更法律手续所需的全部文件，并于2019年6月14日前办理完成工商变更登记。
（5）双方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，乙方承诺标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置、解除员工劳动合同的补偿等问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理员工劳动合同、人力资源等事项。
生效条件、时间：自双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会和股东大会审议批准后生效。
违约责任：（1）双方应严格履行本协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担相应的违约责任。因违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿对方。
（2）本协议任何一方未能按照本协议约定履行相应义务的，均应承当相应的违约责任；如乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，须承担逾期未支付金额0.2%的违约金。
（三）弘昌晟集团2016-2018年的归属于母公司所有者的净利润分别为2,801.02万元，1,372.59万元，-6,446.61万元，净资产分别为80,960.65万元，90,718.41万元，84,878.92万元。
弘昌晟集团系公司原控股股东，与西藏德锦企业管理有限责任公司（简称“西藏德锦”）于2019年1月11日签署了《股份转让协议》，转让公司44,203,177股（占上市公司总股本的29.9999%），本次股份转让款为899,995,915.70元，截至公告日，西藏德锦已支付弘昌晟集团879,995,915.70元。弘昌晟集团近三年正常经营，因此，公司董事会认为弘昌晟集团具备购买内蒙古投资100%及卓资风电5%股权的支付能力。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让后，公司将剥离风力发电业务，主营业务收入变为房屋租赁收入、物业服务收入等。经初步测算，公司可回收流动资金约3.94亿元，公司资产流动性将大幅提升。
七、该关联交易的评估及定价情况应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
八、公告附件
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、第九届监事会第七次会议决议
3、股权转让协议
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-032
上海汇通能源股份有限公司
关于受让郑州绿都商业管理有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联事项已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
● 本次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易概述
公司拟与郑州绿都地产集团股份有限公司（简称“绿都集团”）签订《股权转让协议》，收购绿都集团全资子公司郑州绿都商业管理有限公司（简称“绿都商业”）100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，绿都集团为间接控制公司的法人，系公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与绿都集团之间的关联交易金额未达到3,000万以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：郑州绿都地产集团股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司
3、统一社会信用代码：9141010074251254X9
4、法定代表人：杨张峰
5、注册资本：140,000万元人民币
6、成立时间：2002-08-20
7、注册地址：河南自贸试验区郑州片区(经开)经开第八大街69号行政楼303室
8、实际控制人：汤玉祥
9、经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。
（二）与上市公司的关联关系
绿都集团为间接控制公司的法人。
（三）最近一年主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，绿都集团合并总资产337.45亿元，合并总负债274.91亿元，2018年合并营业收入91.77亿元，合并净利润8.07亿元。
三、关联交易基本情况
（一）标的公司情况
■
（二）绿都商业100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的评估及定价情况
（一）绿都集团聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对拟转让的绿都商业100%股权的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第528号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年12月31日
（三）评估方法：资产基础法
（四）评估对象和评估范围：评估对象是绿都商业的股东全部权益。评估范围为绿都商业在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 4,884.57 万元，负债总额2,150.91 万元，净资产额为 2,733.66 万元。具体包括流动资产 3,633.43万元；非流动资产 1,251.14 万元；流动负债 2,150.91 万元。
（五）评估结论：
资产账面价值4,884.57万元，评估值4,892.50万元，评估增值7.93万元，增值率0.16%。
负债账面价值2,150.91万元，评估值2,150.91万元，无评估增减值。
净资产账面价值2,733.66万元，评估值2,741.59万元，评估增值7.93万元，增值率0.29%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益价值为 2,741.59万元作为参考依据，由于绿都商业于2019年4月向绿都集团分配利润2,200.00万元，双方协商一致后，确定本次公司受让绿都商业100%股权的对应交易价格为541.59万元。
五、交易合同的主要内容
甲方：郑州绿都地产集团股份有限公司（“转让方”）
乙方：上海汇通能源股份有限公司（“受让方”）
交易标的：绿都商业100%股权
交易价格：根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益价值为 2,741.59万元作为参考依据，由于绿都商业于2019年4月向绿都集团分配利润2,200.00万元，双方协商一致后，确定本次公司受让绿都商业100%股权的对应交易价格为541.59万元（以下称“转让价款”）。
交易方式：（1）本协议生效之日起2个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部转让价款的50%，共计人民币270.80万元；
（2）标的股权完成工商变更之日起2个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付本协议项下转让价款的剩余未支付部分，即本协议项下转让价款的50%，共计人民币270.79万元。
过户时间安排：（1）甲方收到乙方第一期股权转让款后2个工作日内，甲乙双方共同启动办理标的股权转让的工商变更登记。
（2）双方一致同意，乙方第一期股权转让价款支付完毕之日为标的股权的交割日。（3）交割日之后，标的公司相关的一切义务和风险都转由乙方承担。
（4）为顺利完成本协议项下标的股权转让的交割手续，乙方应全力配合甲方提供办理相关工商变更法律手续所需的全部文件，并于2019年6月14日前办理完成工商变更登记。
（5）双方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，乙方承诺标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置、解除员工劳动合同的补偿等问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理员工劳动合同、人力资源等事项。
生效条件、时间：自双方签字盖章之日起成立，经甲乙双方董事会和股东大会（如需）审议批准后生效。
违约责任：（1）双方应严格履行本协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任。因违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿对方。
（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定履行相应义务的，均应承当相应的违约责任；如乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，须向甲方承担逾期未支付金额0.2%的违约金。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次公司受让绿都商业100%股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题，是公司实际控制人履行《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争承诺的举措。本次交易满足公司战略规划和拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易的评估及定价情况应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于受让郑州绿都商业管理有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
八、公告附件
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、第九届监事会第七次会议决议
3、股权转让协议
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-033
上海汇通能源股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年；同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，聘期一年。
上述事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-034
上海汇通能源股份有限公司
关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过 100,000.00万元人民币，在此额度及有效期内，资金可以滚动使用。
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，授权公司财务总监负责组织实施。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至股东大会做出新的授权为止。
本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。
一、 投资风险及风险控制措施
公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品、国债逆回购产品等，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
公司董事会授权管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、对公司的影响
1、公司及其控股子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
上述事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2019-035
上海汇通能源股份有限公司
关于2019年关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交股东大会审议。
● 预计的关联交易属正常经营业务，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
一、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生和李强先生回避表决，由独立董事单独表决通过。
2、本次交易在董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。
公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于2018年度关联交易情况和2019年关联交易预计的议案》，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，程序合法、合规。我们同意《关于2018年度关联交易情况和2019年关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、2018年关联交易的执行情况
1、提供劳务，2018年度实际发生额136,326.56元。
■
2、房屋租赁，2018年度实际发生额923,135.13元。
■
三、2019年关联交易预计
根据公司2018年关联交易实际发生情况，结合2019年公司经营发展需要，现预计公司2019年关联交易的发生情况，报告如下：
1、提供劳务，2019年预计发生额8,150,000.00元。
■
2、提供租赁，2019年预计发生额6,000,000.00元。
■
3、共同投资，2019年预计发生额2,000,000.00元。
■
4、接受关联方担保，2019年度预计发生额20,000,000.00元。
■
5、关联方资金拆入，2019年预计发生额1,000,000,000.00元。
■
四、关联方信息
1、上海弘昌晟集团有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913101157031577175
法定代表人：郑树昌
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区祝潘路66、68号2幢350室
主营业务：实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,有色金属、黑色金属、化工原料(除危险品)、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件,日用百货、办公用品的批发与零售,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
股东情况：郑树昌持股90%，施蓓持股10%
关联关系：为过去12个月内直接控制上市公司的法人
2、郑州绿都地产集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司
统一社会信用代码：9141010074251254X9
法定代表人：杨张峰
注册资本：140,000万元人民币
注册地址：河南自贸试验区郑州片区(经开)经开第八大街69号行政楼303室
主营业务：房地产开发与经营,房屋租赁;房地产中介服务;企业管理咨询;物业服务;酒店管理;建筑装饰材料
股东情况：汤玉祥先生持股16.99%、郑州亿仁实业有限公司持股16.11%、其他股东持股66.90%
关联关系：为间接控制公司的法人
3、郑州绿都不动产有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410100750714360F
法定代表人：路向前
注册资本： 3000万元人民币
注册地址：郑州市二七区德化街100号B305
主营业务：房地产开发；房屋租赁
股东情况：郑州绿都地产集团股份有限公司持股100%
关联关系：同一实际控制人控制下的法人
五、关联交易主要内容及定价政策
关联交易主要内容为提供劳务、提供租赁、共同投资、接受关联方担保、接受关联方资金拆入等。
关联交易的定价遵循公平合理的原则，按照市场价或参考市场价的协议价进行交易。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进双方主业发展。
上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。日常关联交易属于正常经营业务，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
七、公告附件
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、第九届监事会第七次会议决议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2019-036
上海汇通能源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 14点30分
召开地点：上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场D栋一楼六号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第五次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，并于2019年2月28日、2019年4月26日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：7
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、11
应回避表决的关联股东名称：上海弘昌晟集团有限公司回避表决议案6和议案11；西藏德锦企业管理有限责任公司回避表决议案11
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）股东应于2019年5月15日（9:30-15:00）持上海股东账户卡、本人身份证到上海市长宁区淞虹路207号明基商务广场B座7层证券部登记。代理人必须持有股东上海股东账户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证。
（二）外地股东可在2019年5月15日15:00之前将身份证及上海股东账户卡复印件传真或邮寄至本公司证券投资部。
六、其他事项
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海汇通能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600605 公司简称：汇通能源
2019年第一季度报告
