南京健友生化制药股份有限公司

公司代码：603707 公司简称：健友股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

南京健友生化制药股份有限公司董事会提议，以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。该预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

健友股份始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业。以高品质肝素产品为基础，顺应行业发展，实现垂直一体化的协同效应，发展和巩固中国低分子肝素制剂市场地位的同时，在全球低分子肝素制剂产业寻求突破空间，以肝素行业为导向，在其他种类医药产品方面加强研发突破，打造具有全球供应能力的大型医药企业。

（一）主要业务

公司业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，是国家认定的高新技术企业。主要产品覆盖心血管药、抗肿瘤药等领域。

公司产品以肝素全系列产品为主，涵盖高品质肝素原料药、低分子肝素制剂等主要品种，协同抗肿瘤药及其他品类药品研发、生产、销售。

公司是中国肝素原料药生产的龙头企业，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的肝素原料药生产企业之一。公司近年分别被认定为江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、省级工程中心。肝素原料药的市场占有率处于领先地位。

目前，公司是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业，经过近三年的市场布局和开拓，公司在国内低分子肝素制剂领域取得了良好的口碑，其业务收入亦有大幅增长。

健友股份及健进制药共拥有三条通过美国 FDA 审核的无菌注射剂生产线，是国内少数几家无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于 2013 年出口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于 2016 年零缺陷通过美国 FDA 认证检查，成为中国第一批通过美国 FDA 认证的无菌制剂研发机构。目前，公司已有卡铂注射液、阿曲库铵注射液等产品在美国市场销售。通过现有品种在美国市场的销售，公司建立了完整的美国市场销售渠道和运营经验，未来随着在申报和在研品种（包括标准肝素钠注射液、依诺肝素钠注射液）等在美国不断上市，美国无菌注射液销售会成为公司业务的重要增长点。

（二）经营模式

公司长期参与全球医药行业竞争，始终以精益管理的理念贯穿于整个运营流程，持续对生产运营流程进行改善、微改善，不断降低生产、运营中的无效投入，以最小的资源投入满足不同客户个性化的产品需求。公司一方面长期紧跟国际主要肝素制剂生产企业对于产品品质的各方面要求，与下游客户建立紧密的合作关系，另一方面通过集中洗脱模式建立原材料统一的生产步骤和质量标准，在加强了对源头的追溯，提高了生产效率的同时，有效地强化了与供应商的合作关系，极大程度地优化了公司供应链的管理。

1、生产模式

公司采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。生产过程中，公司严格遵守 cGMP 和国家 GMP 标准的要求，保证药品质量及药品的安全性、有效性。

2、采购模式

公司根据生产的实际需要、原材料市场的供应情况等综合因素决定采购计划，制定了严格的供应商管理体系，在人员配备、质量管理水平、原材料管理、生产工艺等方面有严格的规定。公司在主要原材料采购过程中，在国内率先应用集中洗脱模式，通过该模式在实现了对上游原材料质量的有效控制的同时，与供应商建立了更加紧密的长期合作关系。

3、销售模式

（1）高品质肝素原料药销售模式肝素类药物作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，长期以来市场需求一直处于稳定增长趋势。美欧地区是全球最主要的肝素制剂用药市场和肝素原料进口市场，为了尽可能地开拓国际市场并与国际主流肝素制剂生产企业建立长期合作关系，在肝素原料销售模式上，公司采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。

由于药政管理要求严格以及技术壁垒较高，美欧肝素制剂生产企业的数量有限，市场集中度较高。以生产低分子肝素制剂的 Sanofi、Pfizer、Sandoz 等公司以及生产标准肝素制剂的 APP、Sagent 等公司为代表，美欧市场中的少数医药公司具有一定的产品溢价并占据大部分市场份额。

同时，由于肝素原料药的供给受到肝素原材料资源的限制，其中高品质的原料药更受制于较高的技术工艺门槛以及严格的质量控制要求，供应增长相对有限，从而成为美欧主要肝素制剂生产企业重点争夺的资源。基于行业特性，美欧肝素制剂生产企业与原料药供应商一旦确立合作关系后，出于全程可追溯性等药政监管要求以及对交易成本和产品质量的考虑，往往倾向于维持稳定的合作关系。公司通过持续不断的提高产品品质，跟踪国际主流制剂生产企业品质标准，与 Sanofi、Pfizer、Sandoz、Sagent 等主流肝素类制剂公司建立了长期稳定的合作关系，形成了有效的客户黏性。

并且，公司通过选取有实力的国际经销商，以最大程度覆盖除主流肝素制剂企业以外的其他客户。

（2）低分子肝素制剂业务目前国内制剂销售推广模式中主要有借助第三方临床代表进行学术推广模式和自建临床代表团队进行学术推广模式两种形式。

公司国内低分子肝素制剂业务主要通过第三方临床代表学术推广的模式。这种销售模式具有的优势在于能够利用临床代表的渠道资源直接实现对于医院终端的对接，扩大市场覆盖范围，但外部临床代表存在学术培训不足、对产品熟悉度不够，而无法为医生提供足够的学术支持的短板。

健友股份借助互联网思维，建立临床代表的管控和服务平台。通过互联网对第三方临床代表进行有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第三方临床代表学术水平持续跟踪，促进其满足国家相关政策变化，有效提升第三方临床代表的业务黏性，从而在利用第三方临床代表快速接触市场能力的同时提升其在已有市场通过学术推广快速扩大销售规模的能力。

（三）行业情况说明

2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1%。实现利润总额3094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体 水平 6.41 个百分点。（数据来源：国家统计局）

我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

（1）肝素原料药

肝素原料药属于特色原料药（区别于大宗原料药），最终用于生产肝素制剂。由于受到上游肝素粗品落后产能的逐步淘汰，国际肝素需求量稳步增长，下游制剂厂商进入补库存周期等因素影响，肝素原料药逐渐步入良好的上升通道。根据海关总署的数据，2018年12月份我国肝素出口均价为6,156.14美元/千克，同比增长26.87%， 2018年累计出口量达205.18吨，同比增长10.67%。肝素原料药持续呈现量价齐升的良好态势。

（2）肝素制剂

作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在抗血栓医药市场上占据重要地位。全球老龄化加剧、肥胖人群规模不断增长以及新兴医药市场的快速发展将推动全球肝素类药物市场需求持续增加，具有极强抗凝血和抗血栓能力的肝素类药物市场具有较好的发展潜力。

近几年我国低分子肝素制剂保持快速增长，样本医院销售额由2012年的6.64亿元增长到2017年的12.99亿元，CAGR为14.38%，其中2017年同比增长16.61%；2018年Q1-Q3销售额达到10.92亿，同比增长35.6%。（数据来源：WIND）

我国低分子肝素市场使用覆盖率相对较低，但发展非常快速，生产企业较多，低分子肝素制剂之前一直未进行分类管理。 2010 年 11 月 15 日，国家药品监督管理局审评中心发文，建议低分子肝素注册进行分类申报，同时对国内已上市的低分子肝素制剂在一定的时间内根据其工艺等进行细分，质量标准进行提高。目前，除进口原研药外，国内获批的低分子肝素制剂情况如下：

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数据来源：CFDA国内低分子肝素制剂市场竞争格局如下：

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数据来源：中国产业信息网

（四）公司行业地位

1、总体情况健友股份凭借多年高品质肝素原料药生产运营经验，立足于肝素行业。公司在高品质肝素原料药、低分子肝素制剂行业均位于行业前茅，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的肝素原料药生产企业之一，也是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业。

2、高品质原料药业务行业地位肝素原料药的主要原材料肝素粗品来源于健康生猪的小肠粘膜，属于动物源性产品。随着国内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系，因此大型粗品供应商生产的、可追溯性强的高品质肝素粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为下游企业重点争夺的对象，可追溯性强的高品质肝素原料药会出现供不应求的状况，呈现较强的资源性特征。我国生猪养殖和屠宰量占全球总量 50%以上，拥有全球最丰富的猪小肠资源，是全球最大的肝素原料药出口国。公司从事肝素原料药的生产 20 余年，是全球最主要的高品质肝素原料药供应商之一，也是中国仅有的两家向美国大批量供应肝素原料药的企业之一。

3、低分子制剂业务公司 2014 年开始陆续取得依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素钠的生产批件，并逐步开展中国国内的生产销售活动。2015 年度至2018 年度，公司低分子肝素制剂销售呈快速增长趋势。

目前国内各低分子肝素制剂中赛诺菲、葛兰素、辉瑞的进口产品仍处于统治地位，健友股份、深圳天道医药、杭州九源等国内低分子肝素制剂生产商处于对进口产品的快速替代的发展趋势之中。健友股份三种低分子肝素制剂在国内生产企业中均处于比较靠前的位置。

4、合同定制研发及生产业务（CDMO）全球医药产业分工的进一步发展，CMO已经成为医药行业的一种常见产业模式。CMO业务的核心在于受托加工企业通过提供高质量的药品生产设备设施和质量体系，完成委托企业高质量医药相关产品的生产需求。随着医药行业的持续发展，受托企业专业化技术能力不断提高，在承接CMO业务的同时受托企业进一步提供处方开发、工艺改进等改善工作，满足委托企业改进生产工艺降低制造成本的需求，带动了CMO业务向CDMO业务的升级。CDMO企业将自由高附加值的处方、工艺研发能力以及注册申报经验及规模生产能力深度结合，通过规模化生产的供应模式探索对接委托药企的研发、注册、采购、生产等全产业链，提供高附加值的技术输出替代单纯的生产服务。

公司CDMO业务定位于无菌注射剂研发、生产需求的客户提供制剂端一站式的产业服务。客户以全球知名的药企和有全球产业化诉求的国内大型药企为主。业务执行上针对不同客户，以项目组为核心提供差异化、定制化的研发、申报、生产服务，利用公司较强的全球化研发、申报经验和高质量的生产、制造体系与客户开展深度合作提供多方位的服务。通过与客户开展全方位的战略合作，拓展CRO临床前 CMC 以及预制剂等领域的研发实力，CDMO 一站式服务能力进一步完善。

近年来，随着国内医药行业的持续发展，全球药企更加重视中国市场，国内大型药企也不断寻求全球市场机会。受益于公司全球化的研发、生产、质量体系，公司承接国外药企的产业化项目和中国药企的全球申报项目持续增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为340,232.33万元，归属于母公司股东权益为242,111.28万元。报告期内，公司实现营业总收入 170,033.07 万元，比上年同期增长 52.81 %；实现利润总额 46,771.90万元，比上年同期增长31.31%；实现归属于母公司股东净利润42,454.91万元，比上年同期增长35.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润41,116.67万元，比上年同期增长34.54%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本财务报表经本公司董事会于2019年4月25日批准报出。

本公司报告期内纳入合并范围的子公司共有5户，详见财务报告九1（1）在“其他主体中的权益” 披露。合并范围变更情况详见财务报告附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-019

南京健友生化制药股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。

(二) 募集资金使用及结余情况

截止2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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注：2018年1月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。

在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。2018年12月13日，公司购买了南京银行股份有限公司发行的单位结构性存款2018年第50期05号34天，金额为1,000.00万元，投资期限为2018年12月13日-2019年1月16日。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金存放情况

截至2018年12月31日，募集资金余额为60,717,977.96元，其中银行活期存款50,717,977.96元、银行结构性存款10,000,000.00元。具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

2017年7月13日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与江苏银行股份有限公司浦口分行（以下简称“江苏银行”）、南京银行股份有限公司和会街支行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、招商银行南京分行鼓楼支行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年11月20日，公司、健进制药有限公司、南京银行股份有限公司江北新区支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、2018年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露内容及2017年10月30日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元

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经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余4,246 万元和2,254 万元。为提高募集资金使用效益，2017 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，对原募投“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的投资总额及募集资金使用金额进行了调整，并将预计结余资金全部用于 “注射用药品生产线技改扩能项目”。

报告期内，公司实际使用募集资金5,716.92万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年7月31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017] 01195号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。

本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年7月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过 10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。

（四）闲置募集资金现金管理情况

2018年1月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为1,000.00万元。具体见附件2《变更募集资金投资项目明细表》。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司尚不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金的其他使用情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。

2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见

会计师事务所认为，贵公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上 市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》[上证公字（2013）13 号]） 及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引（2015 修订）》等的有关规定编制，如实反映了贵公司 2017 年度募集资金存放与使用。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：健友股份 2017 年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使 用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《南京健友生化制药股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情 况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附件2：

变更募集资金投资项目明细表

单位：人民币万元

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证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-021

南京健友生化制药股份有限公司

2018年利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 利润分配及公积金转增股本预案的主要内容

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”）董事会提议拟以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。该预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

2019年4月25日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第三届董事会第十三次会议审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》，该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

一、公司2018年度利润分配方案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京健友生化制药股份有限公司(合并报表)2018年度实现净利润42,454.91万元，其中归属上市公司股东的净利润42,454.91万元，提取盈余公积金2,542.32万元，加年初未分配利润 90,558.79万元，2018年度公司实际可供分配利润124,118.87万元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议拟以公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的55,267.253万股变更为71,847.4289万股。

二、董事会审议利润分配及公积金转增股本预案的情况

（一）一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况，已连续多年实现净利润的有效增长。

（二）公司目前初步建立低分子肝素制剂的全国布局，并在逐步打造、完善肝素全产业链。未来，公司将充分借助高品质原料药的优势，深入发展并推广低分子肝素制剂的国际出口及小品种高品质制剂业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

（三）基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及公积金转增预案。现金分红结合送转股份兼顾了广大股东的即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。

本次利润分配及公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司既定的利润分配政策和决策程序。

（四）公司共有6名董事，一致同意上述利润分配及公积金转增股本预案。

其中，董事唐咏群、谢菊华、黄锡伟均持有公司股份，以上人员承诺将在公司 2018 年年度股东大会审议该预案时投票同意该项预案。

同时，公司发函征询了控股股东及实际控制人唐咏群先生及谢菊华女士，得到答复如下：

1、同意公司董事会提出的2018年度利润分配及公积金转增股本预案，即：

以贵公司的总股本55,267.253万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元（含税），共计分配8,290.52万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。

2、承诺在公司召开的 2018年年度股东大会审议该预案时，投赞成票。

3、在董事会审议本次利润分配及公积金转增股本预案后 6 个月内没有减持

公司股份的计划或意向。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

经征询，公司持股 5%以上的股东以及持有公司股份的董事在未来 6个月内没有减持意向。

四、2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因：

（一）行业及公司经营情况

2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1%。实现利润总额3094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 6.41 个百分点。（数据来源：国家统计局）

我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

健友股份凭借多年高品质肝素原料药生产运营经验，立足于肝素行业。公司在高品质肝素原料药、低分子肝素制剂行业均位于行业前茅，是国内少数同时通过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的肝素原料药生产企业之一，也是国内唯一同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业。

（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

■

（三）留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

（四）综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》中的相关规定的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-022

南京健友生化制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4 月 25

日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。现将具体情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证监会于2017年6月23日核发的《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1026号），中国证监会已核准公司公开发行不超过6,350万股新股。发行价格为每股7.21元，本次发行募集资金总额人民币45,783.5万元，扣除与发行有关的费用人民币3,409.01万元，可用募集资金净额为人民币42,374.49万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年7月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字 [2017]00096号”《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据公司募集资金用途及使用计划， 在未来12个月部分资金将处于暂时闲置状态。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1、投资目的

（下转362版）

公司代码：603707 公司简称：健友股份

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人唐咏群、主管会计工作负责人黄锡伟及会计机构负责人（会计主管人员）钱晓捷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产及负债状况

■

3.1.2利润表情况

■

3.1.3现金流量表

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

2019年第一季度报告