山东新潮能源股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600777 公司简称：新潮能源
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并净利润600,746,057.36元，其中归属于母公司所有者的净利润为600,746,057.36元。2018年末母公司未分配利润余额为-1,161,630,113.65元。因此公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司资本公积余额为6,657,258,578.19元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定的2018年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
2014年11月25日，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，通过发行股份的方式收购浙江犇宝100%股权。该资产收购已于2015年10月28日获中国证监会核准，2015年11月6日办理完成资产过户手续。本次收购完成后，公司间接获得了位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Hoople油田资产）。
2015年12月1日，浙江犇宝正式纳入公司合并报表范围。2015年10月23日，为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动重大资产重组程序，以发行股份及现金支付的方式收购鼎亮汇通100%财产份额。该资产收购已于2017年6月19日获得中国证监会核准，2017年7月7日完成资产过户手续。本次收购完成后，公司间接拥有位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Howard和Borden油田资产）。2017年8月1日，鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围。
2017年12月，公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整。
目前，公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：
■
截至本报告期末，公司在美国德克萨斯州拥有Hoople油田资产（常规油田）、Howard和Borden油田资产（页岩油田）；公司主营业务为：石油及天然气的勘探、开采和销售。
（二）经营模式
石油是一种粘稠的、深褐色液体，主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物，它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，与煤一样属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油，燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。
从寻找石油到利用石油，一般需要经过四个主要环节，即寻找、开采、输送和加工，这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。公司两块油田的主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。
Hoople油田资产属常规油田，为注水开发油田，其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得。
Howard和Borden油田资产主要为页岩油气，与常规砂岩气不同，页岩油气存储除了孔隙中的游离油气外，还大量以吸附态存在于页岩里。由于页岩层渗透率极低，流通性差，这些油汽无法像常规流体一样自由运移，只有充分暴露储层面积，大量释放吸附油气储量，建立储层流通通道，才能加快页岩油气释放和流动，提高单井产能，最终达到商业化开发的目的。Howard和Borden油田资产的技术主要包括水平井技术和压裂技术。
1.工艺流程
公司所属的油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
（1）Hoople油田资产（常规油田）
①油田的一般钻井流程
■
②油田的一般开采流程
■
（2）Howard和Borden油田资产（页岩油田）
①油田的一般钻井流程
■
②油田的一般开采流程
■
2.主要业务模式
（1）外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
公司所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
■
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
（2）采购模式
油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。公司所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务；此外，还包括抽油机等相关油井设备。公司所属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
（3）生产模式
油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。外包模式详见本章“外包模式”的相关内容。
（4）销售模式
公司所属的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产均处于美国Permian盆地，该区域石油开采行业的分工与专业化程度较高。公司开采出的原油和天然气根据和中游采集销售商签订的中长期采集销售合同完成销售回款，采集销售合同覆盖新潮能源油气资产100%租约面积，约定基于WTI国际油价，按照约定的升贴水方式计算交割时的销售价格；双方依据该销售凭证和其他记录进行结算支付，结算期间一般不会超过30天，因此，公司油气产销率100%，无库存压力。
（5）盈利模式
公司所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（三）行业情况说明
公司的主要业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为B.采矿业一一07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业成为推动全球经济发展的重要产业。
原油作为对全球影响最大的一种商品，与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响，因此造成了原油价格的周期性波动。2014年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代，根据2018版《BP世界能源统计年鉴》数据，2006至2016年，全球原油产量增长率为1.1%，全球原油消费量增长为1.2%；2017年，全球原油产量增长率为0.7%，全球原油消费量增长为1.8%，因此，随着经济周期的演进，原油价格难以保持长期低位运行。
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
美国石油储量较为丰富。根据2018版《BP世界能源统计年鉴》数据，美国2017年底探明石油储量达到500亿桶，占全球探明石油储量的2.9%。随着采油技术特别是页岩油气技术的不断进步，非常规油气资源开发进程的持续加快，2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。2010年后，美国页岩油持续大量增产，一度改变了美国这个全球最大原油需求国的供需结构，也给常规原油带来了一定的压力。随着技术的进步，页岩油采收效率大大提升，带动新井的生产力不断上升。未来趋势分析，根据2018版《BP世界能源展望》预测，受美国巨大的原油消费量驱动，以及技术进步带来的产油成本的降低，美国未来原油产量将持续上涨。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好，经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入为478,052.78万元，比上年同期增长213.99%；营业利润为111,350.15万元，比上年同期增长269.16%；利润总额为111,485.83万元，比上年同期增长269.55%；2018年归属于上市公司股东的净利润为60,074.61万元，比上年同期增长63.91%；2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为77,043.12万元，比上年同期增长136.75%；2018年度公司实现基本每股收益约为0.09元，比上年同期增长28.57%。
报告期末公司总资产为2,474,838.32万元，比期初增长24.32%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,482,092.18万元，比期初增长9.27%；2018年末股本为680,049.58万元，比期初无变化；2018年末归属上市公司股东的每股净资产为2.18元，比上年同期增长9.55%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。公司报表期初及期末均将“应收票据”、“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，将“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”合并列示为“其他应收款”，将“固定资产清理”、“固定资产”合并列示为“固定资产”，“应付票据”、“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，将“应付利息”、“应付股利” “其他应付款”合并列示为“其他应付款”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
反映报表期末即2018年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。
反映本期增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。
董事长：刘珂
董事会批准报送日期：2019年4月24日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-028
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2．本次会议通知于2019年4月14日以通讯通知的方式发出。
3．本次会议于2019年4月24日15:30以现场举手表决的方式召开。
4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2018年度董事会工作报告》
董事会认为，董事会在2018年度能够认真贯彻股东大会决议，在日常工作中能够科学决策、规范运作。2018年度董事会工作报告真实、全面地反映了公司董事会工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》
根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司2018年度资产单项计提减值准备，合计计提金额为109,365.38万元，计入2018年度资产减值损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-030）。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2018年年度报告及摘要》
董事会认为，公司 2018年年度报告及摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一〈年度报告的内容与格式〉》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）会议审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
董事会认为，公司独立董事2018年度严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，维护公司利益，充分发挥独立董事的作用；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（五）会议审议通过了《2018年度董事会审计委员会工作报告》
董事会认为，董事会审计委员会在2018年度按照《公司法》、《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》、公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及其他相关法律、法规的规定履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度董事会审计委员会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
董事会同意公司《2018年度内部控制评价报告》所得出的评价结论。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（七）会议审议通过了《2018年度社会责任报告》
董事会认为公司编制的《2018年度社会责任报告》符合上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指引》的要求。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（八）会议审议通过了《2018年度财务决算报告》
董事会认为，公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果及现金流量，无重大遗漏。公司财务管理工作能够严格按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等进行规范运作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《2018年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为600,746,057.36元。2018年末上市公司未分配利润余额为-1,161,630,113.65元。公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司资本公积余额为6,657,258,578.19元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2018年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
本次不进行利润分配的主要原因如下：
1.公司主营业务战略发展需要
公司目前产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。在该战略的指导下，自2016年以来，公司连续收购了位于美国的石油、天然气资产，并逐步剥离了原有房地产等产业。近两年，公司连续使用募集资金对美国子公司进行增资，同时美国子公司于2018年初发行8年期高收益债券，为本年度的油气开发投资提供了一定的资金支持，更对公司业绩增长提供了必要的资金保障。
目前，公司正处于资本投入的建设初期，长期资金需求量大；且随着国际油价的回暖，以及页岩油技术的进步，公司主要油田资产所处的二叠纪盆地进入了规模作业者加快兼并收购小规模作业者的阶段，行业竞争进一步加剧。为了进一步提高生存能力，并在行业竞争中逐步获取一定的资源优势，公司需要有一部分长期资金用于进一步扩大资产规模，并保持健康、可持续发展的资本结构。
2.上市公司无可供分配利润
因本年度计提了大额的资产减值准备，且重要子公司根据战略发展需要暂无分红计划，至2018年末，上市公司可供普通股股东分配的利润为-1,161,630,113.65元。
鉴于以上情况，董事会认为，本年度不进行利润分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，并支付其2018年度报酬总计为113万元，其中，审计费为95万元，差旅费用等约18万元。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内控报告审计机构，并支付其2018年度报酬30万元。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
董事会根据公司2018年度董事、监事、高管人员的薪酬方案，审议了2018年度现任及离任董事、监事薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬方案如下：
1.公司外部董事和独立董事的2019年度薪酬标准为15万元整（税后）/年。
2.公司外部监事津贴为15万元(税后)/年。
3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）会议审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会同意公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018年度募集资金的实际使用情况等内容。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十四）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十五）会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十六）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）。公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十七）会议审议通过了《2019年第一季度报告》
董事会议认为，公司2019年第一季度报告严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求进行编制。公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、上网公告附件
1．山东新潮能源股份有限公司2018年度独立董事述职报告；
2．山东新潮能源股份有限公司2018年度董事会审计委员会工作报告；
3．山东新潮能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告；
4．山东新潮能源股份有限公司2018年度社会责任报告；
5．山东新潮能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
6．山东新潮能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告[众会字(2019)第3976号] ；
7.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告；
8．山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-029
山东新潮能源股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对票或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2．本次会议通知于2019年4月14日以通讯方式发出。
3．本次会议于2019年4月24日13:30在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4．本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。
5．本次会议由公司监事会主席陈启航先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》
监事会对《2018年度监事会工作报告》发表如下意见：
1.公司依法运作情况
监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
2.检查公司财务的情况
公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》
监事会意见：
本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2018年年度报告及摘要》
监事会审核意见：
1.参与2018年年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
2.2018年年度报告编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定。
3.2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。
4.2018年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
监事会意见：
公司2018年度内部控制评价符合法律法规及其他相关文件的要求。公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作有章可循。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、准确反映了公司内部的实际情况。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）会议审议通过了《2018年度财务决算报告》
监事会同意公司编制的2018年度财务决算报告。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
监事会意见：
1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2018年度不进行利润分配。
2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2018年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2018年度不进行现金分红。
3.鉴于上述原因，公司2018年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）会议审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会同意公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2018年度募集资金的实际使用情况等内容。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）会议审议通过了《2019年第一季度报告》
监事会审核意见：
1．参与2019年第一季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
2．2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3．2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
4．2019年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
2019年4月26日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-030
山东新潮能源股份有限公司
关于计提2018年度资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
（一）对投资哈密合盛源矿业有限责任公司的股权计提减值准备
2016年12月，公司投资6亿元参股哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称“合盛源公司”）。根据当时签订的《增资扩股协议》，合盛源公司、深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵未能兑现在2017年6月30日之前履行雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续的约定。公司有权要求深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵三方对公司认购的上述股权进行收购，但上述三方至今未履行收购股权的义务。目前雅西铁矿已经关停，矿山设备已经拆除。公司已经向法院提起诉讼，要求相关责任人根据协议的约定支付股权收购款（具体内容详见公司分别于2016年12月23日、2018年6月23日披露的《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的公告》、《涉及诉讼公告》，公告编号：2016-150、2018-079）。截至目前，该案件尚未结案，也未查询到各被告是否存在可以冻结查封的有一定变现价值的银行存款、房产或有价证券等财产，轮候冻结和冻结了部分投资权益，但投资权益的价值不明。鉴于以上情况，公司管理层认为该笔投资款收回的可能性非常小。公司拟对该投资单项全额计提减值准备6亿元，计入2018年度资产减值损失。
（二）对应收霍尔果斯智元创业投资集团有限公司的信托受益权转让款计提减值准备
2017年11月28日，公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（以下简称“智元投资”）签订协议，将公司持有的2亿元信托本金所对应的信托受益权转让给了智元投资，（具体内容详见公司于2017年11月29日披露的公告,公告编号：2017-113）但智元投资至今未按约定支付转让款。公司已于2018年6月20日向法院提起诉讼。截至目前，该案件尚未结案，也未查询到各被告是否存在可以冻结查封的有一定变现价值的银行存款、房产或有价证券等财产。法院冻结了智元投资部分投资权益，但投资权益的价值不明。公司管理层认为该信托受益权转让款收回的可能性很小，拟对该笔应收款项单项全额计提减值准备，计提金额为2亿元，计入2018年度资产减值损失。
（三）对长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙份额计提减值准备
公司的全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）于2017年6月出资1.7亿元认购长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“长沙泽洺”）的1.7亿元有限合伙份额，长沙泽洺其他合伙人为：杭州兆恒投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“杭州兆恒”）、上海域圣投资管理有限公司（有限合伙人，以下简称“上海域圣”）。长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司（股票代码为000760）股份73,375,260股。
根据浙江犇宝与长沙泽洺普通合伙人杭州兆恒、有限合伙人上海域圣签署的相关协议，浙江犇宝本次入伙长沙泽洺的时限为一年，如浙江犇宝出资到位满一年后，长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司股份未减持（或转让）变现，则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续，全额返还本金，并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益；在此期间如长沙泽洺减持（或转让）所持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的，则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足，杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还浙江犇宝入伙资金（1.7亿元人民币），并由杭州兆恒、上海域圣按12%的年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。
截至目前上述相关协议约定的时限已经届满，但长沙泽洺、杭州兆恒及上海域圣未履行约定的义务。浙江犇宝已于2018年11月对长沙泽洺向湖南省高级人民法院提起诉讼，对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁（具体内容详见公司于2019年1月5日披露的《关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼与仲裁公告》，公告编号：2019-002）。目前，公司尚在等待裁判结果。
截止目前，法院除冻结了相关责任方6.24万元银行存款外，尚未查询到相关责任方的房产、有价证券等流动性较高的财产。虽轮候冻结了长沙泽铭持有的73,375,260股斯太尔公司的股票，但该股票已经被质押，且股票目前的价值不足以覆盖其质押担保的债务。综上，公司认为该笔投资收回的可能性非常小，拟对该投资本金1.7亿元全额计提资产减值准备，计入2018年度资产减值损失。
（四）对应收北京新杰投资中心（有限合伙）的借款本金及其利息计提坏账准备
公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）于2017年7月向北京新杰投资中心（有限合伙）（以下简称“北京新杰”）提供了1亿元借款，年借款利率为8%，借款期限为2017年7月3日至2017年12月10日。
2018年2月1日，浙江犇宝与北京新杰签订《借款合同之补充合同》，原合同借款期限展期至2018年6月10日，届满后一次性偿还本息。2017年12月11日至2018年1月31日，借款利率为8%/年，罚息为日万分之五：2018年2月1日起至实际还款日，利率为10%/年。
2018年4月19日，浙江犇宝与盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛杰投资”）签订《保证协议》，盛杰投资为北京新杰与浙江犇宝签订的上述《借款合同》及《借款合同之补充合同》向浙江犇宝提供连带保证责任担保。保证期限为合同履行期届满之日起3年。
根据浙江犇宝与北京新杰签订的《借款合同》及《借款合同之补充合同》以及浙江犇宝与盛杰投资签订的《保证协议》。浙江犇宝对北京新杰的人民币1亿元借款将在2018年6月10日前收回本金及利息，并由盛杰投资提供连带保证责任担保。截止2018年6月30日，此笔借款已逾期，尚未收回，浙江犇宝已向北京新杰发去了催款函。
2018年8月10日，浙江犇宝已经向法院提起诉讼（具体内容详见公司于2018年8月14日披露的《关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼公告》，公告编号：2018-107）。截至目前，因未查询到全部被告的实际经营地址，开庭通知无法正常送达，处于公告送达程序过程中，该案件尚未开庭。
截至目前，尚未查询到各被告是否存在可以冻结查封的具有一定变现价值的银行存款、房产或有价证券等财产，也未查询到各被告的实际经营地址和实际经营业务。
综上，公司管理层认为该笔借款及利息收回的可能性很小，公司拟对该借款本金、利息和违约金共计10,506.10万元全额计提资产减值准备，扣除以前年度已经计提的300万元，2018年度增加计提10,206.10万元，计入2018年度资产减值损失。
（五）对应收中电国网能源开发有限公司业务款计提坏账准备
2017年12月，公司的全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（以下简称“上海新潮”）与中电国网能源开发有限公司（以下简称“中电国网”）签署业务合同，共同合作中石化的充值加油卡业务。目前，该业务只执行了一部分。中电国网尚未向上海新潮交付已由上海新潮付款的、价值为1,223.50万元的充值加油卡。经查，根据中石化的规定，中石化严禁通过第三方开展储值卡业务，所以该业务已经无法继续，中电国网应将1,223.50万元业务款退还给上海新潮。上海新潮多次催促未果，已经向法院提起了诉讼。该案暂定于2019年4月17日开庭。目前，公司尚未查询到中电国网是否存在可以冻结查封的银行存款、房产和有价证券等流动性较高的财产。上海新潮已经向法院提交了中电国网权益投资的线索，财产保全手续在办理中，但该投资权益的价值不明。综上，公司管理层认为该笔业务款全部收回的可能性非常小，公司拟对该笔款项1,223.50万元全额计提资产减值准备，计入2018年度资产减值损失。
（六）对应收北京农电九九网络科技有限公司电煤采购款计提减值准备
2017年12月13日，公司的全资子公司上海新潮能源科技有限公司（以下简称“上海新潮”）与北京农电九九网络科技有限公司（以下简称“北京农电”）签署了电煤购销合同，并向北京农电支付了142.50万元采购款。2017年12月31日上述合同已经到期终止，但北京农电至今未履行交付货物的义务也未返还采购款。上海新潮已经向法院提起诉讼，案件尚未确定开庭日期。目前，尚未查询到北京农电是否存在可以冻结查封的银行存款、房产和有价证券等流动性较高的财产和其他财产线索，也未查询到北京农电的实际经营地址和实际经营业务。公司管理层认为该笔业务款收回的可能性很小，拟对该笔款项142.50万元全额计提资产减值准备，计入2018年度资产减值损失。
（七）对鄂尔多斯阿镇8号加油站地块计提减值准备
2017年11月16日，公司与鄂尔多斯市伊金霍洛旗国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让了宗地编号为“阿镇8号加油站地块”的土地使用权。因公司经营计划的改变，此地块至今未进行开发利用。根据唐山中信德土地评估咨询有限公司出具的唐中信德土估[2019]字第002-3号《土地估价报告》，该地块的土地使用权预计未来可回收价值是605.83万元。公司拟对此地块按照其取得成本和预计未来可回收价值之间的差额，计提资产减值准备732.03万元，计入2018年度资产减值损失。
（八）对鄂尔多斯高新技术产业园区L08-04（a）地块计提减值准备
2017年12月14日，公司与鄂尔多斯市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让了宗地编号为“高新技术产业园区L08-04（a）”的土地使用权。因公司经营计划的改变，此地块至今未进行开发利用。根据唐山中信德土地评估咨询有限公司出具的唐中信德土估[2019]字第003-3号《土地估价报告》，该地块的土地使用权预计未来可回收价值是584.85万元。公司拟对此地块按照其取得成本和预计未来可回收价值之间的差额，计提资产减值准备61.25万元，计入2018年度资产减值损失。
综上,公司拟合计计提减值准备金额为109,365.38万元。
二、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提2018年度资产减值准备事项已经公司第十届董事会第三十六次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事针对该事项发表了独立意见。该事项将提交公司股东大会审议。
三、本次计提资产减值准备事项对公司的影响
公司本次合计计提减值准备金额为109,365.38万元，减值损失将导致公司净利润数额相应的减少。
四、董事会关于本次资产减值合理性的说明
根据企业会计准则的相关规定，遵循谨慎性的原则，对公司2018年度资产单项计提减值准备，合计计提金额为109,365.38万元，计入2018年度资产减值损失。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
五、监事会意见
本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
(下转371版)
2019年第一季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人刘珂、主管会计工作负责人韩笑及会计机构负责人（会计主管人员）杜玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）货币资金较期初增加了72.25%，主要原因是本期增加提取滚动融资借款，导致本期末备付资金增加；
2）交易性金融资产比期初下降了91.81%，原因是一年内到期的套期保值合约（期初“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示）的公允价值（即预计利润）较期初大幅下降；
3）应收账款较期初增加了36.36%，主要原因是本期销售量同比增加；
4）其他非流动资产较期初下降了40.83%，主要原因是一年后到期的套期保值合约的公允价值（即预计利润）转至其他非流动负债（即预计损失）；
5）交易性金融负债较期初增加547.24%，原因是一年内到期的套期保值合约（期初“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”列示）的公允价值（即预计损失）较期初大幅增长；
6）预收账款较期初增加52.82%，原因是境内子公司经营业务预收货款增加；
7）其他非流动负债较期初有所增加，原因是一年后到期的套期保值合约的公允价值（即预计损失）较期初增加；
8）应付职工薪酬较期初减少52.14%，主要原因是本期支付了以前年度计提的职工薪酬；
9）应交税费较期初增加了678.82%，主要原因是产量及销量的增加，导致相关税金增加；
10）长期借款较期初增加81.52%，原因是本期提取的滚动融资额有所增加；
11）长期应付职工薪酬较期初下降32.32%，原因是长期激励薪酬转入本年支付；
12）其他综合收益较期初下降58.17%，原因是本期末报表折算汇率较上年末下降；
13）营业收入同比增长30.97%，主要原因是产销量同比上升、价格及汇率因素综合影响所致；
14）营业成本同比增长47.38%，主要原因是产量增加导致成本上升及汇率因素影响所致；
15）税金及附加同比增长38.57%，主要原因是产销量增加导致税金增长以及汇率因素影响所致；
16）管理费用同比增长36.33%，主要原因是人工成本增加及汇率因素影响所致；
17）财务费用同比下降98.68%，主要原因是上年提前偿还借款并支付了相关财务费用；
18）资产减值损失（收益）同比增加91.3%，主要原因是本期冲回已收回应收款项的坏账准备；
19）投资收益同比下降100%，原因是本期未发生人民币理财收益；
20）营业外支出较上年同期大幅增加，主要是报告期内下属子公司固定资产报废损失增加所致；
21）公允价值变动收益（负数表示损失）同比上升2068.44%，是由于公司套期保值合约的公允价值（即预计盈亏）自上年末至本期末剧烈变化导致。即，上年末公司套期保值合约平均价格高于市场价格，形成上年账面资产公允价值的上升；本期末公司套期保值合约平均价格低于市场价格，形成本期账面资产公允价值的下降。以上账面盈亏不影响公司当期现金流；
22）营业外收入同比增加，原因是废品处置收入等增加；
23）所得税费用较上年减少254.64%，主要是报告期内套期保值合约公允价值变化形成的损失导致所得税费用变化；
24）归属于母公司股东的净利润比上年同期减少291.30%，主要是报告期内套期保值合约公允价值下降导致；
25）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少18.41%，主要是报告期内经营活动现金支付的现金较上期同比增加所致；
26）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加21.90%，主要是报告期内投资活动支付的现金较上期同比减少所致；
27）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少0.97%， 较上期变动幅度不大。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2018年5月31日在《关于对〈关于对山东新潮能源股份有限公司部分银行账户资金被冻结事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-067号）中披露了浙江众义达投资有限公司起诉全资子公司浙江犇宝投资有限公司事项；于2018年5月26日、2018年5月29日、2018年6月15日、2018年7月20日、2018年8月2日和2019年2月16日披露了公司因哈密合盛源矿业有限责任公司债务纠纷事项引发的公司账户被冻结事项，公司向新疆哈密市伊州区人民法院提出异议之诉事项（公告编号：2018-062号、2018-066号、2018-070号、2018-091号、2018-100号和2019-016号）；于2018年6月23日披露了公司因参股哈密合盛源矿业有限责任公司事项向山东省高级人民法院起诉哈密合盛源矿业有限责任公司其他股东等相关方的诉讼事项（公告编号：2018-079号）；于2018年6月23日披露了公司转让方正东亚信托受益权事项向山东省高级人民法院起诉霍尔果斯智元创业投资集团有限公司的诉讼事项（公告编号：2018-079号）；于2018年8月14日披露了公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司向浙江省杭州市中级人民法院起诉北京新杰投资中心（有限合伙）、盛杰（北京）投资咨询有限公司等相关方的诉讼事项（公告编号：2018-107号）；于2018年12月19日披露了恒天中岩投资管理有限公司起诉公司事项（公告编号：2018-131号）；于2019年1月5日披露了公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司起诉长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)事项及申请仲裁杭州兆恒投资管理有限公司、上海域圣投资管理有限公司的事项（公告编号：2019-002号）。
针对上述事项，公司将根据案件的进展情况，及时按规定发布进展公告。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 山东新潮能源股份有限公司
法定代表人 刘珂
日期 2019年4月24日
公司代码：600777 公司简称：新潮能源
