新疆天顺供应链股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-030
新疆天顺供应链股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年4月25日（星期四）北京时间14:50
（2）网络投票时间：2019年4月24日一2019年4月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月25日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月24日15:00至2019年4月25日15:00期间的任意时间。
2.会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。
3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
4. 会议召集人：公司董事会。
5. 会议主持人：公司董事长王普宇先生。
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
1.出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共7人，代表有表决权的股份38,703,575股，占公司股本总额的51.8259％。
2.现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权的股份38,596,175股，占公司股本总额51.6821％。
3.网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共2人，代表有表决权的股份107,400股，占公司股本总额的0.1438％。
4.通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东（中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表有表决权股份数1,853,575股，占公司总股份的2.4820％。
5.委托独立董事投票的股东共0人，代表股份0股，占本公司总股数的0%。
会议由公司董事长王普宇先生主持，公司董事、监事出席会议，部分高级管理人员和律师等列席会议。国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于为公司及控股子公司增加申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
关联股东新疆天顺投资集团有限公司、王普宇在审议该议案时回避表决。新疆天顺投资集团有限公司所持表决权的股份数为33,600,000股，王普宇所持表决权的股份数为3,210,000股。
总表决情况：
同意1,893,575股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,853,575股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
总表决情况：
同意38,703,575股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,853,575股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师（乌鲁木齐）事务所李兴、高峰律师见证，并出具法律意见书，律师认为：本所律师认为，公司二0一九年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1.公司2019年第一次临时股东大会决议；
2.国浩律师（乌鲁木齐）事务所出具的《关于新疆天顺供应链股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-031
新疆天顺供应链股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月12日，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”）发出的 《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 51号，以下简称“问询函”）,要求公司就年报相关事项做出书面说明。公司按照《问询函》所列的问题和要求，对相关事项进行了逐项核实，并已向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复具体内容公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入9.49亿元，同比下降6.74%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）580.95万元，同比下降85.91%，经营活动产生的现金流量净额1.13亿元，同比增长255.29%。
（一）请结合报告期行业情况、服务量（或货物周转量、运量）、均价、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内净利润大幅下滑的原因及合理性；请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。
【回复】
1、报告期内净利润大幅下滑的原因分析
（1）报告期内主要业务收入、成本、毛利率构成及同比变动分析如下：
单位：万元
■
（2）报告期内期间费用同比变动分析如下：
单位：万元
■
（3）综上主要关键财务指标变动情况如下：
单位：万元
■
（4）原因分析
1）收入及综合毛利率下降导致净利润下降
报告期内受宏观经济及市场需求的影响，疆内工业生产增速明显放缓，尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，三季度以来市场需求有所回升，大宗商品价格也呈现上涨态势，但总体因上半年影响过大导致报告期内第三方物流收入同比下降超过21.74%、供应链业务下降了6.13%；尽管新增的国际航空包机业务、国际班列发运业务弥补了部分营业收入，但新增业务仍处于市场开拓阶段尚未形成规模效益，也未达到盈利状态，故拉低了公司整体毛利率水平，致使公司综合毛利率同比下降了13%。
2）期间费用同比大幅上升导致净利润下降
报告期内因公司人均薪酬增长及新设公司人员增长导致职工薪酬大幅增长，同时因新设公司增加导致各项费用有所增长；年度内因贷款利率增长及因资金需求导致票据贴现量增长致使总体财务费用大幅增长，期间费用同比增幅达39.83%。
3）营业外支出同比大幅上升导致净利润下降
报告期内公司因诉讼案件计提预计负债及转让债权导致营业外支出同比增幅高达1997.40%。
报告期内因营业收入及综合毛利率的下降，期间费用及营业外支出的大幅上升导致净利润同比大幅下降，其中新增业务盈利能力暂时尚未达到预期，同时营业外支出的大幅增加具有偶发性，因此公司净利润下滑是合理的。
2、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因及合理性分析
（1）报告期内公司经营活动产生的净现流及主营收入收现情况、主营成本付现情况、应收票据及应付票据等变动情况分析如下：
单位：万元
■
综上数据，报告期内经营活动产生的净现流增加的主要原因为：
1）营业收入收现比同比增加17.58个百分比，增幅19.13%，收现比增加的主要原因为本年度票据贴现同比增加4,331.38万元，增幅13.82%；
2）营业成本支付比同比下降6.53个百分点，降幅6.18%，支付比下降的主要原因为新增应付票据期末尚未到期兑付及应付账款增加，致使购买商品支付的现金有所下降。
（2）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不一致的原因及合理性分析。
经营性净现流与净利润变动不一致的主要影响指标如下：
单位：万元
■
综上数据，主要情况说明如下：
1）因贷款成本及贴现费用增加导致财务费用大幅增加；
2）因供应链业务项目存货储备导致存货增加；
3）因结算收取承兑汇票增加、新增业务板块导致应收账款增加及预付货款增加致使经营性应收项目增加1.43亿；
4）因所开具的银行承兑汇票尚未到期兑付及应付供应商的货款尚未到期致使经营性应付项目增加2.3亿元，以上综合原因使得报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不一致。
尽管近两年公司经营活动现金流净额产生了较大的波动，但却与公司经营业务中大量收取、贴现及支付票据等业务密切相关，公司资产主要以流动资产为主，资产流动性较好且始终保持持有一定量的货币资金及随时可变现的票据及一定额度的未使用商业银行授信额度，以保证未来的经营周转及到期债务的偿付。
（二）你公司2018年各季度净利润分别为-860.88万元、959.11万元、-47.71万元和530.43万元，经营活动产生的现金流量净额分别为651.48万元、2,355.92万元、5,586.31万元和2,693.92万元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内各季度净利润大幅波动且与经营性现金流量变动不一致的原因，说明你公司经营环境或经营状况是否发生重大变化。
【回复】
1、报告期内各季度净利润大幅波动的原因分析：
报告期各季度各项经营指标对净利润的影响如下：
单位：万元
■
综上数据所示，公司第一季度归母净利润产生亏损的主要原因为疆内季节性影响及经济下行导致需求萎缩致使供应链业务及第三方物流业务营业收入及毛利率下降，同时因经营资金需要导致大量票据贴现，仅贴现费用为393万元，致使财务费用大幅增长及公司年度会议费用增加、新设公司导致管理费用大幅增长；第二季度归母净利润实现扭亏为盈的主要原因为在外部环境影响下营业收入仍呈现下降态势但毛利率有所回升，期间费用较上季度有较大幅度的下降，主要为管理费用有所下降及本季贴现费用下降致使财务费用有大幅下降，另外公司收回了部分账龄较长的应收账款致使资产减值损失下降致使净利润有所增长；第三季度归母净利润产生亏损，但较前二个季度营业收入指标有较大幅度的回升，主要原因三季度大宗商品市场量价齐升，公司的供应链业务及第三方物流业务营业收入均较前二季有所增长，同时公司新增国际航空包机业务、国际班列业务及哈密物流园区均开始投入运营，但上述新增业务起步晚尚属于市场开拓期，成本费用高，导致此类业务均出现负毛利情形，拉低了公司整体毛利率。期间费用中管理费用、销售费用变化不大，但财务费用又有大幅增长，主要仍是当季贴现费用发生507万元，严重影响了公司净利润的增长。第四季度公司的供应链业务、第三方物流业务发展态势良好，大宗商品价格继续向好的方向发展，同时国际航空业务及国际班列业务随着业务量的增加盈利能力有所提升，致使综合毛利率较前三季有较大幅度提升，期间费用较前三季有较大幅度的上升，主要原因为新增物流园区尚未出租部分资产折旧费用、绩效工资兑现及贴现费用增加等，另本报告期收到政府补助资金较上年同期有所减少。
2、报告期内各季度净利润与经营性现金流量变动不一致的原因分析
经营性净现流与净利润变动不一致的主要影响指标如下：
单位：万元
■
综上数据，报告期内公司各季度净利润与当季经营性现金流量净额变动不一致的主要原因为：
1）根据资金需求量对票据进行贴现导致各季财务费用产生了波动；
2）随着三季度、四季度营业收入的较快增长，使得存货及经营性应收项目产生了较大的波动；
3）年度内公司对外支付结算中大量使用了从银行开具的承兑汇票，特别是三季度后，随着业务量的增长公司对外支付结算量也大幅上升，因此公司新增了大量的银行承兑汇票且期末尚未到期兑付，同时因部分应付供应商货款尚未到账期导致经营性应付项目产生了较大幅度的增长与波动。
以上主要经济指标的波动对上述两项指标的变动不一致产生了直接影响；
3、报告期内公司总体经营状况分析
报告期内公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智慧物流、供应链业务为引领，将天顺打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。自2017年四季度起至2018年上半年，面对日益激烈的市场竞争环境、严峻的经济下行压力及疆内产销不旺的局面下，公司努力开拓新思路，积极寻找新的利润增长点，2018年分别在霍尔果斯成立了以境外粮食饲料供应链业务、物流业务、报关报检为一体的专营公司、与新疆国际陆港有限责任公司共同出资设立的以打造国际智慧陆港多式联运海关监管中心为目的专营公司，以拓展国际航空货运包机业务、搭建空中物流通道为目的的专营公司以及公司以募集资金投资建设的哈密物流园已部分建成投入使用，旨在将该物流园打造成哈密市的物流集散中心。上述种种举措为公司未来进一步的发展打下了良好的基础。
综上所述，尽管报告期内公司因外部市场环境及内部新增项目尚未达到预期、成本费用增长等原因使得盈利水平同比有较大幅度的下降，但随着公司各项业务盈利水平的不断提升、管理能力的不断提升及公司内部较大力度的降本增效措施的实施，公司各项经营指标已呈现较好的发展态势，报告期内公司经营状况及经营环境并未发生重大变化。
二、报告期内，你公司新设霍尔果斯新时速国际物流有限责任公司、新疆天顺中运航空服务有限责任公司、乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司等3家子公司，上述子公司报告期内均处于亏损状态，请你公司补充披露上述子公司产生亏损的原因，以及对你公司整体生产经营和业务的影响。
【回复】
1、报告期内公司新设3家子公司主要经营情况如下：
单位：万元
■
2、报告期内新设三家子公司主要亏损原因分析如下：
（1）报告期内霍尔果斯新时速国际物流有限责任公司的业务开展情况及亏损原因分析如下：
霍尔果斯新时速国际物流有限责任公司自2018年2月12日成立至今，计划从事霍尔果斯综合保税区内物流、供应链等业务，因该项目尚在建设初期，还未产生收益，故公司处于亏损状态。
（2）报告期内新疆天顺中运航空服务有限责任公司的业务开展情况及亏损原因分析如下：
报告期内为拓展国际航空货运包机业务，搭建空中物流通道，促进公司着眼全球、实施“走出去”战略的落地，进一步提升公司的核心竞争力及培育新的利润增长点，公司于2018年5月投资设立了新疆天顺中运航空服务有限责任公司。报告期内公司顺利开通了“乌鲁木齐-法兰克福”、“乌鲁木齐-比利时”两条空中航线，该航线的开通弥补了乌鲁木齐国际全货机航线的空白。公司运营模式主要为公司以包机方式为客户提供航空运输代理服务，主要收入为境内、境外双向运输代理收入，主要成本为包机成本及机场全服务成本等
报告期内公司航空包机业务尚属起步阶段，处于亏损状态。亏损的主要原因为：A：公司开通的空中航线在疆内属于首创，市场的认知度还有待一步提升；B：新疆非货源地且距货源地较远，无集货优势，初始运营阶段存在严重货源不足的情形；C：运输代理价格定价偏低，为打开市场，公司在初始运营阶段以较低的集货价格进行揽货，影响了收益水平的提升；D：初始运营阶段存在较多不确定因素导致运行成本较高。
截止目前，公司航空业务已日趋向好，亏损面逐渐收窄，公司一方面加大力度开拓市场，努力提高集货能力及运价水平，目前欧向市场明显好转，集货价格也呈现上升走势，另一方面公司也在积级寻找降本增效之路径，以实现由逐渐减亏到年度内全面实现盈利。
（3）报告期内乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司的业务开展情况及亏损原因分析如下：
报告期内公司与新疆国际陆港有限责任公司（国有独资公司）共同出资于2018年4月27日正式设立乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司，公司经营的主要目的为打造国际智慧陆港多式联运海关监管中心，通过国际多式联运方式为客户提供站到站或门到门全程运输代理及场站服务，推动中欧班列高质量的发展。报告期内公司在班列业务上取得重大突破，实现了班列的重去重回。公司与多家大型国企、上市公司开展战略合作，加大对中欧线路、西亚线路、西南亚线路的开辟工作，加强对东南沿海、长三角、珠三角、华中，华南地区集货组列的水平，场站业务也随着班列业务的稳步推进。公司的收入主要包括班列运行收入及场站收入。
报告期内公司班列业务尚处于起步阶段，仍处于亏损状态，亏损的主要原因为：A：发运班列次数较少，导致班列运行收入较低；B：盈利水平尚待提高，除班列运行收入略有盈利外，场站收入因初始运行阶段市场认知度、定价水平均处于较低的水平致使场站收入较低、成本较高；C：推广费用及人工成本较高。
随着“一带一路”建设不断推进，我国与欧洲及沿线国家的经贸往来发展迅速，物流需求旺盛，为中欧班列带来了难得的发展机遇，在此背景下公司紧抓机遇，优先布局，积极开拓市场，本年度内班列业务将实现扭亏为盈。
尽管公司上述新设三家子公司在报告期内仍处于亏损状态，对公司盈利水平产生了一定的负面影响，但子公司所从事的国际班列发运业务及航空包机业务均属于政府大力扶持的项目，随着公司在国际班列及国际航空业务的布局进一步地完善、运营水平进一步地提升、盈利能力也将大幅提升，上述业务将成为公司新的营收及利润增长点。
三、年报显示，你公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行合同纠纷案件涉案金额2,800万元，目前尚未执行，你公司已就此计提预计负债365.60万元。但你公司2018年10月20日披露的关于中小板关注函【2018】第350号复函的公告显示，该项诉讼无需计提预计负债。
（一）请你公司补充披露截至目前相关诉讼事项的最新进展，自查并明确说明相关诉讼事项信息披露前后不一致的原因。
【回复】
1、截止目前相关诉讼事项的最新进展情况如下：
根据2018年10月公司收到的乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书【（2017）新01民初117号）中判决在昊融公司仓单下减少的钢材数量7550.98吨价值范围内，对昊融库存的8953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的2800万元债务不足部分向由本公司向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任，原告、被告均未上诉，上述判决已经生效。截止目前，乌鲁木齐铁路运输中级法院已经发布《关于拍卖新疆昊融实业有限公司名下钢材8953.02吨的公告》，拍卖时间为2019年5月5日16时至2019年5月6日16时。
2、相关诉讼事项信息披露前后不一致的原因说明如下：
（1）不同时期钢材市场价格发生变化，导致测算结果产生差异。
公司对相关诉讼事项前后披露的时间节点分别为2018年10中旬及2018年12月31日，在此期间钢材市场价格呈现了明显的下降趋势，与诉讼事项相关的钢材价格走势平均降幅超过15%。价格变动信息如下：
单位：元/吨
■
（以上市场价格来源：卓创资讯（http://price.sci99.com/）
（2）因市场价格及估算方法不同产生不同的测算结果，导致前后信息披露不一致。
公司前次测算方法主要以法院最终核定的昊融实业库存钢材数量为依据，以钢材市场公开报价、处置钢材相关的税费、营销费用为参考并根据该批库存钢材的规格、型号、完好程度等相关指标进行了处置结果估算。2018年末公司采用了同样的方法对该批钢材再次进行了估算，同时为保证估算结果的可靠性，公司与年审审计机构联合聘请了具有证券从业资格及司法鉴定资质的评估事务所对该批钢材进行了评估。
A：评估事务所评估结果如下：
■
B：公司估算结果与评估事务所估算差异如下：
■
根据谨慎性原则，最终公司采用评估事务所出具的评估结果做为预计负债的计提依据。
（二）请你公司明确说明相关诉讼事项的会计处理及金额、依据、合理性，预计负债计提的依据和充分性，以及对你公司净利润和主营业务的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、诉讼相关事项情况说明如下：
本次诉讼案件中，法院判决本公司对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的 2,800.00万元债务不足部分向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任；根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告《华盛评报字（2019）第1010号》，该批钢材市场变现价值为2,434.40万元，较2,800万元的债务低365.60万元，不足部分需要向原告方承担清偿义务，该项义务构成了本公司的一项负债。报告期末，公司对变现值与债务金额之间的差额进行了相应的会计处理，将差额部分计提了预计负债，同时计入营业外支出。
公司认为所计提的预计负债是充分的，根据会计准则的规定，当与或有事项有关的义务符合确认负债的条件时应当将其确认为预计负债，公司认为根据评估事务所所评估的钢材变现价值与2800万元债务之间的差额构成了公司对原告的偿付义务，应当予以确认。故公司认为所计提的预计负债是充分的、合理的。
尽管本次计提的预计负债对公司当期的净利润产生了一定的影响，但对公司的主营业务却没有产生任何影响。所计提预计负债的相关处理也是符合会计准则的规定的。
2、年审会计师发表意见如下：
经核查，我们认为，该诉讼案件于2018年12月31日以变现价值低于债务的金额计提预计负债是合理且充分的；该诉讼案件确认的预计负债对公司当期的净利润产生了一定的影响，对公司的主营业务未产生影响。其会计处理符合《企业会计准则第13号一或有事项》的相关规定。
四、报告期内，你公司管理费用发生额2,939.01万元，同比增长58.80%，其中职工薪酬1,603.45万元，同比增长81.49%。请结合你公司员工数量、薪资水平等情况，说明报告期管理费用中职工薪酬大幅增加的原因及合理性。
【回复】
报告期内，管理费用中职工薪酬较上年增长719.97万元。其中职工薪酬总额增加525.53万元（具体详见下表），另有194.44万的差额是社保、公积金等费用在2017年被纳入“管理费用-其他”科目中，2018年上述费用被纳入“管理费用-职工薪酬”科目。
■
注1：差异的主要原因为子公司新增管理人员。伴随国家“一带一路”倡议的推进，公司自2017年推进实施新的战略发展规划，公司为开展多式联运、航空业务、国际业务，从2017年开始，陆续设立了新疆天顺中运航空服务有限责任公司、乌鲁木齐陆港联运有限责任公司等子公司，并随之引进专业化高端人才，组建子公司管理团队 。
其次，公司为了维护核心人员的稳定性，同时使公司薪酬更具竞争力，能够吸引外部优秀人才加入，2017年下半年将公司管理层人员的薪酬做了上浮，薪酬水平符合当地市场水平。但2018年公司利润未达成目标任务，绩效考核薪酬发放比率较低。
注2：入管理费用薪酬科目的一般员工含了股份公司职能科室、子公司的综合部和财务部等行政管理人员。公司对于职能科室人员控编较为严格，坚持“一进一出”，因此增长的人数及薪酬总额增长主要是新成立子公司增加人员所致，此人均薪酬水平基本处于新疆当地平均薪酬水平。
综上所述，2018年公司管理费用中职工薪酬较2017年增长，主要为公司战略发展落地新设立子公司，组建专业化团队，招聘员工以及关键岗位人员自2017年下半年起薪酬上调带来薪酬总额的上涨，导致管理费用上涨，且人均薪酬符合当地市场薪酬水平。但在2018年主要业绩考核中、公司经营未达到预期利润，人均绩效考核薪酬发放比率较低。公司希望通过薪酬的调整，努力汇聚众多优秀人才，为公司战略的推进与后续发展带来持续的动力。
五、报告期末，你公司货币资金余额1.17亿元，其中受限制金额6,720.56万元，占比57.38%；流动负债余额4.72亿元，较期初增长81.22%。请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
【回复】
1、报告期末公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
■
2、报告期末公司流动负债明细余额如下：
单位：万元
■
3、报告期末银行短期借款情况：
单位：万元
■
4、报告期末各项应付票据情况
单位：万元
■
5、公司短期偿债能力分析
根据公司现阶段经营状况及各项财务指标分析，公司不存在短期偿债压力，主要原因为报告期内公司流动比率、速动比率分别为1.71、1.57，流动资产占总资产比重为80.68%，流动负债中主要以短期借款及应付票据为主，应付账款较上年增加的主要原因为公司航空业务产生的应付包机款。截止2019年3月末，公司货币资金及票据余额17,756.22万元，其中可动用的货币资金及票据余额13,504.79万元，应收账款余额超过2亿，其中一年以内到期的应收账款余额约1.65亿元。公司尚未使用的银行授信余额2.67亿，未来一年内到期的银行借款及应付票据偿付金额如下表所示：
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综上数据所述，公司流动性较为充裕，所拥有的流动资金足以支付到期的负债，故偿债能力较强，不存在债务违约的风险。在应对各项到期债务风险措施方面，公司将时刻保持资产的流动性及应收账款回收的及时性，加大流动资产的周转率，保持合理的资产负债率水平。
六、报告期末，你公司应收票据余额1.76亿元，较期初增长57.85%；应收账款余额2.27亿元，较期初增长21.18%；坏账准备余额1,405.06万元，较期初减少17.93%。报告期内，你公司营业收入同比下降6.74%。
（一）请结合你公司业务开展、结算模式、信用政策、收入变动等情况，说明应收票据及应收账款大幅增加的原因及合理性。
【回复】
1、报告期内公司主要业务模式、结算模式及信用政策如下：
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2、报告期内应收账款同比增长情况及增长原因分析
A：报告期内主营业务收入及应收账款变动情况：
单位：万元
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单位：万元
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B：应收账款占收入比重情况如下：
单位：万元
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C：应收账款增长原因分析：
（1）第三方物流业务应收账款增加导致应收账款的增长
报告期内受宏观经济、市场需求及疆内工业生产增速明显放缓的影响，使得公司的第三方物流业务及供应链业务收入均有所下降，但三季度以后疆内大宗商品市场呈现量价齐升的态势，收入明显上升，但因所发生的业务尚在账期内，致使第三方物流业务产生的应收账款余额有所增加。
（2）国际航空及国际班列发运业务应收账款增加导致应收账款的增长
报告期内，公司国际航空及国际班列业务尚处于市场开拓阶段，为增加市场占用率，公司在初始推广阶段对客户给予了一定的赊销额度，同时，航空业务因年末政府补贴时限尚未到期，致使应收账款有所增长。
综上所述，报告期内除新增航空及国际班列业务外，第三方物流业务、供应链业务及物流园区业务等业务模式、结算方式及信用政策均未发生变化，尽管营业收入有所下降，但应收账款因业务发生时间、货款尚未到账期等原因导致余额有所增长，故应收账款的增长是合理的。
3、报告期内应收票据同比增长及原因分析
A：按业务类型分类的应收票据变动情况如下：
单位：万元
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B：报告期内不同结算方式下货款回收同比分析情况如下：
单位：万元
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C：报告期内票据使用情况同比分析如下：
单位：万元
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D：应收票据增长的主要原因分析
公司主营业务中第三物流业务及供应链业务的结算方式主要以票据为主，且票据结算量逐年增长，2018年公司收到票据结算金额6.39亿元，占年度回款总额10.36亿元的61.69%；年度内票据贴现3.57亿元较上年增长13.82%，但用于货款支付量较小致使期末应收票据结余量同比增幅达57.85%。因此，应收票据的增长是合理的。
（二）请结合你公司信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的依据、合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、公司坏账准备的计提政策如下：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备，具体如下
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合并范围内关联方应收账款组合：对合并范围内的关联方单位应收账款除非存在明显的减值迹象，否则不计提坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、应收款项按账龄分类及所计提坏账准备同比变动情况分析如下：
单位：万元
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单位：万元
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3、应收款项账龄占比同比变动情况分析如下
单位：万元
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单位：万元
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4、坏账准备计提情况分析
报告期内除了新增的国际航空及国际班列业务外，公司的其他业务模式、信用政策等均未发生变化。公司的应收款项按账龄分类中，1年以内的应收款项占比超过70%以上，其中一年以内的应收账款占比超过80%且主要以3个月以内的账龄为主，其他应收款中主要以保证金为主。上述款项中发生坏账损失的可能性极小。
公司计提坏账准备的依据是根据会计政策对报告期末应收款项的可收回性进行判断。公司严格按照会计准则的规定对坏账准备进行会计处理。
报告期末公司根据应收款项账龄、分类情况及客户信用情况对应收账款的减值情况进行了减值测试，经过测试对单项金额重大的六家公司估计回收款项的可能性极小，故全额计提了坏账准备711.18万元。对于其他应收款项单位则采用按信用风险特征组合采用账龄分析法计提了坏账准备。
综上数据分析，公司应收款项账龄主要在一年以内，客户资信状态良好，能以合同约定的期限正常回款，对极个别财务状况不佳的客户公司也及时计提了坏账准备，因此，公司认为对应收款项分类计提坏账准备的依据是充分的、合理的、准确的、会计核算是合规的。
5、年审会计师发表意见如下：
经核查，我们认为，天顺公司的应收款项的坏账准备计提准确、合理且依据充分，坏账准备计提的会计处理符合企业会计准则的规定。
七、报告期末，你公司应付票据及应付账款余额2.83亿元，较期初增长618.38%，其中银行承兑汇票余额2.07亿元，较期初增长1,422.41%。请说明你公司应付票据及应付账款大幅上升的原因及合理性，并说明公司业务模式、结算模式和信用政策是否发生重大变化。
【回复】
1、公司主要业务类型及结算方式如下：
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公司对外支付结算除供应链管理业务支付结算采用以承兑汇票为主外，其他业务模式结算主要以货币方式为主。报告期内除新增业务外，公司的业务模式、结算方式、信用政策均未发生变化。
2、报告期内应付票据大幅上升的原因分析
报告期内因外部金融市场资金短缺、贷款额度紧、融资成本居高不下，为降低财务成本，满足经营资金所需，公司在对外支付结算中除使用自有票据外，加大了对银行承兑汇票的融资力度，2018年开具银行承兑汇票总额2.67亿，较上年同期增加了2.39亿，主要用于支付供应链业务所需资金。报告期末，因开具的银行承兑汇票尚未到期，致使应付票据余额同比大幅上升。应付票据同比变化情况如下所示：
单位：万元
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3、报告期内应付账款大幅上升的原因分析
报告期内除第三方物流应付账款略有增长外，其他业务应付账款增加的主要原因为尚未到付款期，其中物流园区的应付款主要为哈密物流园区的建设款、航空运输的应付款主要为包机款，同时航空运输及国际班列为公司本年度的新增项目。应付账款按业务类型分类同比变化情况如下：
单位：万元
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八、年报显示，你公司于哈萨克斯坦阿斯塔纳市存在一处规模1,058.82万元的固定资产，报告期内未产生收益。请你公司补充披露该项固定资产的形成背景、原因、具体内容、用途及权属情况，说明该项固定资产未产生收益的原因。
【回复】
1、报告期内境外资产增加的主要原因：
公司积极响应国家 “一带一路”的倡议，努力拓展沿线国家相关物流供应链业务，公司控股子公司乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称“天力公司”）于2017年12月与拉格明有限责任公司（以下简称“拉格明公司”)计划共同出资1,161,771,414坚戈，在哈萨克斯坦阿斯塔纳市设立《Aspan Rail》有限责任公司。其中天力公司出资额为592,503,421坚戈，以货币方式出资，占注册资本的51％；拉格明公司出资额为569,267,993坚戈，以实物方式出资，占注册资本的49％。报告期内，拉格明公司已完成上述资产的出资，该部分资产主要包括土地、场站、仓储基地及其他相关设施等。公司计划充分利用《Aspan Rail》有限责任公司的铁路场站设备资源，以阿斯塔纳市作为物、贸的集结点，通过业务拓展实现货物良性流动，降低物流成本，提升盈利空间。同时将《Aspan Rail》有限责任公司作为公司向俄罗斯、中亚市场的拓展平台，实现完善公司产业布局、增强盈利能力和竞争优势，实现公司战略的落地。
报告期内，《Aspan Rail》有限责任公司开始陆续对铁路场站内所需的相关设施进行了投资及改扩建等建设。
2、境外固定资产明细如下：
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3、报告期内《Aspan Rail》有限责任公司铁路场站等改扩建项目尚未完成，公司尚未开展经营活动，因此该项固定资产未产生收益。
4、公司于2019年3月20日召开公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，由于外部市场环境变化，业务拓展不理想，业绩持续处于亏损状态，对公司的整体战略布局及经营情况并没有起到预期的促进作用,且未来发展仍具有一定的不确定性。因此为了最大限度维护上市公司利益、控制对外投资的风险，公司将所持有天力公司的全部股权转让给吴江伟先生。具体内容详见公司于2019年3月22日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让控股子公司股权的公告》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2019年4月26日
