沈阳商业城股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600306 公司简称：商业城

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

财务报告审计情况声明详见本报告第十一节财务报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2018年度共实现净利润-13,907万元，加年初未分配利润-44,222万元，报告期累计未分配利润为-58,129万元。

鉴于母公司2018年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。目前，公司的营业收入主要来源于公司各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。

（二）经营模式

在报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司经营模式包括联营、租赁和自营三种模式。

1、联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由供应商的销售人员负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式，涉及的商品品类主要有服装鞋帽、化妆品、黄金珠宝、床上用品、户外运动商品等。

2、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。目前公司采用租赁模式涉及的项目主要有个别奢侈品牌、部分潮流品牌、以及餐饮、休闲、娱乐等。

3、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有超市以及部分黄金珠宝、家电、服饰和化妆品等。

（三）行业情况说明

1、全国2018年零售行业总体情况

2018年，国民经济运行总体平稳、稳中向好，居民消费和市场销售增势平稳，新消费蓬勃发展。

2018年1-12月，全国社会消费品零售总额38.10万亿元，同比增长9.0 %。其中，限额以上单位消费品零售额14.53万亿元，增长5.7%。增速分别较上年同期下降1.2和2.4个百分点。2018年，全国网上零售额9.01万亿元，同比增长23.9%。其中，实物商品网上零售额7.02万亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为23.64%。（数据来源：国家统计局）

2、沈阳市2018年社会消费情况

2018年1-12月，沈阳市社会消费品零售总额4,051.2亿元，同比增长9.2%，增幅比上年全年提高9.1个百分点。（数据来源：沈阳统计局）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司主要经营模式为：自营、联营和租赁等，公司主要以联营为主。2018年度各模式下经营数据为：单位：元

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注：联营模式下上述各类促销活动成本在供应商、公司等各方之间的分配及相关销售具体收入、成本和费用确认方法。收入确认：在门店举行的满额送券活动中，应该以净现金流确认收入，用券消费部分因为没有现金流入，相当于折扣销售，因此返券金额不计入收入；成本确认：商品返券、满减、季末出清等活动的成本由公司与供应商双方协商达成一致后按约定比例进行结算；费用确认：发放纪念品，周周抽大奖进入公司销售费用，由公司承担。其他模式为收取的托管费收入及供应商承担的物业管理费、电费等收入。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1、本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：

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2、本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-007号

沈阳商业城股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月24日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式通知全体董事。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2018年度共实现净利润-13,907万元，加年初未分配利润-44,222万元，报告期累计未分配利润为-58,129万元。

鉴于母公司2018年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于向会计师事务所支付2018年度报酬的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度会计审计工作中，能够认真履行会计审计有关规定，较为客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，拟支付大华会计师事务所2018年度审计费用63万元，2018年度内控审计费用20万元，并由公司承担审计工作人员差旅费。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-009号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、审议通过了《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于拟向关联方借款的关联交易议案》。

议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于拟向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2019-010号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈哲元、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

12、审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-011号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于修改公司相关制度的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规， 结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会年报工作规程》、《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》《董、监、高买卖公司股票管理制度》、《外部信息使用人管理制度》进行修改，修改后的相关制度具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的相关上网文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案中的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

15、审议通过了《董事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标审计意见的专项说明》。

对注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对审计师出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议

16、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

议案具体内容详见公司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-013号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-008号

沈阳商业城股份有限公司

第七届监事会第五次会议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月12日向全体监事发出了召开公司第七届监事会第五次会议的通知，本次会议于2019年4月24日以通讯的方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下议案：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

监事会审核意见：（1）公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

监事会审核意见：（1）公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规， 结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修改，修改后的具体内容详见司2019年4月26日披露在上海证券交易所网站的相关上网文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过了《监事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标意见的专项说明》。

监事会通过检查公司2018年度财务报告及审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-009号

沈阳商业城股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）

●本次担保金额：本次对铁西百货提供担保金额为11,000万元，截止本公告披露日为铁西百货提供担保的金额为9,900万元。

●本次担保无反担保。

●本次担保已经公司第七届董事会第十次会议审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

铁西百货因经营发展需要向中信银行沈阳分行或其他银行借款。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）为上述借款在不超过11,000万元的额度内提供连带责任担保。

上述对铁西百货的担保额度及担保期限以实际签署的担保合同为准。

二、被担保人基本情况

铁西百货系公司的控股子公司，公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：陈哲元。截止2018年12月31日，总资产53,463万元，净资产31,139万元。营业收入59,624万元，净利润1,792万元。

三、担保的主要内容

铁西百货因经营发展需要向中信银行沈阳分行或其他银行借款。

公司为上述借款在不超过11,000万元的额度内提供连带责任担保，本次担保不设反担保措施。

上述对铁西百货的担保额度及担保期限以实际签署的担保合同为准。

四、董事会意见

铁西百货申请的授信额度及银行借款为经营发展需要，铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

五、其他说明

1、公司截止目前的累计担保金额为9,900万元，占公司2018年度经审计净资产的442.12%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

2、本议案须经股东大会审议批准。如上述担保经股东大会审议通过，公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件，授权期限截至股东大会通过本议案之日起12个月内。

特此公告

沈阳商业城股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-010号

沈阳商业城股份有限公司

关于拟向关联方借款的关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● ●本次交易不存在重大风险

● ●本议案需提交股东大会审议

●本次交易借款按年利率不高于10%计收资金占用费

一、关联交易概述

鉴于沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会已审议通过《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》，同意公司向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）申请人民币1.5亿元借款额度，有效期自公司2017年年度股东大会召开之日起至2018年年度股东大会召开之日止。为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，在上述授权到期后，公司拟继续向茂业商厦申请借款，借款额度为人民币1.4亿元(含资金占用费)。

深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

公司独立董事黄益建、彭时代和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

交易对方概况

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茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

茂业商厦截止2018年6月30日，资产460.50亿元，负债330.94亿元，净资产129.56亿元，营业收入37.07亿元，净利润5.31亿元。

鉴于《深圳茂业商厦有限公司2018年公司债券年度报告》尚未披露，2018年度相关数据暂不便公示，敬请投资者理解。

三、关联交易的主要内容

出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）

借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款14,000万元人民币(含资金占用费)，专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。

2、借款期限：自乙方2018年年度股东大会召开之日起至2019年年度股东大会召开之日止。借款按年利率不高于10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

3、其他事项以签署的借款协议为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，有利于改善公司的可持续发展能力；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2019年4月24日, 公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈哲元先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5 票，反对0票；弃权0票。

独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。

本议案需提交股东大会审议。

六、关联交易协议的签署情况

目前，公司与关联方已签署《2019年关联借款框架协议》，协议内容如下：

出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）

借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方一年期内借款总额度不超过壹亿肆仟万元人民币（小写：￥140，000，000.00元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要求乙方随时还款。

2、借款期限：自2019年4月1日起至2020年3月31日止，借款按不高于年10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

3、乙方保证2020年3月31日到期后，于当日返还借款本金，并于当日结清未支付的资金占用费。

4、乙方可根据自身资金需求提前还款，如提前还款需提前十个工作日向甲方提交书面申请，资金占用费按实际借款天数结算。

5、乙方不得随意变更借款用途，否则甲方有权提前收回全部借款。

6、乙方保证如期足额还款（包括本、息），逾期，每天须向甲方支付逾期还款金额千分之一的违约金，乙方逾期还款超过30天，甲方有权解除本协议，提前收回所有借款，并要求乙方支付借款期限内的资金占用费（按逾期还款金额的10%/年）违约金按前述标准照计。

7、到期后如乙方希望继续延长借款期限，则在合同到期前提前一个月向甲方提交书面申请，在甲方同意的情况下，双方重新约定借款条件并签订下一期限的借款合同。

8、如商业城经营上有其他资金要求，经茂业商厦同意，可提供资金支持。

9、本协议未尽事宜，双方协商解决。如对本协议的履行发生争议，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

七、公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届董事会第十次会议决议

（四）2019年关联借款框架协议

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-011号

沈阳商业城股份有限公司

关于修改《公司章程》公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

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该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-012号

沈阳商业城股份有限公司

2019年第一季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》要求，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第一季度主要经营数据披露如下：

一、2019年第一季度,公司无门店变动情况。

二、2019年第一季度,公司无拟增加门店情况。

三、2019年第一季度主要经营数据：

（一）主营业务分经营业态情况

单位：元 币种：人民币

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(下转463版)