赛轮集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601058 公司简称：赛轮轮胎

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：以2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不实施资本公积金转增股本方案。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、公司从事的主要业务：

公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，2009年开始从事循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014年开始从事轮胎贸易业务。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域；循环利用产品主要包括翻新轮胎、胎面胶、胶粉、钢丝等，分别应用于轮胎替换、旧轮胎翻新、再生胶的制造、优质钢材生产等领域；轮胎贸易业务主要采取市场化运作方式，采购其他公司的轮胎产品并对外销售。

目前公司在中国青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造工厂，在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。

2、经营模式：

（1）轮胎产品经营模式

采购模式：每年年初，公司采购中心根据年度订货计划及预测的市场状况编制全年采购计划，与相关供应商签订年度采购框架协议。每月末，采购中心会根据安全库存量及实际库存量编制次月的采购计划。公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的价格一般以上海期货交易所、新加坡商品交易所等公布的价格为参考，货比多家，最终确定供应商和采购价格。由于近年天然橡胶的价格波动比较大，公司对天然橡胶的采购主要采取长约和现货相结合的方式。其他原材料由公司和供应商依据市场价格协商确定采购价格。公司实施严格的供应商评审体系，并与优质供应商建立了长期的战略合作关系，保证原材料供应的稳定。

生产模式：公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模，采取“以销定产，产销平衡”的生产模式。公司对年度目标进行分解，针对市场需求设定生产计划，并结合季度销售需求预测滚动计划。公司在工艺、设备、工装标准化等方面不断完善，形成了批量化、多品种同时生产的灵活生产体系，同时借助信息化系统对生产过程中设备开动、工艺执行、生产进度进行实时监控，提升了生产效率，控制了生产成本，并根据不同产品的生产与销售周期确定合理库存量，缓解产销矛盾。

销售模式：公司产品主要通过经销商及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。国内市场又分配套市场和替换市场。在配套市场，公司凭借过硬的品质和服务，已成为三一重工、一汽解放、比亚迪、吉利等多家知名汽车主机厂轮胎配套供应商。在替换市场，公司对一级经销商分别划定销售区域，经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售，目前市场网络已遍布30个省、市、自治区；公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商《申请要货计划单》的要求安排发货；货款结算以现款现货的方式为主，对优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限付款的方式。在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式，目前已经与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。目前公司市场布局已经涵盖北美、欧洲、东南亚和非洲等地区。公司根据不同的市场区域、产品系列进行价格定位，经过经销商确认后安排发货。

（2）循环利用经营模式

公司循环利用业务主要包括轮胎翻新材料以及翻新轮胎的生产和销售。

轮胎翻新材料包括胎面胶等产品，原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。

翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧轮胎由公司采购部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎经过翻新处理和检测合格后，销售给终端客户。

（3）轮胎贸易经营模式

公司轮胎贸易业务主要由公司的海外子公司负责运营，采取市场化运作方式，采购其他公司生产的轮胎产品并对外销售。

3、行业情况

根据中国橡胶工业协会轮胎分会的相关信息，2018年，国内外经济形势错综复杂，轮胎行业结束了多年的产量连续增长，开始迈向高质量低增速发展阶段，在推进供给侧结构性改革、技术进步、绿色发展等方面不断取得新进展，轮胎销售收入、实现利润总额等均好于上年同期。受国际贸易摩擦、国内经济下行压力等因素叠加影响，我国轮胎行业企业转型升级、结构调整、向着高质量方向发展变得愈发迫切。

2018年国内轮胎行业呈现以下气象：基础原材料价格基本处于平稳低位，人工、能源、环保等成本基本可控，内外需市场刚性保证了基本产能发挥，美元升值、出口退税调整使出口收益好转，海外工厂效益良好。具体来说，整个行业发展呈现出以下特点：宏观政策稳定使优势轮胎企业加快调整布局速度；加强科研投入提高技术软实力，淘汰落后产能向高质量方向发展；加快“走出去”和海外市场建设以有效应对贸易摩擦；绿色制造、智能制造、循环利用等不断取得新成就；传统轮胎销售渠道变革不断深入，互联网销售模式加速到来。

4、公司所处的行业地位

公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业，还是“国家橡胶与轮胎工程技术研究中心”科研示范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司是国内首家A股上市的民营轮胎企业，较早利用资本运作的手段助力企业发展壮大，目前公司资产、收入、产销规模在国内同行业公司中位居前列。公司还是国内同行中率先在海外建立轮胎生产基地的企业，该前瞻性的布局成为公司应对国际贸易壁垒的重要支撑。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至2018年12月31日，公司总资产152.88亿元，较上年同期增长1.55%；归属于上市公司股东的净资产63.08亿元，较上年同期增长5.72%；报告期内公司实现营业收入136.85亿元，较上年同期下降0.88%；实现归属于上市公司股东的净利润6.68亿元，较上年同期增长102.54%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见“第十一节 财务报告”之“五、33.重要会计政策变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注：福锐特橡胶国际公司和国马集团公司由于业务整合需要进行注销，原业务调整至赛轮北美和动力轮胎。

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共20户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加4户，减少3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

公司代码：601058 公司简称：赛轮轮胎

赛轮集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-020

赛轮集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事杜玉岱先生因工作原因委托董事宋军先生出席本次董事会

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年4月25日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（其中：委托出席董事1人。董事杜玉岱先生因工作原因委托董事宋军先生出席本次会议），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

一、《2018年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事向董事会递交了《赛轮集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《赛轮集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、《2018年度利润分配预案》

公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配135,073,033.90元，剩余未分配利润结转以后年度。

截至2018年末，母公司资本公积金余额为1,701,896,027.97元，本年度不实施资本公积金转增股本方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、《2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮集团股份有限公司2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

六、《2019年第一季度报告及正文》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司2019年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

七、《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，公司董事会审计委员会提议，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其2018年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（临2019-022）详见指定信息披露媒体。

八、《关于公司2019年度预计对外担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于2019年度预计对外担保的公告》（临2019-023）详见指定信息披露媒体。

九、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

关联董事袁仲雪回避表决本项议案。

《赛轮集团股份有限公司2019年度预计日常关联交易公告》（临2019-024）详见指定信息披露媒体。

十、《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2019-025）详见指定信息披露媒体。

十一、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-026）详见指定信息披露媒体。

十二、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

2018年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放薪酬及津贴共计982.14万元（税前）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《赛轮集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、《2018年度社会责任报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十五、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2019-027）详见指定信息披露媒体。

十六、《关于对控股子公司委托贷款的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于对控股子公司委托贷款的公告》（临2019-028）详见指定信息披露媒体。

十七、《关于为参股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于为参股子公司提供担保的公告》（临2019-029）详见指定信息披露媒体。

十八、《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则》（2019年4月）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十九、《关于制定公司〈股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2019年-2021年）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十、《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-032）详见指定信息披露媒体。

二十一、《第四届董事会审计委员会2018年度履职工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《赛轮集团股份有限公司第四届董事会审计委员会2018年度履职工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

独立董事对上述第四项、第七项至第十项、第十二项、第十三项、第十五项至第十八项议案发表了专门意见。

上述第二项至第五项、第七项、第八项、第十一项、第十二项、第十七项及第十九项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-021

赛轮集团股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年4月25日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议并通过了《2018年度利润分配预案》

与会监事对公司《2018年度利润分配预案》进行了认真审核，发表意见如下：公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，既保障了股东的合理回报，又有利于公司健康、稳定、持续发展。同意公司2018年度利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》

与会监事对公司《2018年年度报告及摘要》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2018年年度报告及摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议并通过了《2019年第一季度报告及正文》

与会监事对公司《2019年第一季度报告及正文》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2019年第一季度报告及正文》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议并通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

与会监事对《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

与会监事对公司《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，监事会同意公司计提2018年度资产减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

与会监事对公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》

与会监事对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，发表意见如下：我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、审议并通过了《2018年度社会责任报告》

与会监事对公司《2018年度社会责任报告》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司《2018年度社会责任报告》的相关内容符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，全面、真实、客观地反映了公司履行社会责任情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

与会监事对公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司使用不超过人民币15亿元（在15亿元额度内，资金可以滚动使用）的自有资金投资安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品或固定收益类证券，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加投资收益。同意公司使用自有资金进行投资理财。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、审议并通过了《关于对控股子公司委托贷款的议案》

与会监事对公司《关于对控股子公司委托贷款的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司为控股子公司提供委托贷款，是为满足控股子公司日常生产经营流动资金需求，整体风险可控。同时，公司使用自有资金委托金融机构向控股子公司贷款不涉及关联交易，可有效提升公司资金整体使用效率，有效降低财务费用，不会对公司生产经营产生重大影响。同意公司在8亿元额度内使用自有资金委托金融机构向控股子公司贷款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十三、审议并通过了《关于制定公司〈股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》

与会监事对《关于制定公司〈股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，董事会拟定该股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述第一项至第四项、第八项及第十三项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-022

赛轮集团股份有限公司

关于聘任2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及支付其2018年度审计报酬的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、关于聘任会计师事务所的说明

公司2018年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该所是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等大型综合专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其2018年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。

二、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2019年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同时支付其2018年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。

三、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-023

赛轮集团股份有限公司

关于2019年度预计对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：赛轮集团股份有限公司及控股子公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司融资提供总额不超过77亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方融资提供总额不超过10亿元担保。截至2019年4月26日，公司对控股子公司已实际提供的担保余额为31.70亿元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为43.13亿元，控股子公司之间为对方已实际提供的担保余额为0亿元

●本次担保没有反担保

●公司对外担保没有发生逾期情形

一、担保情况概述

（一）预计对外担保履行的审议程序

2019年4月25日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度预计对外担保的议案》，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）2019年度预计对外担保情况

根据公司2019年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2018年年度股东大会审议通过之日至公司召开2019年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融资提供总额不超过77亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方融资提供总额不超过10亿元担保。具体明细如下：

单位：万元 币种：人民币

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为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过77亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的担保金额；在不超过76亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

■

2、被担保人财务状况

单位：万元 币种：人民币

■

注：上海赛轮企业发展有限公司成立于2019年1月10日；上述财务数据为经审计的单体报表财务数据。

三、董事会意见、独立董事意见

公司董事会审议通过了《关于公司2019年度预计对外担保的议案》，认为：公司与控股子公司、控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司2019年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月26日，公司对控股子公司提供的担保总额为31.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.18%；控股子公司对公司提供的担保总额为43.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.27%，控股子公司之间为对方已提供的担保总额为0亿元。公司担保对象均属上市公司体系内，截至目前未有逾期担保情况发生。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见书

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-024

赛轮集团股份有限公司

2019年度预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。该等关联交易系公司日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月25日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事袁仲雪先生回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意意见。

本次预计的日常关联交易金额不需提交公司股东大会审议。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

2018年度，公司及控股子公司与关联方软控股份有限公司（以下简称“软控股份”）及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

■

注：2018年度日常关联交易的期间为2018年9月3日至2018年12月31日。

2018年，公司根据经营战略及实际采购计划与关联方签订采购合同，实际采购合同金额低于原预计金额。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况：

■

（二）与上市公司的关联关系

公司与软控股份及其控股子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）条规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中采购设备、模具、软件、备件、胶类以及出售胶料、试剂助剂等。

公司及控股子公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联方履约能力

上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与公司及控股子公司发生的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能力。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易必要性

软控股份及其控股子公司致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件提供商，公司及控股子公司需要向其采购部分设备、模具、软件、备件等，以满足日常生产经营需要。同时，软控股份控股子公司也从事合成橡胶的生产经营，其生产的合成橡胶具有较强的竞争优势，且其日常经营需采购部分胶料及试剂助剂等原材料，为进一步提高公司竞争力，公司及控股子公司预计将从软控股份及其控股子公司采购合成橡胶等材料，同时按公允价格向其出售胶料、试剂助剂等。

（二）对上市公司的影响

公司及控股子公司与上述关联人的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。该等关联交易系公司及控股子公司日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司及控股子公司2019年度预计日常关联交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益及侵害公司股东利益的行为，符合《公司章程》等相关规定。同意将《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事就该事项发表独立意见如下：公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、公司第四届监事会第十七次会议决议

（下转98版）

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2未出席董事情况

■

1.3公司负责人袁仲雪、主管会计工作负责人刘燕华及会计机构负责人（会计主管人员）杜淑洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 赛轮集团股份有限公司

法定代表人 袁仲雪

日期 2019年4月25日

2019年第一季度报告