上海外高桥集团股份有限公司
公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以2018年末总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发2.2元（含税），共计派发现金股利金额为249,776,807.28元，占2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.08%。利润分配方案经公司2018年度股东大会审议通过后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）园区开发板块：由外联发公司、三联发公司、新发展公司、物流中心公司从事外高桥保税区、外高桥保税物流园区、外高桥物流园区（二期）、保税区南块主题产业园、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理，负责园区厂房、仓库、办公楼宇的投资建设、招商引资工作，为客户提供出租、出售、政策咨询、物业管理等配套服务。通过“以租为主、租售并举”的经营模式，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及服务收入。
（二）商业地产板块：通过承接自贸区溢出效应，提升城市化水平，区镇联动，打造浦东枢纽型国际贸易城。由森兰置地分公司从事上海市浦东新区森兰区域的开发、运营和管理，负责森兰区域内的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的投资建设，并选择部分物业实施长期持有租赁、部分物业出售的经营策略，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及部分服务收入。
（三）贸易物流板块：以贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业市场平台、物流、信息和贸易金融为一体的“一站式贸易物流服务”经营模式，为客户提供全流程的综合贸易物流解决方案。由营运中心公司为客户提供国际贸易进出口代理服务、仓储、运输等物流服务，以吸收加盟、少量直营的方式经营自贸区进口商品直销中心；提供汽车上牌、二手车交易、车辆维修和平行进口汽车销售
等服务。企业中心公司为保税交易市场会员客户提供市场咨询等配套业务。该业务板块为公司带来稳定的商品销售收入、进出口代理收入、物流收入和服务收入。
（四）文化投资板块：发挥自贸区和外高桥保税区的政策功能优势，服务于各类文化企业和机构，打造国际艺术品展示交易中心，主要由文化投资公司为客户提供文化及艺术品的会展服务、进出口通道服务、艺术品现货仓储服务、交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等，是公司新培育的业务板块。
（五）金融服务板块：发挥集团财务公司“资金归集平台、资金结算平台、资金监管平台、金融服务平台”的四大平台功能，以所有集团成员企业为服务对象，提高资金集中管理效率，打造境内外一体化资金运营平台，是公司新培育的业务板块。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
外高桥集团财务公司于第三季度纳入本公司合并报表范围，针对1季度、2季度的报表数据进行了追溯调整。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
报告期内，公司于 2018年4月20 日刊登了《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》，债权登记日为 2018年 4月26日，付息日为 2018年4月27日。该次付息工作已于 2018年4月27日实施完毕；
公司于 2018年7月24 日刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年公司债券（第二期）2018年付息公告》，债权登记日为 2018年 7月26日，付息日为 2018年7月27日。该次付息工作已于 2018年7月27日实施完毕；
公司于 2018年8月22 日刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年公司债券（第三期）2018年付息公告》，债权登记日为 2018年 8月29日，付息日为 2018年8月30日。该次付息工作已于 2018年8月30日实施完毕。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月22日对公司主体信用状况及公司在存续期内的公司债券进行跟踪评级。跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为“AAA”，评级展望为稳定；维持“16 外高 01”、“16 外高 02”及“16 外高 03”的债项信用等级为“AAA”。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
详见下述主营分析
（一）2018年重点工作
1、国家战略：对接进博、联动长三角，践行扩大开放新战略
（1）集中优质资源对接进口博览会。公司成立了“对接中国国际进口博览会工作小组”，开展招展、招商工作，促成了几十家区内客户签约进博会。公司旗下5家专业贸易服务平台，以及澳大利亚、智利、中东欧16国等3个国别（地区）商品中心也获授“中国国际进口博览会‘6天+365天’常年展示交易平台”。除招展工作外，公司又相继承办“首届中国国际进口博览会医疗器械及医药保健展区展商客商展前供需对接会”、第二届中国国际进口博览会智能制造、化妆品、日用消费品等专场宣介会、“浦东服务进博会系列活动一一外高桥助力首届进博会·森兰搭建商贸创新平台”等活动。进博会期间，公司也举办了系列活动。包括：场内，与中国机械进出口（集团）有限公司签订《战略合作协议》；场外，接待了巴哈马、苏里南、委内瑞拉等代表团；智利馆主办了国际电力气象学术会议；斐济国家馆正式签约揭牌；阿塞拜疆酒中心揭幕。12月，公司获得“中国国际进口博览局”授权，成为进博局招展合作伙伴，协助开展第二届中国国际进口博览会企业商业展招展和相关服务工作。
（2）主动服务长三角一体化发展战略。启东产业园积极推进“腾笼换鸟”，缘上缘特医食品项目入驻，引入远洋电缆、宜陆通实业项目；外高桥海韵广场引入广聚商贸大型超市，提升了商圈人气，住宅销售情况良好；海韵大厦规划功能调整取得积极进展。启东生物医药产业及新能源板块，尚华启东生物制药科创中心一期项目预计2019年初投产。同时，公司还积极拓展与江苏泰州、浙江嘉兴、安徽池州等地的招商合作，参与长三角一体化发展，实现苏浙皖三省布局全覆盖。
2、园区开发：精准服务、稳步推进，开拓引领产业升级新方向
（1）调研区内重点实体企业，精准对接发展需求
开展区域重点企业大调研活动，走访纳税千万以上重点企业869家，高成长性企业165家，税收500万以上1427家；加强稳商预警，对重点企业异动进行跟踪，搭建与职能部门共同稳商留商的机制。同时，通过调研分析企业发展瓶颈，协调政府职能部门，为实体经济在区内的生存发展争取更大空间。密阿苏乐太阳能科技（上海）有限公司正式启动，慧瞻材料科技（上海）有限公司中国首座工厂开业。
（2）积极培育总部经济项目，发挥带动牵引作用
施坦威亚太区总部项目正式落成；纳斯达克上市企业万国数据公司设立投资性中国区总部万数（上海）投资有限公司；金士顿公司顺利完成跨国公司地区总部的设立；澳大利亚昂科集团完成亚太区总部升级；蔡司公司完成地区总部功能拓展；盈德气体集团总部办公入驻森兰。截止2018年底，外高桥保税区已有92家企业获得跨国公司地区总部认定。
汽车主题产业园成功引入永达汽车集团雷克萨斯4S店、林肯中国旗舰店项目并设立林肯汽车中国区学院，与利勃海尔公司签署新中国区总部的定制物业预定协议，捷豹路虎零部件亚太分拨中心项目竣工交付。
生物医药园方面，鉴甄“中药标准化技术国家工程实验室”一期项目正式启用，奥森多总部扩租项目顺利完成，宽岳医疗正式进驻，美国安进投资成立，国药物流项目二期2.2万平方米高标准生物医药仓库正式交付。生物医药园二期累积了一定数量的意向客户，包括鉴甄中医药检测项目二期、复旦药学院联合实验室平台项目、沃特世科技总部项目等。
智能制造服务产业园方面，昂科、AMT、因代克斯、迈克罗迈帝克、托纳斯、达诺巴特等公司先后开业，尼古拉斯克雷亚集团、酷莱机床等项目均已进入装修阶段。
（3）探索孵化科技创新品牌，促进产业集聚发展
利用已形成的研发、维修、检测科技企业配套环境，打造科技创新生态群落。完成药明康德众创空间建设，并取得了区级孵化器相关资质；引进量谷（上海）创业孵化器有限公司，并举办了首届“X-SUMMIT全球并购与中国创新峰会”；复旦科技园创新中心完成了12家科技创新类企业签约入驻。
3、商业地产：打造高品质民生，承担区域发展新使命
（1）加快商业商贸功能培育，打造产城融合发展新标杆
森兰商都努力打造“自贸跨境&新零售”为主题的特色商业，引进了具有跨境和新零售概念的网易考拉、苏宁极物、DIG PLUS、涉谷站等项目，全年新签项目15个，整体签约率94%。森兰二期项目完成了酒店公寓部分的精装修工程；森兰商都三期项目完成了室外总体工程；创新概念商业标杆综合体一一总建筑面积29万平方米的上海森兰·花园城项目将于2019年开业，将建成集零售、餐饮、娱乐、创新体验等复合业态的购物和办公综合体。
（2）打造高品质人居环境，促进产城优势互补
森兰国际社区继续引进斯巴达勇士儿童赛、斯巴达勇士赛、森兰杯上海市第八届著名企业足球赛、森兰杯中外青少年橄榄球邀请赛、彩色跑等知名体育赛事，并引进草莓音乐节、混凝草音乐节等文化活动，提升知名度、树立品牌。外高桥文化艺术中心先后上演一批精品剧目，给周边百姓带来了高品质的艺术享受。中心成功入选2019年第十二届中国艺术节指定展演剧场，正式纳入上海市大型剧院范畴，将于2019年上演更多省市级优秀剧目。
4、贸易物流：持续推进贸易便利化，实现功能拓展新目标
（1）专业贸易服务平台持续政策功能创新
酒类平台将已成功举办十三届的“上海国际葡萄酒品评赛”升格成为中国国际葡萄酒挑战赛（IWC China），并发起成立上海酒类区块链联盟，打造上海酒类追溯服务品牌。
化妆品平台以进出口化妆品专业委员会为抓手，搭建企业与政府之间信息沟通的桥梁，总结“非特”备案试点一年来的成效和经验，促进进口化妆品贸易进一步便利化。
平行进口汽车平台启用“上海平行进口汽车·森兰主题园”，进一步完善集贸易、物流、保税仓储、金融、展示、销售于一体的平行进口汽车配套服务产业链。
钟表珠宝平台在外高桥钟表平台的基础上，叠加高端消费品展示区、国家级特殊一类法定实验室和大数据中心项目等创新服务功能，重点关注保税展示后的贸易便利和交易撮合，力争把进博会上的展品有效地转化成商品，吸引国际高端消费品入区展览展示，将保税区打造成为高端消费品集散地。
智能制造服务产业园目前已吸引来自十多个国家和地区的140余家跨国机床企业入驻，其中全球排名前10的机床企业7家，全球排名前20的机床企业12家，全球排名前100的机床企业41家。
医疗器械平台在原有西门子、阿洛卡等重点客户业务增长的同时，又引进了知名医疗企业德国保赫曼和日本尼普洛，平台集聚效应进一步显现。同时进一步完善医疗器械第三方储运质量体系，提升仓库专业服务水准，仓储基地初步建成。
国别（地区）商品中心不仅把海外中小企业“引进来”，还帮助中国企业“走出去”。目前已有希腊国家馆、斐济国家馆等10个国别（地区）商品中心项目落户自贸区。
（2）投资服务平台不断提升体系建设
“自贸区一键通”平台持续升级，自贸区境外投资服务平台拓展“一带一路”专区功能。“全球并购网”倾力打造投融资平台，面向全球范围推出G+、G Pro＆G Partner等新产品，并联合专业孵化机构，成功举办四场峰会、路演活动，签署项目40余个。与投资机构继续保持紧密合作，全年共完成ODI项目67个，备案金额约17.3亿美元。同时，公司在日本成功设立“上海外高桥株式会社”，筑牢海外招商渠道。此外，企业中心业务转型升级，力争全市场化运作，打造Sherpas匠岭票务平台，为客户提供完整的O2O财税解决方案。融资租赁领域成功新设东航租赁、中航租赁、中国飞机租赁等7家公司、30个SPV。
（3）进口消费品平台着力优化商业模式
D.I.G.通过在自贸区设立进博会和国别（地区）商品专区，增强客户的现场体验感和黏合度；拓展跨境电商线下体验服务，强化线上线下融合发展,已建立与天猫、京东、网易考拉等跨境电商平台的合作关系，同时探索建立海外代理商品在跨境渠道的品牌推广、运营销售等业务模式。跨境电商产业龙头陆续落户区内。京东在保税物流园区内新设的上海浩连供应链管理有限公司取得营业执照。网易考拉上海仓落子保税物流园区。
5、文化投资：加速布局文化全产业链，打造外高桥文化名片
（1）持续开拓产业布局， 提升文化贸易能级
公共服务持续提升文化贸易能级，积极发挥基地平台功能和服务优势，获得进博会“6+365“常年展示交易平台授权；通道服务集聚效应不断体现，年度艺术品进出境货值逾80亿元；交易服务不断创新功能模式，探索境外拍品通过线上平台入境拍卖交易的新模式；文创开发及IP运营向纵深发展，与国家图书馆、国家画院签约，进一步集聚国家级文博资源；文创业务稳步提升，国家博物馆天猫店全年销量同比增长260%，粉丝数同比增长3倍有余。
（2）夯实服务板块，完善配套服务
中国（上海）自贸区版权服务中心、上海自贸区艺术品评估鉴定中心相继完成设立，版权服务中心完成版权登记超2万件。同时，外高桥文化艺术中心资产运营业务完成交接，成为文化板块功能的有力补充。
第四届“上海对话”高峰论坛继续突破创新，发布三大权威艺术品指数和《2018上海自贸区文化艺术蓝皮书》。上海国际艺术品保税服务中心完成主体结构建设，部分楼层具备试运营条件，与公安部、美国UL等在进博会签署合作协议，开启艺术品及贵重物品存储技术规范编制工作，有效填补了国内在艺术品存储技术规范上的空白。
6、金融服务：拓展业务资质，提升资金运营平台功能
为系统内70家集团成员企业新开各类账户308个，实现了所有挂接银行的实时查询、资金调度、资金计划、票据开立及网上对账等全功能运行。成功完成首笔全国银行间同业拆借交易，打通了同业拆借市场的融资渠道；获得全国银行间债券交易市场资格；成为上海首家可以开展海关保函业务的财务公司。为全方位满足成员企业的业务需求，定制各类服务方案和产品，包括：支持代理购付汇业务；协助开展商业汇票业务模式；首次以参贷行的身份，成功发放首笔流动资金银团贷款；积极对接文化贸易平台，支持平行进口汽车业务等。
（二）2019年经营计划
2019年，公司计划完成营业总收入88.67亿元，预计归属于上市公司股东净利润8.7亿元，净资产收益率8.3%。计划新开工项目面积82.55万平方米，开工项目总投资预算为68.05亿元；当年项目计划投资29.89亿元。
1、落实国家战略：积极参与进博会，服务联动长三角
（1）贯彻落实国家战略，积极参与进博会
用好首届进博会首批“6+365”常年展示交易平台，依托海关特殊监管区功能政策和自贸区制度创新，以客户需求为导向，积极推进平台创新升级，利用丰富、优质的客户渠道资源，加大招商力度，扩大外高桥品牌影响力。积极打造自贸区国别（地区）商品中心，通过功能、贸易量的集聚，辐射长三角乃至全国消费市场，推进上海购物品牌建设。年内计划推进希腊、非洲等国别（地区）商品中心的落地。
继续积极走访首届进博会参展客商，摸清客户需求，解决和协调客户投资经营难点，为客户提供有针对性的包括物业、关务、财税、外汇、金融等服务在内的整体咨询方案，全力对接首届进博会溢出效应，促进外高桥招商引资工作。做好支持第二届进博会的招展及相关保障工作，将进博会招商模式打造成一项可持续的招商渠道。
（2）发挥自贸区溢出带动效益，服务联动长三角发展
积极践行习总书记在首届进博会开幕式上的主旨演讲精神，落实长三角区域一体化发展的国家战略，发挥公司在园区开发、招商、管理咨询服务等方面的优势，做好做强品牌管理与输出，打造服务全国、联动长三角的大平台经济。发挥自贸区政策优势和溢出带动效应，探索和发掘保税与非保税的联动效应、总部经济与实体运营的互补效应、金融创新服务于实体经济的促进效应，探索与启东等长三角城市在产业方面紧密合作，促进长三角联动发展。
坚持打造服务长三角的跨境电商集聚平台，深入推进跨境电商业务，对接天猫、苏宁、小红书等电商平台需求，直接服务目标客户。寻求与森兰商业联动合作的机会，做好网易等公司的物流配送服务。
2、园区开发板块：以企业需求为核心，推动自贸区功能政策再升级
（1）进一步扩大开放，构建全球新兴产业发展高地
着力打造国际贸易、文化贸易、金融服务、专业服务和高端制造为主的功能集聚区，加快发展总部经济、国际贸易、现代物流、金融服务、保税展示交易、离岸服务外包、高端制造、生产性服务业、专业服务等优势产业，大力吸引战略性、引领性产业，促进新型服务贸易、离岸贸易业态发展，打造具有较强国际国内竞争力的产业高地。
深入研究总部经济政策，以及央行、外管局、海关、财税等部门陆续颁布的配套政策，积极探索产业与自贸区自由贸易账户、资金集中管理、人民币资本项下可兑换和跨境使用、利率市场化、外汇制度改革等政策相结合的路径和模式，着重引进跨国公司地区总部、大企业总部、营运总部、区域性总部、高成长性总部等总部类型，大力推动引导跨国公司向总部经济升级发展。
（2）进一步创新功能和服务，优化自贸区营商环境
作为区域开发主体，公司坚持以企业需求为核心，政府、职能部门、企业“三位一体”，创新业务模式，扩大服务功能，积极推进已试点成功政策的企业覆盖范围，为企业提供更加精准化、精细化的服务。继续加强对园区客户的政策培训工作，使客户能更快更好地用好政策，提升客户对于自贸区的依赖度。同时，加强公司系统各板块联动，丰富稳商手段，为客户提供全产业链服务。
（3）扩大科技创新及创业吸引力，形成规模集聚效应
一是通过物业定制、配套支持、人才服务、孵化平台建设等举措，扩大外高桥保税区对科技创新类企业的吸引力；二是积极与中介机构开展广泛交流和合作，进一步加强境内外投资者对外高桥保税区的政策理解，向其提供包括投资政策、营运方案、运作模式等一揽子服务方案，增强企业的投资信心；三是加强与境外政府招商局、商会、行业协会等团体的合作交流，开展具有针对性的主题招商；四是推动增值电信、医疗研发、电子商务等科技创新类的企业项目落地，形成规模集聚效应；五是要形成合力，多渠道筹措低成本资金，加大推进区域配套，打造外高桥特色的双创营商环境，搭建合适的孵化器平台。
3、商业地产板块：以高品质生活为目标，持续打造外高桥国际贸易城
（1）聚焦总部办公集聚，促进产业经济升级
深化与保税区的内外联动，把握保税区内重点企业转型升级的趋势，了解其办公物业升级的需求，开展定向营销工作，推动重点企业入驻森兰，促进总部办公集聚。同时，继续推进森兰中央商务区的开发建设，打造高端办公物业空间，深入推动国际贸易城的建设。
（2）完善商业服务配套，推动商业经济繁荣
牢牢把握体验性消费购物的潮流与线上线下一体化的消费模式，充分利用保税区的全球进口商品资源，积极争取海关的支持，通过森兰商都“前店后库”保税展示交易功能，建设森兰跨境电商服务平台，连接国内国外两个市场、形成全球进口商品线上下单、线下体验的商业模式，精准定位商都二期、三期以及社区商业项目，形成森兰特色商业。推进京东汇、网易考拉、苏宁极物和D.I.G Plus跨境电商线下体验店的全面开业，为消费者呈现海量全品类进口跨境商品购物场景新体验。
（3）精耕国际社区建设，提升区域居住品质
以森兰星河湾项目为载体，树立品牌标杆，打造高品质的国际居住区，满足外高桥地区高端人才的居住需求。加快森兰星河湾幼儿园、森兰国际社区商业中心项目的建设，进一步完善国际居住区的商业配套、教育配套，满足居民生活需求。
（4）全面推进绿地建设，打造优美生态环境
以阳光下自由生长的规划理念，全面启动森兰绿地的建设。争取三年内完成森兰绿地与森兰湖的建设，创建丰富多样的生态环境，营造水绿相融的城市生态景观，发挥楔形绿地应有的区域生态效益，打造城市中的生态氧吧和生命栖地。遵循连接、开放、融合的原则，建设一轴四环多线的城市慢行系统，将森兰各功能板块与森兰绿地进行无缝连接，增加城市生活与生态环境的融合性，建成人与自然和谐相处的城市生态区。
（5）丰富文教体卫配套，提高综合服务水平
以哈罗国际学校的资源，积极争取新区教育部门的政策支持，推动民办学校的落地；积极引进阿特蒙等医疗项目，进一步完善森兰商务办公区的配套，提供综合的客户服务，推动森兰总部经济的发展。结合森兰绿地的建设，举办森兰企业绿植认领、商务精英健康管理课堂、森兰儿童节等活动，营造社区氛围；继续举办彩色跑、斯巴达勇士赛等高端国际化体育赛事活动，将体育健身等元素融入森兰品牌，进一步提升森兰的品牌影响力。
4、贸易物流板块：进一步提升贸易平台能级，培育完善的产业生态圈
促进货物贸易、服务贸易融合发展。依托专业贸易平台带动上下游企业，集聚多元化的客户群体，以全球价值链引领产业发展，大力推进高科技和服务经济等附加值较高的产业发展，提升产业核心竞争力，推动制造领域开放和服务领域开放更好结合，扩大服务贸易、离岸贸易、特色金融、高端制造、航运物流等产业的高质量发展和要素集聚，推动产业格局重构，培育形成更加完整、更有竞争力的产业生态圈。
（1）智能制造平台将围绕加强智能设备展示交易平台建设与增大贸易服务规模为重点，积极推进智能制造服务产业园二期的招商工作；完善进口智能设备贸易服务链；开展技术检测和协助园区客户拓展市场渠道的服务；推进浦东智能制造协会建设等方面的工作。
（2）进口化妆品平台将继续推进非特化妆品展品在展厅内展示、体验、销售的工作，以点带面，引进新的进口化妆品客户；加强对化妆品企业注册服务工作，洽谈商业合作机会，争取线下分销权获取；继续开展进口化妆品平台与第二届进博会的对接服务工作。
（3）医疗器械平台将重启机电产品审批专线，努力突破解决未注册医疗器械产品在保税状态下的区外短期展示培训功能，借鉴海南博鳌以及自贸区非特化妆品备案的经验，探索进口医疗器械产品备案注册便利化功能，完善平台储运服务功能体系，积极拓展供应链金融服务范围，打造医疗器械保税展厅升级版。
（4）汽车平台以“上海平行进口汽车?森兰主题园”正式启用为契机，真正打造模式多样，内容丰富的森兰汽车主题园区。一是加强与重点客户的合作，引进品牌战略，做好相关品牌车型的进口和相关服务；二是为汽车贸易经销企业提供各环节配套支持，提供精准、专业的平台服务；三是积极争取平行进口汽车标准符合性整改工厂落地。
（5）工程机械平台在国际贸易方面，重点做好二融手工程机械交易会，打造真正意义的二手工程机械平台，建立和推进新的贸易模式，尝试引进新的合作方和合作模式。
5、文化投资板块：完善文化板块产业链，推进自贸区文化产业创新发展
在自贸区文化产业矩阵布局的基础上，文化板块将在公共服务、通道服务、交易服务、配套服务四大功能基础上，持续完善全产业链服务模式。
（1）公共服务强化功能创新和平台优势，通道服务进一步提升贸易能级，促进贸易便利化
上海国际艺术品保税服务中心将在三季度全面投入使用，在一流硬件设施的基础上，对标国际标准全面提升软实力，为自贸区保税区域文化艺术品展览、展示、交易和创新发展提供支撑平台。
（2）文创产品开发及IP授权创新突破、稳步发展
持续开拓文创产业发展及IP授权业务，并携手国家图书馆及全国116家图书馆，推动图书馆文化创意产品开发及联盟发展。
（3）配套服务功能进一步完善，向精细化发展
中国（上海）自贸区版权服务中心、上海自贸区艺术品评估鉴定中心将围绕版权快速登记、快速检测、快速维权和艺术评估鉴定、艺术品修复等方面展开工作，以进一步完善自贸区文化产业配套服务，优化自贸区营商环境。
6、金融服务板块：完善金融服务功能，提升服务效率
进一步推进财务公司网银系统建设，集团系统债务管理信息平台建设，健全账户服务功能体系，推进境内外资金一体化平台能级提升,实现跨境双向人民币资金池的业务全流程贯通,为成员企业开展海外代付、海外托收和进出口信用证等一系列跨境金融服务，打造一站式资金管理平台。
积极推进外汇结售汇业务资质申请和业务推进工作。积极推广海关电子保函业务应用，为国际贸易的开展创造更加便利的金融服务条件。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
详见公司第十一节.五.32其他重要的会计政策和会计估计的内容表述。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
与上期相比本期增加合并单位3家，系本公司直接控制的公司上海外高桥集团财务有限公司、上海外高桥株式会社以及间接控制的上海外高桥文化传播有限公司。与上期相比本期减少合并1家，系本公司间接控制的公司上海平贸汽车维修服务有限公司。
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2019-020
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2019年4月16日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2019年4月25日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事李志强委托独立董事会冯正权出席并进行表决。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于2018年度报告及摘要的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站。
五、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表的审计结果,2018年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为830,410,605.14元，母公司的净利润为315,328,134.53元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定，提取法定盈余公积金31,532,813.45元；拟每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利金额为249,776,807.28元，占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.08%。
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本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
七、审议通过《关于2019年度第一季度报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
报告全文详见上海证券交易所网站。
八、审议通过《关于公司2019年度融资和对外借款计划的议案》
经审议，董事会同意如下计划及授权：
（一）2019年融资计划
根据公司2019年度财务预算，年内融资总额（包含向财务公司内部借款）计划如下：
1、非贸易融资：新增38.7 亿元，预计年内非贸易融资峰值达198.8亿元；
（1）公司本部：2019年集团股份本部股权投资及森兰·外高桥项目前期开发和项目开发费用测算，公司本部预计新增融资额度33亿，年内融资总额的峰值预计达到125.9亿元。
（2）公司控股子公司：2019年预计新增非贸易融资5.7亿元（不含集团内部借款），年内非贸易融资的峰值预计达到72.9亿元。
2、贸易融资授信额度（含DF业务借款）：主要发生在控股子公司，2019年内贸易融资额度峰值达78亿元，其中DF业务预计10亿元。
（二）2019年融资授权
董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：
1、非贸易性融资：公司本部：不超过等额人民币125.9亿元，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：不超过等额人民币72.9亿元，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。
2、贸易性融资：控股子公司：不超过等额人民币78亿元的融资授信额度，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
(三)2019对外借款授权
1、根据业务需要，同意外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供借款，金额不超过人民币0.5亿元，借款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司提供厂房及仓库进行抵押，抵押率不高于60%，抵押值不低于人民币0.5亿元本金及相应的利息。授权外联发公司董事会决定并授权指定人签署相关法律文件。
2、根据业务需要，不超过等额人民币17亿元（含17亿元），授权公司董事长或其授权指定人决定并签署向浦隽项目公司提供借款的相关法律文件。浦隽公司在2019年完成融资后，公司不再进一步对浦隽公司新增借款。
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九、审议通过《关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保预计的议案》
具体详见专项公告《关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保预计的公告》（编号：临2019-021）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生、李伟先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》（编号：临2019-028）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票 回避：3票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请2019年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度年报审计与内部控制审计服务，服务费共计220万元(含税，其中：财务报表审计175万，内控审计45万)。
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本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体详见专项公告《关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-022）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十三、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体详见专项公告《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（编号：临2019-023）。
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十四、审议通过《关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》
董事会同意，公司在将2018年度使用的补充流动募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金不超过19,000万元（含19,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不超过12个月。
具体详见专项公告《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（编号：临2019-024）。
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本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十五、审议通过《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》
为了多渠道筹集资金，确保公司各项经营顺利推进，同时进一步优化公司债务结构，降低融资成本，在可发行的额度范围内，同意公司申请在银行间市场及交易所市场，发行不超过人民币100亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。具体方案和授权事宜如下：
（一）发行方案
1、发行期限
超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过5年。
2、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。
3、发行成本
根据发行时的市场情况确定。
4、发行金额
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。
（二）授权事项
授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；
1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；
2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；
3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；
5、授权期限：本事项自2018年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会之日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。
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本项议案将提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的公告》（编号：临2019-026）。
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本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告》（编号：临2019-027）。
同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于授权经营层提前终止夏碧路8号部分租赁合同的议案》
第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权和夏碧路8号等房产的议案》（详见公告2018-007、013）。
为提高上海外高桥保宏大酒店有限公司（以下简称“保宏公司”）100%股权和夏碧路8号等房产项目的转让成功率，同意公司对部分合同实施提前终止合同谈判工作，有关提前终止租赁合同的补偿金在2019年度当期消化。
董事会授权集团公司经营层制定、实施提前终止夏碧路8号部分租赁合同的方案，签署相应的书面协议，并向上海联合产权交易所申请相应变更“夏碧路8号等房产”的挂牌条件。
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十九、审议通过《关于森兰星河湾名庭项目销售相关授权事宜的议案》
为了有利于森兰星河湾名庭项目后续销售工作及时、有效地推进，董事会授权集团公司经营层根据市场情况，并结合公司的经营情况，决定该项目销售事宜，包括但不限于制定分期销售计划、选择销售时机、决定销售价格、各期销售体量以及其他与销售相关的各类事项等。
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二十、审议通过《关于向浦隽公司增资的议案》
根据银行授信的最低要求，同意向浦隽公司增资10.146亿元，其中按照股权比例，我公司需增资4.0584亿元，招商置业需增资6.0876亿元。增资完成后，浦隽公司注册资本调整为11.146亿元，我公司出资金额合计为4.4584亿元，招商置业出资金额合计为6.6876亿元，双方持股比例不变。鉴于双方股东对浦隽公司均有借款，故本次增资通过债转股方式进行。
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二十一、审议通过《关于2018年度内控自我评价报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。
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本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
二十二、审议通过《关于修订公司《内部审计制度》的议案》》
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二十三、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2018年度社会责任报告》
报告全文详见上海证券交易所网站。
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二十四、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：
（一）关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
（二）关于协议收购资产事项
授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期自2018年度股东大会表决通过之日起至2019年度股东大会审议通过之日止。
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本项议案将提交股东大会审议。
二十五、审议通过《关于提请股东大会确认2018年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额及批准2019年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额的议案》
同意确认2019年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币470万元（含领导班子2016-2018年任期考核兑现预估）。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。
关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
二十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体详见专项公告《关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：临2019-029）。
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报备文件：第九届董事会第七次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2019年4月27日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2019-021
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于2018年度对外担保执行情况
及2019年度对外担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 公司2019年度对外担保预计为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业担保，提供总额不超过142.22亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保总额不超过25亿元。
● 本担保预计事项无反担保。
● 对外担保逾期的累计金额约408万。
一、2018年度对外担保执行情况
截至2018年12月31日，公司对系统外提供担保余额为人民币0.4亿元。公司本部对控股子公司提供担保余额为等值人民币9.11亿元。控股子公司对同一股东控制下企业提供担保余额为等值人民币10.99亿元。外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保余额100万元。上述担保余额合计为等值人民币20.51亿元。
具体情况见下表，2018年担保余额在2017年度股东大会审议额度内。
二、2019年度对外担保计划
（一）担保基本情况表
为满足经营和发展需要，公司2019年度对外担保预计为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业担保，提供总额不超过142.22亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保总额不超过25亿元。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过上述担保事项。本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。
（下转82版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人刘宏、主管会计工作负责人张舒娜及会计机构负责人（会计主管人员）曾暹豪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海外高桥集团股份有限公司
法定代表人 刘宏
日期 2019年4月25日
公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股
2019年第一季度报告
