浙江三美化工股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募集资金项目自筹资金的公告

2019-04-27 来源：上海证券报

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-005

浙江三美化工股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

已投入募集资金项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.截至2019年4月18日，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为756,876,744.54元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金。

2.本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，公司首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格为每股人民币32.43元，募集资金总额为人民币1,937,165,869.23元，扣除发行费用人民币124,269,869.23元，募集资金净额为人民币1,812,896,000.00元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、募投项目基本情况

根据《浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《首次公开发行股票招股说明书》”）披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

单位：人民币/万元

■

因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前进行先期投入的，本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

三、募投项目先期投入及本次置换情况

在本次首次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已使用自有资金预先投入募集资金投资项目。截至2019年4月18日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计756,876,744.54元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《浙江三美化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字（2019）第ZF10349号）

根据该报告，截至2019年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为756,876,744.54元，具体情况如下：

单位：人民币/元

■

为降低财务费用，增加公司收益，公司拟使用756,876,744.54元募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。

四、审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金756,876,744.54元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会审议情况

公司于2019年4月25日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定。公司以募集资金置换预先投入的募投项目自有资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东的利益，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中有关募集资金使用的表述。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，公司监事会一致同意公司使用募集资金756,876,744.54元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定。公司以募集资金置换预先投入的募投项目自有资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东的利益，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中有关募集资金使用的表述。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，公司独立董事一致同意公司使用募集资金756,876,744.54元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《浙江三美化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10349号）。报告认为，公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年4月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）保荐机构意见

长江证券承销保荐有限公司发表了核查意见，认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、《浙江三美化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

5、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、募集资金投入募投项目的实施方案及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-007

浙江三美化工股份有限公司

关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告

为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过150,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，此额度在投资期限内可以滚动使用。授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至一年以内。

公司于2019年4月25日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请股东大会增加授权公司经营管理层使用自有闲置资金择机进行低风险投资理财额度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次使用闲置自有资金购买理财产品情况概述

1、投资目的

为提高资金使用效率，在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，更好地实现现金的保值增值，为公司与股东创造更大的收益。

2、资金来源

公司闲置自有资金（不含募集资金）。

3、投资额度

公司在授权期限内使用不超过150,000万元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。

4、投资品种

为控制风险，公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款及收益型融资产品等。公司不会将闲置自有资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种及无担保债券为投资标的理财产品。公司投资的产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司自身名义进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

5、投资期限

自股东大会审议通过之日起不超过24个月，在该有效期内，公司使用闲置自有资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。

6、实施方式

在有效期和额度范围内，授权公司管理层行使决策权，由公司财务部负责具体组织实施。

7、关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

8、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露公司投资理财的具体情况。

二、投资风险及控制措施

1、投资风险

安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，可能会面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不达预期风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量的介入。

2、针对投资风险，公司拟采取措施如下

（1）公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（2）公司财务部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对投资资金使用与保管情况的审计监督，定期对自有资金的存放与使用情况开展内部审计，出具内部专项报告，报送董事会和审计委员会。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财产品的购买以及相应的损益情况。

三、对公司经营的影响

公司使用闲置自有资金购买理财产品是在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，有利于提高公司的资金使用效率和收益，为公司与股东创造更多的投资回报。

四、本次使用自有闲置资金购买理财产品履行的审批程序

公司本次拟使用不超过150,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。

五、独立董事意见说明

独立董事认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本事项履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司使用额度不超过150,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-008

浙江三美化工股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

重要内容提示：

1.浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过90,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2.本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

一、募集资金基本情况

根据《浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

单位：人民币/万元

■

截至本公告披露日，上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过90,000万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资产品品种

公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流通性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

4、投资决议有效期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司影响分析

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十八次次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司使用总额不超过90,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会审议情况

公司于2019年4月25日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意公司使用总额不超过90,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，意见认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司独立董事一致同意公司使用总额不超过90,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

（四）保荐机构意见

经核查，长江保荐认为：

综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、募集资金投入募投项目的实施方案及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-009

浙江三美化工股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。

现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届情况

公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期至2018年年度股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司于2019年4月25日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。第五届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1、提名胡淇翔先生、占林喜先生、吴韶明先生、胡法祥先生、徐耀春先生和胡有团先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

2、提名梁晓先生、李良琛先生和许永斌先生为独立董事候选人。

公司第四届董事会独立董事发表了一致同意的独立意见，认为：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；

2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；

3、同意提名胡淇翔先生、占林喜先生、吴韶明先生、胡法祥先生、徐耀春先生和胡有团先生为非独立董事候选人，同意提名梁晓先生、李良琛先生和许永斌先生为独立董事候选人，并提交公司股东大会进行审议。

二、监事会换届情况

公司第五届监事会由3名监事组成，其中股东代表董事2名，任期至股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事1名，任期与股东代表监事任期一致。

1、股东代表监事

公司于2019年4月25日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提名陈侃和钱康富为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2018年年度股东大会进行选举；

2、职工代表监事

公司于2019年4月25日召开浙江三美化工股份有限公司会议室召开职工代表大会，会议经民主讨论、表决，大会同意选举朱志东为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司2018年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

三、独立董事意见

1、公司董事会、监事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；

2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事和监事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；

3、同意提名胡淇翔先生、占林喜先生、吴韶明先生、胡法祥先生、徐耀春先生和胡有团先生为非独立董事候选人，同意提名梁晓先生、李良琛先生和许永斌先生为独立董事候选人，同意提名陈侃、朱志东和钱康富为监事候选人，并提交公司股东大会进行审议。

上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

特此公告。

附件：候选人简历

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

附件1：第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、胡淇翔先生，董事长兼总经理，男，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年8月至2011年12月，在上海佳辰任总经理助理；2011年12月至2012年7月在江苏三美任总经理助理；2012年7月至2012年8月在三美股份任总经理助理；2012年8月至今在三美股份任董事长兼总经理。

2、占林喜先生，董事兼常务副总经理，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，浙江省劳动模范，浙江省五一劳动奖章获得者。2001年5月至2007年2月在三美有限任副总经理；2007年2月至今在三美股份任董事、常务副总经理。

3、胡法祥先生，董事兼副总经理，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年5月至2007年2月在三美有限任总经理助理；2007年2月至今在三美股份任董事、副总经理。

4、吴韶明先生，董事兼副总经理，男，1968年5月出生，中国国籍、无境外永久居留权，本科学历。2006年6月至2014年3月，在金华市文化广电新闻出版局任处长；2014年3月至今在三美股份历任总经理助理、副总经理等职务；2015年12月至今在三美股份任董事。

5、徐耀春先生，董事，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003年2月至2005年2月在浙江金厦控股集团任采购部经理；2005年2月至2009年12月在金华市江晨房地产有限公司武义分公司任总经理；2009年12月至2010年6月在浙江三美房地产有限公司任副总经理；2010年10月至2012年8月在上海万星房地产集团如东分公司任总经理；2012年9月至今任江苏三美化工有限公司总经理；2016年6月至今在三美股份任董事。

6、胡有团先生，董事兼生产部副部长、车间副主任，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年至2004年12月，在浙江武义制药厂任质保部副部长；2005年1月至2007年2月在三美有限任车间副主任；2007年2月至今在三美股份任生产部副部长、车间副主任；2018年7月至今在三美股份任董事。胡有团先生参与的“1,1,1,2-四氟乙烷新产品试制”项目获2014年浙江省科学技术进步奖（二等奖）。

二、独立董事后候选人简历

1、梁晓先生，独立董事，男，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2001年8月至今在清华大学化学系任副研究员；2005年5月至2008年10月在石家庄永生华清液晶材料有限公司任研发中心主任；2016年6月至今在三美股份任独立董事。

2、许永斌先生，独立董事，男，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984年7月至2003年5月在杭州商学院历任会计学院讲师、副教授、教授；2003年5月至今在浙江工商大学任会计学院教授兼博士生导师；2016年6月至今在三美股份任独立董事。

3、李良琛先生，独立董事，男，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年8月至2000年7月在浙江省建筑材料公司任法务；2000年8月至2010年3月在正大青春宝药业有限公司制药分公司任资信室主任；2010年4月至今在上海锦天城（杭州）律师事务所历任资深律师、合伙人；2016年6月至今在三美股份任独立董事。

附件2：第五届监事会监事候选人简历

1、陈侃，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年3月至今历任公司营销员、供应部副部长、供应部部长。

2、朱志东，男，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年3月至2012年12月在浙江正点实业有限公司任大区经理；2013年2月至今在公司历任营销员、营销中心处长、营销中心副主任。

3、钱康富，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年7月至1999年7月，在武义有机化工厂任技术员；2001年5月至至今在公司任设动部副部长。

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-010

浙江三美化工股份有限公司

关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告

重要内容提示：

1.本次交易情况：浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向参股公司浙江森田新材料有限公司（以下简称“森田新材料”或“关联方”）提供借款6,500万元。

2.本次借款用于森田新材料筹建的20,000吨蚀刻级氢氟酸及22,000吨蚀刻级氟化铵项目，有利于其项目建设，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司正常经营产生重大影响。

3.至本次关联交易为止，过去12个月内公司与森田新材料之间未曾发生过此类别交易，累计金额为0元。

一、关联交易概述

1、2019年4月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向关联方提供借款的议案》，董事会同意向参股公司森田新材料提供6,500万元人民币的借款。上述借款将森田新材料20,000吨蚀刻级氢氟酸及22,000吨蚀刻级氟化铵项目的建设。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会发表了书面核查意见。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定，本次关联交易需要提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：浙江森田新材料有限公司

成立时间：2003年11月28日

注册资本：2,700万美元

注册地址：浙江省武义县青年路胡处工业区

经营范围：化工产品的生产（具体经营范围详见《安全生产许可证》）；化工产品的销售（具体经营范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

单位：万元

■

股东构成：公司持股50%、森田化学工业株式会社持股50%

筹建项目：筹建20,000吨蚀刻级氢氟酸及22,000吨蚀刻级氟化铵项目，总投资约为40,000万元人民币，除去向银行借贷及企业自有资金外，尚缺后续资金13,000万元人民币（目前拟由股东按比例向森田新材料提供借款）。

二、借款协议主要内容

借款额度：人民币6,500万元。

借款用途：用于20,000吨蚀刻级氢氟酸及22,000吨蚀刻级氟化铵项目建设

借款期限：2019年4月30日至2027年4月30日

还款方式：从借款第二年开始每半年还款一次

借款利息：年利率为2%

三、借款资金来源：公司自有资金。

四、借款目的及对公司的影响

森田新材料为公司持股50%的参股公司，其筹建的项目有利于提高公司未来的投资收益，且各股东按比例以相同借款条件向其提供借款，不存在损害公司股东的利益，因此公司在保证生产经营所需资金的情况下向其提供借款，不会对公司造成重大影响。

五、风险及应对措施

公司与森田化学工业株式会社以相同条件按持股比例向森田新材料提供借款，借款利率相同，以支持其筹建项目的顺利进行。各股东公平承担责任，共担风险，不存在损害公司股东的情形。森田新材料向公司承诺，其在同一期间内向公司的还款金额，不低于其向另一股东的还款金额，且公司可于借款期间要求其公开财务数据，以保障公司股东权益。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前审查意见

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律法规以及《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司独立董事对《关于向关联方提供借款的议案》进行了事前审核，发表如下事前审核意见：

我们认为公司向关联方提供借款涉及的关联交易内容符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易是按照诚实信用和公开、公正、公平原则进行的，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

2、独立意见

公司独立董事认为，本次审议的关联交易事项公允合理，为参股公司提供借款的风险处于可控范围内，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司在不影响自身正常经营的情况下向参股公司提供借款，有助于推进关联方筹建项目开发建设，符合公司战略发展需要。董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分。本次交易行为符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因次，我们同意本次关联交易事项。

七、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：公司向参股公司森田新材料提供借款，是森田新材料的正常业务开展所需，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

八、董事会意见

公司董事会认为，森田新材料筹建的20,000吨蚀刻级氢氟酸及22,000吨蚀刻级氟化铵项目发展前景良好，能为该公司带来稳定的收益，不会损害股东的利益。同时，公司对森田新材料的经营、信用等情况进行了综合分析，认为该公司具备还款能力。

九、本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-011

浙江三美化工股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

重要内容提示：

1.浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）以360万元收购自然人吴宇峰持有广东氟润化工有限公司（以下简称“氟润化工”，公司控股子公司）15%的股权。

2.本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概况

（一）基本情况

公司拟收购自然人吴宇峰持有氟润化工15%股权，本次收购完成后，公司将持有氟润化工100%股权，氟润化工将成为公司全资子公司。

（二）是否构成重大重组

公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为3,528,683,009.67元，归属于母公司的所有者权益合计2,494,707,169.86元。公司拟收购自然人吴宇峰的股权，交易对价以净资产为依据，计人民币360万元，股本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不涉及关联交易。

二、交易对方情况

姓名：吴宇峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1.交易标的名称：吴宇峰持有氟润化工15%的股权；

2.交易标的类别：股权类资产；

3.交易标的住所地：广东省佛山市；

4.氟润化工由公司与自然人吴宇锋共同投资设立，注册资本1,000万元，其中公司认缴850万元，持股比例85%，吴宇锋认缴150万元，持股比例15%。2016年6月6日，氟润化工领取了编号为91440605MA4UQCCW4M的《营业执照》；

5.经营范围：其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件批发；家用电器批发；其他化工产品批发（危险化学品除外）；不带有储存设施经营（贸易经营）：危险化学品【按《危险化学品经营许可证》许可范围经营，许可证有效期至2021年8月16日止】；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.最近一期审计数据

单位：万元

■

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

本次交易的定价依据：经充分考虑了标的公司的净资产、经营情况、各股东实缴情况，经双方友好协商本次股权转让价格为人民币360万元，认定本次交易价格公允。

五、股权转让协议的主要内容

1.根据本协议之条款和条件，甲方将其所合计持有的广东氟润15%的股权（对应注册资本人民币150万元）全部转让给乙方，且乙方同意受让该等拟转让股权（下称“股权转让”）。

2.各方同意，本协议项下乙方受让甲方转让之股权应支付的价款为人民币360万元。

3.乙方应于本协议签署之日起三十（30）日内将股权转让价款人民币360万元支付给甲方。

4.本协议生效后，各方应协助广东氟润尽快办理与本次股权转让及章程修订相关的工商变更登记及备案手续。

5.本协议项下之股权转让在下列条件成就时完成：

（1）本协议已经各方签署；

（2）乙方已按本协议第2条之规定向甲方支付股权转让价款；及

（3）广东氟润向主管工商行政管理部门办理完毕工商变更登记及备案手续。

6.各方同意，自上述第4.1款规定的条件全部成就之日起，乙方从甲方取得广东氟润15%的股权（对应注册资本人民币150万元）。

7.各方由于签署以及履行本协议而发生的所有税费（如有），均由各方根据有关法律、法规的规定各自承担。

8.任何一方违反本协议项下任何约定，均应承担违约责任。因一方的违约行为给其他方造成损失的，违约方应就因此等违约行为对守约方造成的实际损失承担赔偿责任。

六、本次交易对公司的影响

本次资产收购有利于加强所投资公司的经营管理，符合公司战略发展规划和业务发展需要，能够整合优势资源，进一步促进公司业务拓展，符合公司及全体股东的利益。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、《股权转让协议》

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-012

浙江三美化工股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

重要内容提示：

1.浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2017年陆续发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

2.本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流不产生影响。

公司于2019年4月25日召开的四届十八次董事会和四届十一次监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2017年陆续发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整变更。

（二）会计政策变更日期

按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述新金融工具准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据衔接规定，企业无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年开始变更会计政策，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数。本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司财务状况、经营成果和现金流无影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了一致同意的专项意见。

四、专项意见

1、监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

2、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会十一次监事会决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-013

浙江三美化工股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2019年4月25日在浙江省武义县青年路218号公司会议室举行，本次会议以现场方式召开。会议通知已于2019年4月15日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由胡淇翔董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》

根据《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，结合公司首次公开发行股票并上市情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订和完善。

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《章程修正对照表》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江三美化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10349号），截至2019年4月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为756,876,744.54元。为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司根据项目进展的实际情况拟使用募集资金756,876,744.54元以自筹资金预先投入募集资金投资项目。

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

三、审议通过《关于将募集资金投入募投项目实施方案的议案》

为满足募集资金投资项目实施的资金需求，结合公司实际情况，根据公司股东大会的授权，董事会同意公司采取无息借款的形式将募集资金62,265.60万元投入江苏三美的募集资金专户用于实施该项目，借款按项目实施进度分批次汇至专用账户；同意采取增资的形式将募集资金14,224.00万元投入重庆三美用于实施该项目，并按项目实施进度分批次进行；同意采取无息借款的形式将募集资金4,800.00万元投入三美制冷的募集资金专户用于实施该项目，借款按项目实施进度分批次汇至专用账户。

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于将募集资金投入募投项目实施方案的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司董事会同意在授权期限内使用不超过150,000万元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品。

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于公司2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为进一步提高募集资金使用效率，在保证公司募集资金投资项目建设和正常生产经营并能有效控制风险的情况下，公司董事会同意公司使用总额不超过90,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

六、审议通过《关于制定〈股东大会网络投票工作制度〉的议案》

为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司董事会同意制定《股东大会网络投票工作制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

七、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司董事会同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

八、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司董事会同意制定《重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

九、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》

为规范公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

十、审议通过《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《公司2019年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名胡淇翔先生、占林喜先生、吴韶明先生、胡法祥先生、徐耀春先生和胡有团先生为第五届董事会非独立董事候选人，提名梁晓先生、李良琛先生和许永斌先生为第五届董事会独立董事候选人。（简历附后）

公司独立董事发表了一致同意的独立意见，详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于向参股公司提供借款的议案》

浙江森田新材料有限公司为公司持股50%的参股公司，其筹建的项目有利于提高公司未来的投资收益，且各股东按持股比例以相同借款条件向其提供借款，不存在损害公司股东的利益，公司董事会同意向其提供借款6,500万元。

公司独立董事已进行事前审议并发表了一致同意的独立意见，详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于向参股公司提供借款的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事胡淇翔、胡法祥对本项议案回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》

公司董事会同意公司收购吴宇峰持有广东氟润化工有限公司15%的股权，股权转让价格为人民币360万元。

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于收购控股子公司股权的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案的议案》

详情请阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同期披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

特此公告

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-014

浙江三美化工股份有限公司

第四届监事会第十一次决议公告

浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年4月25日在浙江省武义县青年路218号公司会议室举行，本次会议以现场方式召开。会议通知已于2019年4月15日以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席董事3人，实际出席3人，会议由监事会主席徐武平先生主持，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》

为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司监事会同意根据项目进展的实际情况拟使用募集资金756,876,744.54元以自筹资金预先投入募集资金投资项目。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

二、审议通过《关于将募集资金投入募投项目实施方案的议案》

为满足募集资金投资项目实施的资金需求，结合公司实际情况，根据公司股东大会的授权，监事会同意公司使用募集资金62,265.60万元向全资子公司江苏三美化工有限公司提供不计息借款；同意使用募集资金14,224.00万元向控股子公司重庆三美化工有限责任公司增资；同意使用募集资金4,800万元向全资子公司浙江三美制冷配件有限公司提供不计息借款。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司监事会同意股东大会授权董事会使用不超过150,000万元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为进一步提高募集资金使用效率，在保证公司募集资金投资项目建设和正常生产经营并能有效控制风险的情况下，公司监事会同意公司使用总额不超过90,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

公司监事会认为，公司2019年第一季度报告的编制和审议程序及内容和格式符合法律、法规和公司章程的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

六、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名陈侃、钱康富为第五届监事会股东代表监事候选人。（简历附后）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于向关联方提供借款的议案》

浙江森田新材料有限公司为公司持股50%的参股公司，其筹建的项目有利于提高公司未来的投资收益，且各股东按持股比例以相同借款条件向其提供借款，不存在损害公司股东的利益，公司监事会同意向其提供借款6,500万元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

特此公告

浙江三美化工股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：603379 证券简称：三美股份公告编号：2019-015

浙江三美化工股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的公告

经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）59,733,761股新股，并于2019年4月2日在上海证券交易所挂牌上市。

公司第四届董事会第十八次会议根据本次发行上市情况及《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司章程指引》（2019年修订），以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的》,同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

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《公司章程》除上述条款修订外，其他内容条款未作变动。

本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告

浙江三美化工股份有限公司董事会

2019年2月27日

84版信息披露