陕西康惠制药股份有限公司

公司代码：603139 公司简称：康惠制药

2018年年度报告摘要

一重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度利润分配预案：公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十九次会议,通过2018年度利润分配预案，以2018年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利11,286,440.00元（含税），不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。该预案需报请公司2018年年度股东大会审议批准实施。

二公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

（1）公司主要业务及产品

公司主要从事中成药品的研究、开发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。公司目前共有3个药品生产基地，有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、茶剂、膏药、软膏剂、搽剂、洗剂、酊剂、酒剂等GMP认证制剂生产线，107个药品生产批准文号，19项发明专利。公司主要产品涵盖呼吸感冒类疾病、妇科类疾病、皮肤科类疾病、骨科类疾病与糖尿病及其并发症类等领域，主营产品中复方双花片、坤复康胶囊（片）、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入国家医保目录；消银颗粒与枣仁安神颗粒列入国家基本药物目录；同时，消银颗粒为国家中药二级保护品种。公司主要产品的功能主治如下：

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公司主要控股子公司方元医药、新高新药业所属行业分类均为医药流通业，其中，方元医药主要经营各类生物制品（除疫苗）、血液制品的销售及配送，新高新药业主要经营药品的销售及配送。

（2）公司经营模式

1）医药制造业经营模式

公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

①采购模式

公司生产所需的原材料主要包括中药材、辅助材料及包装材料等。公司设立独立的采购部门，统一向国内中药饮片厂商和经销商采购原辅材料和包装材料。采购部门根据生产计划和库存情况制订采购计划，由质量部门、采购部门和财务部根据所需物料的质量标准对供应商的资质、质量体系及生产能力进行审核、评估后，出具审核意见及合格供应商目录；采购部门在评审合格的供应商中通过比价、招标等方式进行采购。同时，公司每年对供应商进行现场审计。采购部门通过日常市场信息的收集分析，结合合理库存、到货周期、付款周期等因素，降低公司各项采购成本。

②生产模式

公司以净饮片进行处方配料，再经过各种加工工序，制成硬胶囊剂、片剂、颗粒剂等剂型。生产用原辅材料、包装材料均经企业质量部门审计合格的供应商购入，入厂检验合格后并经公司质量部门放行的物料方可允许投入使用；生产调度中心根据公司销售计划，严格落实各分厂、车间月生产计划并监督计划按期完成。各分厂生产设备部部长、车间主任负责具体产品生产过程管理，对产品生产过程中工艺参数、劳动纪律、卫生规范等执行情况进行监督、检查。生产过程严格按照药品生产质量管理规范、国家药品标准、企业管理规范及相关规章制度组织生产，原材料经提取、制剂、包装等加工环节，制成符合标准的硬胶囊剂、片剂、颗粒剂等各剂型成品。在整个生产过程中，质量部门对各工序关键质量控制点、工艺参数进行监督、检查，对各工序中间产品按照企业内控质量标准进行检验，以防止不合格产品流入下一道工序；对中间产品、成品按照国家药品标准及企业内部标准进行质量检验，以确保出厂产品在有效期内的质量合格。

③销售模式

公司销售模式分为专业学术推广模式和渠道分销两种模式。公司主营产品采用专业学术推广模式，非主营产品采用渠道分销模式。公司以专业学术推广模式为主，以渠道分销模式为辅。专业学术推广模式下，公司通过销售事业部在全国范围内管理派驻专业学术推广团队，通过设立办事处，形成了覆盖全国绝大部分省市地区的营销网络。公司市场部负责统一指导、组织、规划，并通过各地终端推广团队组织包括产品基础理论知识、产品临床特点疗效等各类专业学术推广会议和学术研讨会，加强产品知识体系在终端的推广和应用。在该模式下，公司通过各地医药商业公司的配送服务向各医疗机构销售药品，该模式是公司的主要经营模式。

渠道分销模式，公司将产品销售给医药商业公司，并主要由医药商业公司承担产品的终端推广和维护工作，通过医药商业公司完成对终端医疗机构或终端药店的销售。

2）医药流通业经营模式

公司控股子公司方元医药及新高新药业的经营模式为：向上游医药生产企业或供应商购进商品，经过公司验收、存储、配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、连锁药店等）。报告期内，医药流通业收入共计占公司营业收入约20%。

（3）主要业绩驱动因素

经过多年发展，公司组建了一支稳定性高、专业性强、务实高效的销售团队，主要面向市场终端，提供专业化的学术推广服务。报告期内，公司结合产品结构优势及基本药物、医保产品优势，加强对公司主要产品的学术推广力度，同时针对医院分级诊疗政策，加强县级医院战略布局，积极推进渠道整合，逐步加强与区域龙头医药商业配送公司的合作力度，以期提升对终端的覆盖率。公司主要控股子公司为医药流通业，通过多年市场开拓，与相关医疗机构建立了深度的战略合作关系。通过开展多层次专业化学术推广活动，以专业化、高效化为合作医疗机构提供药品销售配送服务。

（二）行业情况说明

（1）行业发展阶段

公司主要从事中成药品的研究、开发、生产与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司为医药制造业（分类代码为C27）。

医药行业是我国国民经济重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展及社会进步均具有十分重要的作用。近年来，我国医药政策频出，围绕“医疗、医保、医药”三医联动，在医药研发、生产、流通等各个环节出台了系列政策，加速行业优胜劣汰，促进行业变革和分化，我国医药行业的发展正步入规范的快车道。受益于我国居民健康意识的加强以及医药科技领域的创新和发展，未来几年医药行业有望保持持续增长。

（2）周期性特点

医药行业是民生基础行业，受宏观经济影响较小，不存在明显的周期性和区域性特征。近年来，随着国民经济发展，城乡居民收入水平提高及医疗卫生体制改革的深入，医药行业呈稳定增长趋势。但受各种疾病高发的季节性影响，具体药品品种销售存在一定的季节性特征。

（3）公司所处的行业地位

公司药品品类丰富，主营产品均为独家产品或独家剂型，市场认可度较高。公司产品在呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类等用药领域优势明显。2019年，公司将继续巩固并扩大优势产品在医疗终端的占有率，大力拓展连锁药店及基层医疗市场销售，全面提升各药品销售终端市场的覆盖率。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（4）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入37,561.83万元，较上年同期增加2.33%；实现净利润5,776.48万元，较上年同期下降8.58%。报告期末，公司总资产111,018.85万元，同比增长7.60%；净资产97,931.21万元，同比增长7.37%。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），公司从2018年第三季度报告起按照文件的要求编制本公司的财务报表。

公司根据财政部修订要求，对财务报表以下相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目项合并计入“固定资产”项目；

（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目项合并计入“在建工程”项目；

（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

（8）在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

（9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表范围包括陕西方元医药生物有限公司、咸阳康驰医药有限公司、陕西新高新药业有限公司3家子公司。

详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

公司名称 陕西康惠制药股份有限公司

法定代表人 王延岭

日 期 2019年4月25日

证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-006

陕西康惠制药股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年4月15日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2019年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

1、审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-008号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2018年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2018年度述职报告。

9、审议通过《关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018 年度归属于母公司所有者的净利润为55,629,181.32元，依据《公司法》、《公司章程》规定，母公司提取 10%的法定盈余公积金 5,319,897.36元，2018 年度实现的可供分配利润为50,309,283.96元，加上以前年度留存未分配利润339,082,412.84元，累计可供股东分配利润为389,391,696.80 元。

2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利11,286,440元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.29%，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-009号公告。

本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2018年度董事、高管薪酬的议案》

根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生、侯建平先生及田立新先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

12.1 董事长、总经理王延岭先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。

12.2 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。

12.3 独立董事舒琳女士薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事舒琳女士回避表决。

12.4 独立董事张喜德先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张喜德先生回避表决。

12.5独立董事陈世忠先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈世忠先生回避表决。

12.6 常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.7 副总经理赵正荣先生薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.8财务总监邹滨泽先生薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案董事薪酬部分尚需提交2018年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-010号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-011号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-012号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于2019年度向金融机构申请授信的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-013号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于2019年度预计为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-014号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-015号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

19.1 提名王延岭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.2 提名田立新先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.3 提名胡江先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.4 提名张俊民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.5 提名侯建平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.6 提名赵敬谊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-016号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

20.1 提名舒琳女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.2 提名张喜德先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.3 提名陈世忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-016号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

公司《2019年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

23、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

24、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

会议具体召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-020号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-007

陕西康惠制药股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式送达全体监事，于2019年4月25日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

2、会议审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

3、会议审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

4、会议审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度审计报告是实事求是，客观公正的。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

5、会议审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的2019-008号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

6、会议审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、会议审议通过《关于2018年度利润分配的预案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018 年度归属于母公司所有者的净利润为55,629,181.32元，依据《公司法》、《公司章程》规定，母公司提取10%的法定盈余公积金5,319,897.36元，2018年度实现的可供分配利润为 50,309,283.96元，加上以前年度留存未分配利润339,082,412.84元，累计可供股东分配利润为389,391,696.80 元。

2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利11,286,440元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的20.29%，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

经审议，监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2018年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

8、会议审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况比较了解，能够恪守独立、客观、公正原则，全体监事一致同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-009号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

9、会议审议通过《关于2018年度监事薪酬的议案》

根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生、叶崴涛先生不在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

审议通过监事丁翔先生薪酬。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事丁翔先生回避表决。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

10、会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司在控制风险前提下，使用不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加投资收益，且不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项决策程序合法合规。全体监事一致同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-011号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，监事会认为：为了提高资金的使用效率，合理地利用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，获得一定的收益。全体监事一致同意公司使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-012号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、会议审议通过《关于2019年度预计为控股子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：本次为控股子公司担保事项，是公司为了支持控股子公司的发展，并充分考虑了控股子公司经营过程的实际需要，且在对控股子公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面综合分析的基础上谨慎作出的决定，为其担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不良影响。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-014号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

13、会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经审议，监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定的情形，同意公司本次募投项目延期的事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-015号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、会议审议通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

14.1 提名郝朝军先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14.2提名赵宏旭先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2019-016号公告。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

15、会议审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-008

陕西康惠制药股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额363,812,900元，扣除承销和保荐费32,800,000元后的募集资金为331,012,900元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益证券直接相关的新增外部费用13,532,900元后，公司本次募集资金净额317,480,000元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经公司第二届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司咸阳分行、中国农业银行股份有限公司咸阳分行签订了《陕西康惠制药股份有限公司2017年度首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：此账户为公司“补充流动资金”项目存储专户，该项目已实施完毕，存储余额为存款利息。

注2：存储余额不包括闲置募集资金购买的银行结构性存款2.3亿元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十四次会议、于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品。上述额度内资金可滚动使用，决议有效期一年。公司董事会授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金实际购买的理财产品余额2.3亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用。

（七）节余募集资金使用情况。

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况。

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2018年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，国金证券股份有限公司认为：陕西康惠制药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

不适用。

附件：

附表：募集资金使用情况对照表。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2019年4月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-009

陕西康惠制药股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。公司董事会同意以下事项：

继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。

审计费用由股东大会授权公司董事长根据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。

公司独立董事认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》相关规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2019年度财务报告及内控审计工作的要求。

因此，我们同意公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-010

陕西康惠制药股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行修订，具体修订情况如下：

(下转56版)

公司代码：603139 公司简称：康惠制药

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人王延岭、主管会计工作负责人邹滨泽及会计机构负责人（会计主管人员）郭 燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 陕西康惠制药股份有限公司

法定代表人 王延岭

日 期 2019年4月25日

2019年第一季度报告