大连派思燃气系统股份有限公司
关于召开2018年度业绩说明会的公告
(上接61版)
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-034
大连派思燃气系统股份有限公司
关于召开2018年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2019年5月14日（星期二）13:30-14:30
● 会议召开地点：投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com 。
● 会议召开方式：网络在线互动
一、说明会类型
公司于2019年4月27日披露公司2018年度报告及公司2018年度利润分配方案，具体内容请参阅2019年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为便于投资者更加全面、深入地了解公司2018年度经营业绩、现金分红等具体情况，公司定于2019年5月14日（星期二）通过网络平台的交流方式举行“大连派思燃气系统股份有限公司2018年度业绩说明会”。
二、说明会召开的时间和地点
本次2018年度业绩说明会将于2019年5月14日(星期二)下午13:30-14:30在网站http://sns.sseinfo.com 以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。
三、参加人员
公司总经理谢冰先生、公司副总经理兼董事会秘书李启明先生和公司财务总监姚健华女士将参加此次说明会。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2019年5月14日13:00前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
（二）投资者可在2019年5月14日13:30-14:30通过互联网登录网站：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。
五、联系方式
联系人：李启明、于颖
电话：0411-62493369
传真：0411-62493339
电子邮箱：dmbgs@energas.cn
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-035
大连派思燃气系统股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划概述
1、激励计划方案及履行的程序
（1）2016年2月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议审议通过了《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。
（2）2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意本次股权激励计划的独立意见。同日，公司第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象名单进行了核查。
（3）2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、限制性股票授予情况
（1）2016年2月29日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，授予价格为每股19.97元。预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。同日，公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见，公司第二届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行了核实。
（2）公司于2016年5月10日完成了2016年限制性股票激励计划授予的登记手续，实际授予对象8人，授予数量150万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
（3）公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将8名2016年限制性股票激励计划授予数量调整为450万股，授予价格调整为6.573元/股。
（4）公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税）。公司2016年度利润分配方案于2017年7月12日实施完毕。上述2016年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将2016年限制性股票激励计划授予价格调整为6.559元/股。
（5）公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税）。公司2017年度利润分配方案于2018年7月1日实施完毕。上述2017年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将2016年限制性股票激励计划授予价格调整为6.544元/股。
3、激励计划历次回购注销及解锁情况
（1）2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象齐晓忠离职，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为45万股，回购价格调整为6.573元/股。公司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年6月14日，上述45万股限制性股票的回购注销完成。
（2）2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，因2016年度未满足公司层面的业绩考核要求，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。公司独立董事就公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票发表了同意的独立意见。。截至2017年12月28日，上述121.50万股限制性股票的回购注销完成。
（3）2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象任胜全离职，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为31.50万股，回购价格调整为6.559元/股。公司独立董事就公司回购注销任胜全先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年12月27日，上述31.50万股限制性股票的回购注销完成。
（4）2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象胡海昕离职，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为52.50万股，回购价格调整为6.559元/股。公司独立董事就公司回购注销胡海昕先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年12月28日，上述52.50万股限制性股票的回购注销完成。
（5）2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期股票解锁暨上市的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件均已成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定为5名激励对象办理第二个解锁期的相关解锁事宜，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为855,000股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购的原因
根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比2015年，2018年净利润增长率不低于100%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
综上所述，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。
2、回购的数量及价格
（1）回购的数量
根据《限制性股票激励计划》第六章的规定，第三个解锁期（自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止）激励对象获授的限制性股票的解锁比例为40%，故本次回购注销的限制性股票的数量为激励对象在本次回购注销前已获授的限制性股票数量的40%。公司现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、邱赓屾，以下同）持有的第三个解锁期限制性股票合计为114万股。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票的数量为114万股。
（2）回购的价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕、邱赓屾）原获授的限制性股票的授予价格为每股19.97元/股，根据《限制性股票激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案、2016年度利润分配方案和2017年度利润分配方案实施情况，本次回购的限制性股票的回购价格调整为6.544元/股。
3、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自筹资金支付。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
■
四、对公司的影响
公司对上述未达到解锁条件的限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，竭力为股东创造价值。
五、关于本次回购注销事宜的授权
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。
六、备查文件
● 第三届董事会第二十一次会议决议；
● 第三届监事会第二十一次会议决议；
● 公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
● 万商天勤律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-036
大连派思燃气系统股份有限公司
关于《修改公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比2015年，2018年净利润增长率不低于100%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币403,302,277元变更402,162,277元。
鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，具体情况如下：
■
除以上条款的修改外，其余条款均无变化。
以上议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-037
大连派思燃气系统股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司第二大股东Energas Ltd.关于其所持公司股份质押的通知，具体情况如下：
Energas Ltd.将其持有的公司无限售流通股10,000,000股质押给水发众兴集团有限公司，此次质押股份占公司总股本的2.28%，质押登记日为2019年4月24日。上述质押已办理完相关手续。
截至本公告披露日，Energas Ltd.持有公司股份76,500,000股（均为无限售条件流通股）,占公司总股本的18.97%，累计股票质押数为45,000,000股，占其持股总数的58.82%，占公司总股本的11.16%。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年4月27日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-037
大连派思燃气系统股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司第二大股东Energas Ltd.关于其所持公司股份质押的通知，具体情况如下：
Energas Ltd.将其持有的公司无限售流通股10,000,000股质押给水发众兴集团有限公司，此次质押股份占公司总股本的2.28%，质押登记日为2019年4月24日。上述质押已办理完相关手续。
截至本公告披露日，Energas Ltd.持有公司股份76,500,000股（均为无限售条件流通股）,占公司总股本的18.97%，累计股票质押数为45,000,000股，占其持股总数的58.82%，占公司总股本的11.16%。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年4月27日
