德展大健康股份有限公司

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-024

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务

公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平。主打产品“阿乐”是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。依据中国药学会商情数据，“阿乐”排名在降血脂药领域第三位，在阿托伐他汀品类中市场排名第二位，并处于国产降脂药排名第一位。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

报告期内，嘉林药业仍然实行以经销商推广制度的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部（下属公司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。报告期内，公司天津武清及通州西集孙公司正式投产，公司主打产品“阿乐”产能得到大幅提升。

采购模式，公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管理制度，确保药品质量安全。

研发模式，公司药研所及红惠新孙公司负责公司研发工作，按照“对内支持为主、对外转让为辅”的定位和“仿中有创，仿创结合”的研发策略开展工作。以心脑血管、肿瘤及其他代谢性疾病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新要以外部引进合作为主。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（三）主要业绩驱动因素

2018年，医药行业深化改革不断推进，医改继续向着降药价、控费用、强监管、保质量等方向深化，推动实施两票制、一致性评价、药品信息化追溯、“4+7”带量采购试点等政策，推进仿制药医药行业洗牌，从研产源头对产品质量和安全性提出更高要求，引导医药行业高水平创新、高质量发展。

根据米内网《2017年降血脂药物市场研究报告》显示，2017年我国公立医疗机构市场中降血脂药物的市场规模为226亿元，销售收入同比增长16.7%，增速高于2016年同期1.68个百分点。2017 年公立医疗机构中降血脂药物的增速（16.7%），高于整体化学药市场增速（8.79%）近一倍，增速差距显示在药品销售整体放缓市场大环境下，降血脂药物仍然呈现出很强的市场需求。

报告期内，公司不断加大市场推广力度，组织药学巡讲、ACTIVE基层医生培训项目等活动千余场，涉及院级领导、心内科、神经科等2万多人，持续大力推进研发投入，不断提升产品品质，严格履行GMP生产相关要求，严把产品品质。

报告期内，嘉林药业荣获“2018中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2018中国化学制药行业成长型优秀企业品牌”、“中国医药十大领军品牌”、“2018年度北京市非公有制企业履行社会责任综合评价活动百家上榜单位”、“北京市诚信创建企业”等奖项。主打产品“阿乐”荣获“2018中国化学制药行业心脑血管类优秀产品品牌”、“2018中国化学制药行业优秀仿制药特设奖”、“3.15极具临床替代价值的仿制药”等奖项。

2018年，主打产品“阿乐”成为首个通过一致性评价的阿托伐他汀钙产品并入选《国家基药目录》，根据国家相关政策，通过一致性评价的药品品种，将在药品招标采购、医保支付等方面予以适当支持，2018年末“阿乐”成功中标首轮“4+7”带量采购；“阿乐”入选《国家基药目录》，为产品进军基层药物市场打开了通道，激活基层医疗市场。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年是医药行业改革不断推进的一年，两票制及一致性评价政策影响越发显现，国家医疗保障局成立、新版基药目录发布、破除以药补医等一系列医疗改革政策相继出台，其中“4+7”带量采购政策的发布与实施，对仿制药行业格局的重要影响将逐步显现。2018年公司全体员工在公司董事会及管理层的带领下勠力同心，深入落实公司发展战略目标，全面推进各领域相关工作，顺利实现2018年经营业绩目标及既定发展战略目标，为公司未来长久健康发展铸下坚实基础，主要表现在以下几个方面：

（一）市场推广效果显著

销售情况：2018年公司继续实行代理商推广模式，随着“两票制”政策深入推进，公司直接开户经销商大幅增加，截止报告期末达400余家。报告期内，公司主打产品“阿乐”全年实现销量1.91亿盒（按10mg计算)。

市场推广：2018年公司继续深入推进打造“阿乐品质”概念，以科研+学术合作、搭建医学教育平台、支持学术推广的形式使公司和产品品牌影响力在医生与药师心目中进一步提升。全年共组织高峰论坛、基层医师培训项目、药学巡讲等相关领域学术会议千余场，涉及院级领导、心内科、神经科、药剂科等2万多人。

（二）研发项目逐步推进

为进一步夯实主打产品竞争优势，2018年公司药研所继续开展阿乐及原料药基础性研究工作，具体包括阿托伐他汀钙杂质的制备研究、阿托伐他汀钙中间体合成再研究。通过技术改进不断提升阿托伐他汀品质，进一步确保公司拳头产品的优势地位。

2018年，在药研所组织实施下，公司产品“阿乐”率先通过一致性评价，成为首个通过一致性评价的阿托伐他汀钙产品。并继续推进落实胺碘酮片、秋水仙碱片等其他产品的一致性评价工作。

其他研发项目，依据公司研发计划正有序推进中。

公司有计划地实施企业知识产权（专利）战略，2018年新申报专利三项，获得发明专利授权三项，截止本报告期末，公司共有14项专利获得授权（其中13项发明专利自主申请，1项为专利权转让），并有7项在审。

（三）生产活动有序进行

1、生产情况

2018年，主打产品阿乐总体入库量较去年同期增长13.69%。

2018年主要品种阿乐成品率达98.02%，较去年提高0.46%，综合成品率达到95.73%，较去年提高1.57%。通过优化生产操作流程使自动线包装产量较去年提高7.31%。全年坚持落实质量安全两手抓，实现全年零安全事故。

2、供应商情况

报告期内，公司不断加强供应商队伍管理，通过合格供应商管理制度不断优化供应商团队，通过选择企业知名度高，产品售后服务强的供应商，形成货比多家的供应梯次队伍，确保供应的整体安全、高效、低成本，加强供应产品监管，使得供应产品品质得到有效保证，从而确保公司产品质量、保证了生产供应。

（四）质量管理

报告期内，公司质量管理部门按照生产需求如期完成了2018年生产过程的全程监控，紧盯“以质量求发展，以质量创品牌”的经营理念，确保了公司全年各品种产品质量稳定，全年药监部门抽验合格率100%。完成了西集新厂的验证项目方案审核及QA人员培训和指导工作，严格落实药品追溯系统和基本药物电子监管的监管要求。建立了复方阿乐申报生产相关物料检验标准操作规程，完成分析方法转移确认工作并通过了药监局的现场检查。

（五）内控管理

报告期内，公司根据自身特点和管理需要持续完善公司的内部控制管理体系，强化生产质量管理机制，预防和杜绝各类安全、环保污染事件的发生，加强财务管理体系建设，完善资产管理、预算与统计管理，进一步完善内部审计制度，建立健全风控体系，构建和完善内部控制制度，提高公司运作的规范性和透明度，加强信息披露管理，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

截至报告期末，公司总资产592,163.83万元，较去年同期增长15.23%；归属于上市公司股东的所有者权益528,148.59万元，较去年同期增长16.19%；资产负债率为10.81%；实现营业收入329,082.76万元，较去年同期增48.22%；实现利润总额105,284.39万元，较去年同期增长12.02%；实现归属于上市公司股东的净利润93,052.57万元，较去年同期增长16.73%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期合并营业收入总额329,082.76万元，较上期增长48.22%，主要系销售增长及两票制影响所致。

（2）报告期合并营业成本24,264.41万元，较上期增长8.06%，主要系销量增长所致。

（3）报告期归属于上市公司净利润93,052.57万元，较上期增长16.73%，主要系销售增长同时成本控制良好所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），2018年10月25日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

本公司执行财会[2018]15号的主要影响如下：

■

2、会计估计变更

2018年8月23日，经公司第七届董事会第十一次会议决议，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了合理反映公司坏账准备计提，更好的体现公司实际生产经营状况，公司对会计估计进行变更。

变更前：

按组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

■

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：

■

变更后：

按组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

■

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：

■

公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自2018年4月1日起实行，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

截至2018年12月31日，公司其他应收款余额为2,075,709.26元，按照原计提方法，年末应该计提坏账准备238,294.08元；按照现计提方法，年末计提坏账准备为1,154,934.47元。会计估计变更对利润总额的影响为-916,640.39元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

董事长：张湧

德展大健康股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-022

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议的通知已于2019年4月15日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第十五次会议于2019年4月25日9：30在美林大厦10层会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事6人，董事张垒先生因工作原因未能参会，委托董事杜业松先生代为表决；董事魏哲明先生因工作原因未能参会，委托董事杜业松先生代为表决；独立董事张宇锋先生因工作原因未能参会，委托独立董事江崇光先生代为表决。会议由董事长张湧先生主持。公司部分监事及部分高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

二、董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。

三、2018年度财务决算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

四、2018年度利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2018年度合并口径实现归属于上市公司股东净利润930,525,670.98元，截至2018年12月31日未分配利润余额3,799,472,996.65元；2018年度母公司实现净利润为-8,110,619.48元，截至2018年12月31日母公司未分配利润为-732,556,711.46 元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2018年净利润全额弥补以前年度亏损，2018年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

独立董事意见：

公司2018年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2018年末累计未分配净利润为负值，公司2018年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

五、2019年度财务预算报告

公司2019年度经营目标：预计实现营业收入348,262.06万元，预计实现归属于母公司净利润为84,758.35万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

本公司2019年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管

理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2019年盈利承诺。由于影响公司经营

效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

六、2018年度报告全文及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度报告全文及摘要》。

七、关于续聘2019年度审计和内控审计机构的议案

公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和2019年内控审计机构，聘期1年。

独立董事意见：经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2018年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

八、2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司董事会制定了 2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。

独立董事意见：公司《2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018年度公司募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

九、独立董事2018年度述职报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2018年度述职报告》。

十、2018年度内控自我评价报告

独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内控自我评价报告》。

十一、2019年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文及正文》。

十二、关于会计政策变更的议案

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事意见：我们认为公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

十三、公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告

独立董事意见：

1、《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》的编制符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。

2、公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法适当，评估结论客观、公正，未损害股东利益。董事会审议程序合法合规，符合有关法律、法规的规定。

我们同意公司编制的《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。

十四、关于调整公司高级管理人员薪酬的议案

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《高管薪酬管理办法》等有关规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，拟调整公司第七届董事会所聘任高级管理人员薪酬如下：

总经理 刘伟 390万元/年(税前)

董事会秘书 杜业松 150万元/年(税前)

财务总监 张婧红 150万元/年(税前)

营销总监 马明 150万元/年(税前)

生产总监 陈阳 150万元/年(税前)

独立董事意见：公司提出的高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为，同意公司本次《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

十五、关于召开2018年度股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2019年5月20日 下午14：30分

股权登记日：2019年5月14日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：海通五星大饭店4楼【西江月】厅（新疆乌鲁木齐市天山区青年路329号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》。

上述二、三、四、五、六、七、八、十、十三项议案需经公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-023

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议的通知于2019年4月15日发送于各参会监事；公司第七届监事会第十三次会议于2019年4月25日上午10:30在美林大厦10层会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事4人。监事会主席花正金先生因工作原因未能参会，委托监事富鹏先生代为表决。会议由公司1/2以上监事推举监事富鹏先生主持本次会议。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》规定。会议审议并通过如下决议：

一、监事会工作报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会工作报告》。

二、2018年度财务决算报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

三、2018年度利润分配预案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

四、2018年度报告全文及摘要；

本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2018年度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

五、关于续聘2019年度审计和内控审计机构的议案；

公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和2019年内控审计机构，聘期1年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

六、2019年第一季度报告全文及正文；

本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2019年第一季度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

七、公司2018年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等五部委颁布实施的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、财政部会同证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司监事会对公司2018年内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

八、2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

九、关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

议案一、二、三、四、五、七、八项须经股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-026

德展大健康股份有限公司

董事会关于2018年度募集资金实际存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会印发的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的规定，公司 2018 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

本公司2018年度使用募集资金金额合计543,904,512.66元，其中：公司使用暂时闲置募集资金460,000,000.00元购买保本型理财产品；募集资金账户期末余额为646,325,887.69元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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说明：2018年划出金额542,263,509.86元，其中：根据本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品460,000,000.00元；划入子公司募集资金专户82,263,509.86元。

（三）募集资金三方监管情况

德展健康（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期本公司无变更募集资金投资项目的资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附件：1、募集资金使用情况表

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年4月25日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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