长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2019-04-27 来源：上海证券报

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2公司负责人张丕杰、主管会计工作负责人陈培玉及会计机构负责人（会计主管人员）李刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目变动说明

■

利润表项目变动说明

■

现金流量表项目变动说明

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、公司实施股票期权激励计划的进展情况说明：

1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。

2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012）。

3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

二、公司实施股票期权激励计划的目的：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本次股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、公司实施股票期权激励计划的解决方案：

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

法定代表人张丕杰

日期 2019年4月25日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维公告编号：2019-015

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十三次董事会于2019年4月25日，在公司三楼会议室召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1、《2019年第一季度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

鉴于公司股票期权激励计划中确定的1名激励对象因个人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，共计12万份，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由162 名变更为161名，首次授予的股票期权数量由 2,292.00万份变更为2,280.00万份，预留数量不变。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

3、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，以及公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会的授权，董事会认为公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年4月25日为首次授予日，授予161名激励对象2,280.00万份股票期权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

4、《关于富维天津工业园二期厂房新建项目立项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、《关于富维东阳天津分公司塑料尾门项目立项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、《关于富维东阳佛山分公司塑料尾门项目立项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、《关于富维天津零部件基地项目土地购置的议案》

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司参加“津滨开（挂）G2018-19号”宗地的国有建设用地使用权竞买活动。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维公告编号：2019-016

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届八次监事会于2019年4月25日，在公司三楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1、《2019年第一季度报告正文及摘要》

监事会对《2019年第一季度报告正文及摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

（1）报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

2、《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

监事会对公司第一期股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为本次对第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规、规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

3、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定2019年4月25日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定；

本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0票。

4、《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》

公司第一期股票期权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，并向符合授予条件的161名激励对象授予2,280.00万份股票期权。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0票。

特此公告

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维公告编号：2019-017

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于调整公司第一期股票期权激励

计划首次授予

激励对象名单及授予权益数量的公告

重要内容提示：

● 首次激励对象人数：由162人调整为161人。

● 股票期权首次授予数量：由2,292.00万份调整为2,280.00万份。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，董事会根据公司2018年年度股东大会的授权，对第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划说明

（一）本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序

2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

二、对股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整的情况说明

鉴于公司股票期权激励计划中确定的1名激励对象因个人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，共计12万份，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开九届十三次董事会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由162 名变更为161名，首次授予的股票期权数量由 2,292.00万份变更为2,280.00万份，预留数量不变。

除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

三、激励对象名单及授予权益数量的调整对公司的影响

公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次对第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

五、监事会意见

监事会认为：本次对第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

吉林常春律师事务所认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定为本次调整履行了必要的法律程序，本次调整已取得必要的批准与授权。

七、独立财务顾问的核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权，本次对股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和股票期权激励计划的相关规定。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2019 年4月25日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维公告编号：2019-18

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的

公告

重要内容提示：

股票期权首次授予日：2019年4月25日

股票期权首次授予数量：2,280.00万份

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了九届十三次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，首次授予股票期权2,280.00万份，行权价格为13.04元/份，授予日为2019年4月25日。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

（二）董事会关于授予条件成就的说明

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低于12。

（1）2018年基本每股收益为0.97元；

（2）2018年营业收入约为1,360,758.32万元，2017年营业收入约为1,273,277.72万元，2016年营业收入约为1,199,248.22万元，2015年营业收入约为986,362.16万元，前三年均值约为1,152,962.70万元；

（3）2018年存货周转率为13.28次/年。

综上，公司实际业绩均高于公司设定的业绩考核目标，公司授予业绩考核条件达标。

4、个人层面绩效考核

本次股票期权激励计划中激励对象2018年个人绩效考核均合格。

（三）权益授予的具体情况

1、首次授予日：2019年4月25日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、首次授予数量：2,280.00万份

4、首次授予人数：161人

5、首次授予股票期权的行权价格：13.04元/份

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过60个月。

（2）等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。

（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。

8、行权的业绩考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评价表

■

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注销。

9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

三、监事会对名单的核实情况

（一）本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）本次授予已满足《管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

综上，监事会同意公司第一期股票期权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，并同意向符合授予条件的161名激励对象授予2,280.00万份股票期权。

四、独立董事意见

（一）董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，并同意向符合授予条件的161名激励对象授予2,280.00万份股票期权。

五、激励对象的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年4月25日用该模型对首次授予的2,280.00万份股票期权进行测算。

1、标的股价：13.32元/股（授予日公司收盘价为13.32元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个行权日的期限）

3、波动率分别为38.8901%、34.3233%、32.6145%（采用公司个股最近1年、2年、3年的波动率）

4、无风险利率：2.6902 %、2.9419%、3.0320%（分别采用国债1年期、2年期、3年期利率）

5、股息率：3.2404%、2.9521%、2.5804%（取公司近1年、2年、3年股息率）

公司2019年4月25日首次授予股票期权，则2019年-2022年期权成本摊销情况见下表：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论意见

吉林常春律师事务所认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定为本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的批准与授权；公司符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；授予的授权日的确定符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记等手续。

八、独立财务顾问的结论意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2019年4月25日

关于公司第一期股票期权激励计划首次

授予日激励对象名单的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行审核，并发表如下核查意见：

一、本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

二、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

四、列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本次授予已满足《管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

综上，监事会同意公司第一期股票期权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，并同意向符合授予条件的161名激励对象授予2,280.00万份股票期权。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

2019年4月25日

公司代码：600742 公司简称：一汽富维

2019年第一季度报告

209版信息披露

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