新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告

新湖中宝股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数（剔除已回购股份数），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.59元（含税）

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要业务为地产开发。目前在全国30余个城市开发50余个住宅和商业地产项目，总开发面积达3000万平方米，规模和实力居行业前列。公司以“价值地产”为理念，深刻把握大势、合理选择时机、准确定位产品、不断提升品质，“新湖地产”品牌价值进一步提升。

公司对市场环境、未来展望等进行了分析论述，详见年报全文“经营情况讨论与分析”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:千元 币种:人民币

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注1：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

注2：2018年7月23日至2020年7月23日期间本期债券票面利率为7.20%。

注3：2017年9月14日至2019年9月14日期间本期债券票面利率为7.30%。

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司已于2018年5月21日完成“16新湖01”当期付息工作。

公司已于2018年7月23日完成“15新湖债”当期付息工作。

公司已于2018年9月14日完成“15中宝债”当期付息工作。

公司已于2019年3月25日完成“18中宝01”当期付息工作。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，公司委托联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和“15新湖债”、“16新湖01”进行跟踪评级。联合信用评级有限公司于2018年6月22日出具的信用等级报告中确定主体长期信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，“15新湖债”、“16新湖01”信用等级为AA+级，详见上交所网站（www.see.com.cn）。

报告期内，公司委托联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和和“15中宝债”、“18中宝01”进行跟踪评级。联合信用评级有限公司于2018年6月22日出具的信用等级报告中确定公司主体长期信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，“15中宝债”、“18中宝01”信用等级为AA+级，详见上证债券信息网（bond.sse.com.cn）。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

期内，面对复杂的宏观和行业环境，公司保持定力，坚持前瞻布局，坚持稳健经营，坚持高质量发展，取得了扎实的经营成果。公司地产业务继续保持品质领先、稳健发展的态势，金融服务和金融科技双向赋能生态圈持续构建，前瞻布局的高科技投资迎来新一轮发展机遇。

(１)财务情况

期内，公司实现营业收入172.27亿元，其中地产业务收入132.68亿元（不含合作项目），与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润25.06亿元；每股收益0.29元；加权平均净资产收益率7.64%。期末，公司总资产1398.71亿元，比期初增加12.28%，归属于上市公司股东的净资产336.19亿元，比期初增加4.39%；预收款项163.57亿元，比期初增加5.01%。上述指标体现了公司经营扎实，财务状况健康。

期内，公司在持续发展中保持合理的财务杠杆，确保财务安全和稳健经营。公司账面资产负债率75.42%，与上年基本持平；预收款项达163.57亿元，扣除预收款项后的资产负债率仅为63.72%，负债率继续在行业中保持较低水平。

期内，公司债务结构持续优化，流动性充裕。期末，公司持有货币资金160.18亿元。融资余额为811.08亿元，其中银行借款占比59.70%，公司债占比31.43%，其他类型借款占比8.87%。

期内，公司继续积极拓宽融资渠道，净负债率维持相对低位，融资成本优势明显。期内，公司通过公司债、中期票据、ABS、美元债等融资工具持续优化融资结构和降低融资成本：全年加权平均融资成本6.33%（其中银行借款加权平均融资成本5.77%），期末加权平均融资成本6.46%（其中银行借款期末加权平均融资成本5.76%），融资成本连续三年下降。全年利息资本化金额约27.11亿元，利息资本化率57.13%。

(２)地产业务情况

期内，公司主动顺应地产调控态势和市场变化，保持了地产业务高质量发展。期内新开工面积约145万平方米，同比增加12%；新竣工面积87万平方米，同比增加10%；实现合同销售面积104万平方米、合同销售收入162亿元，同比增加12%和23%，销售均价约15700元；实现结算面积96万平方米和结算收入141亿元，与上年基本持平；结算均价14650元，结算毛利率32.54%；公司地产业务营业利润约20亿元。

公司存量土地储备丰厚，可充分满足持续发展的需要。公司现有开发项目约50个（不含海涂开发项目），项目土地面积约1300万平方米，权益面积约1100万平方米；总建筑面积约2450万平方米，权益总建筑面积约2200万平方米。在土地储备的获取上，公司坚持前瞻和稳健的原则，从三个渠道获取土地储备：（1）土地招拍挂：期内因宏观环境影响，公司参加土拍较为谨慎，土拍新增土地储备面积约4.14万平方米，新增总建筑面积约17.98万平方米；（2）旧城改造：上海旧改项目进展顺利，亚龙项目、天虹项目、玛宝项目已进入征收实施阶段，截至期末征收签约率分别为95%、98%和99%，玛宝项目将于2019年进入开发阶段。目前，上海五大旧改项目合计建筑面积达180万平方米，公司在上海内环内土地储备名列行业前茅；（3）海涂围垦：公司两大海涂围垦项目进展顺利，启东圆陀角项目和温州西湾项目已分别获得130万方和160万方土地。

（３）金融服务和金融科技

公司持续稳健构建金融服务和金融科技双向赋能生态圈。（1）2018年2月，出资13.68亿元增持万得信息技术股份有限公司股份，完成后占其总股本的7.02%。万得信息是国内领先的中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，在机构客户中占有90%以上的市场份额。（2）51信用卡作为金融科技领域涌现出来的独角兽，于2018年7月在港交所上市，公司持有其21.83%的股份。51信用卡于2012年自主研发国内信用卡管理第一品牌 “51信用卡管家”APP，发展至今已不仅仅是一个移动互联网工具，而是基于优质信用卡客户构建的消费金融平台。截至期末，“51信用卡管家”的注册用户数达到7590万人，较2017年底增长22.4%；管理信用卡数目增长至1.23亿张。（3）通卡联城网络科技有限公司，公司持有其25.50%的股权。通卡联城由多家金卡工程城市卡联盟成员单位发起设立，期内引入蚂蚁金服作为战略投资者，定位于城市卡公司的“移动互联网服务商”，将重点推进公交扫码支付业务和互联网金融业务。（4）2018年2月，入股杭州云毅网络科技有限公司，占其股份比例为4.17%。云毅网络是恒生电子成立的创新子公司，主要为资产管理机构、资管业务外包机构、托管机构、证券经纪商等客户提供大资管领域的创新类的 IT 平台和服务。（5）2018年5月，入股杭州云英网络科技有限公司，占其股份比例为5.66%。云英网络是恒生电子成立的创新子公司，主要为各大金融机构开展财富管理业务而服务。（6）2018年3月，入股上海趣美信息有限公司，占其股份比例为19.02%。趣美信息在量化分析、机器人分析和智能投顾上采用最前沿的人工智能、机器学习和大数据技术，打造新一代智能化的金融投顾服务。

上述金融科技企业保持强劲的业务增长势头，对金融机构的赋能能力日益加强。

公司所投资的金融机构和金融科技企业已具备或即将具备上市条件，后续将积极推进上市工作。

（4）高科技板块投资

除前瞻布局金融科技类企业外，公司积极投资信息技术、区块链、智能制造等多个高科技板块，已具较大的投资规模。（1）浙江邦盛科技有限公司，公司合计持股比例为12.11%。邦盛科技独立研发的流式大数据极速处理平台“流立方”，数据集群吞吐能力少量节点即可高达百万笔每秒，平均延时1毫秒，数据处理性能国际领先。以“流立方”产品为支点，未来技术可应用于政务、港务、票务、轨道交通、电信、公共安全等领域。其在金融领域的应用已比较成熟，是国内最早专注于金融领域实时风控、致力于为国内金融机构提供高性能的事中风险监控解决方案的企业，与200余家金融机构达成业务合作。（2）杭州趣链科技有限公司，公司持有其49%的股权。趣链科技已于2018年被认定为国家级高新技术企业，也是首批通过区块链信息服务备案的单位，其与合作伙伴一起共获得十余项备案。（3）晶晨半导体(上海)股份有限公司成为科创板001号受理企业，公司间接持股比例为1.49%。晶晨半导体是全球无晶圆半导体系统设计的领导者，为多种开放平台提供各种多媒体电子产品，包括OTT、IP机顶盒、智能电视和智能家居产品。（4）公司参与投资的杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)已投资了二十余个高科技项目，如浙江中控技术股份有限公司、杭州云庭数据科技有限公司、杭州云深处科技有限公司等。

上述高科技企业发展势头强劲，部分已具备或将很快具备在科创板上市的条件，公司将积极推进上述公司的上市工作。

（5）公司管理和内控制度

期内，公司加强成本管理，不断强化标准化应用，深化与合作伙伴的战略关系，加大集团采购力度，发挥采购规模效益，有效降低成本。加强工程质量管控，持续提升产品品质。

期内，公司加强对投资的投后管理，建立了有效的管理流程，赋能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

期内，公司强化品牌建设，通过持续提升产品品质，使公司开发的项目成为当地标杆楼盘 ，地产业务品牌得到显著提升。公司荣获“2018中国房地产上市公司TOP10”、“2018中国价值地产总评榜年度价值地产上市公司”等多项荣誉。

（6）社会责任履行情况

期内，公司积极履行社会责任，践行新湖“财富共享才最有价值”的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，致力于深度贫困地区的教育脱贫、乡村振兴项目。

治贫先治愚、扶贫先扶智，教育是阻断贫困代际传递的治本之策。公司发起的浙江新湖慈善基金会与云南省政府于2018年6月正式合作启动“新湖乡村幼儿园”计划，计划总投资7000万元在云南省怒江傈僳族自治州实现乡村幼儿园全覆盖，同时在其他深度贫困地区开展乡村幼儿园示范工作。目前怒江州新湖乡村幼儿园全覆盖计划已全面启动，到2020年，怒江州广覆盖、保基本、有质量的学前教育公共服务体系基本建成，预计新增在园幼儿约5500人，全州学前三年毛入园率可达到并超过国家“十三五”规划确定的85%的目标。同时在云南昆明、文山两地8个贫困县，西藏亚东帕里镇、四川南充仪陇县援建“新湖乡村幼儿园”，在上述地区解决近2000名贫困村适龄儿童入学问题。

湖北恩施的“枫香河益贫乡村”项目于2018年1月正式启动，这是杭州市对口帮扶恩施的重要项目。通过引导社会资源、构建综合性产业合作社、将农牧产品推向消费终端等方式，规划将枫香河自然村建设成文化、自然、生态一体化的持续益贫示范乡村，同时为解决整村深度性贫困问题和乡村振兴，提供一个样板方案。经参与各方一年多的努力推进，项目在房屋改造、产业项目、道路建设、学校建设等方面均取得了阶段性的进展，欣欣向荣的景象给住在枫香河村的村民们带来了希望。

我们将不忘初心，回馈社会，致力于促进贫困地区的经济发展和社会事业的进步，共谋利益，共享文明安乐。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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(2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将沈阳新湖房地产开发有限公司、新湖地产集团有限公司和浙江允升投资集团有限公司（以下简称允升投资）等91家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注八合并范围的变更和附注九在其他主体中的权益之说明。

公司代码：600208 公司简称：新湖中宝

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-026

新湖中宝股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第十届董事会第八次会议于2019年4月15日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年4月25日在杭州会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名,董事黄芳授权委托董事叶正猛出席会议并行使表决权。公司监事金雪军、汤云霞列席了本次会议；高级管理人员潘孝娜、虞迪锋列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》

本议案需提交股东大会审议。

二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

本议案需提交股东大会审议。

三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》

四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年财务决算报告〉的议案》

本议案需提交股东大会审议。

五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2019年财务预算报告〉的议案》

本议案需提交股东大会审议。

六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所的审计认定，2018年度本公司按照中国企业会计准则核算之合并及母公司的可分配利润情况如下:

单位：人民币元

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公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润4,170,901,989.86元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按照母公司2018年度净利润817,587,235.40元的10%提取法定盈余公积81,758,723.54 元后， 2018年度可供股东分配的利润为4,089,143,266.32元。

综合考虑股东利益及公司发展需求，公司2018年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数（剔除已回购股份数），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.59元（含税）。

按2018年末公司总股份数8,599,343,536股计算，2018年度现金分红的金额为507,361,268.62 元，与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合《公司章程》的规定，且分红比例达到2018年度合并报表中归属于母公司股东净利润的20.24%。公司最近三年现金分红2,964,262,008.55 元（其中2016年度因回购股票视同现金分红的金额为1,966,738,152.75元、2017年度现金分红金额为490,162,587.18 元）占最近三年实现的年均合并可分配利润的76.22％。

本次利润分配预案的制定系基于以下考虑：1、公司近三年累计现金分红比例已较高；2、公司地产业务处于快速发展期，所需流动资金较大；3、公司于2019年2月开始实施回购股份方案，拟回购资金总额为6-12亿元。综上，公司拟定上述预案。

独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：

1、公司2018年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政策的规定。

2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2018年度对子公司提供担保的议案》

详见公司临2019-027号公告。

八、4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

详见公司临2019-028号公告。

九、4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》

关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

详见公司临2019-029号公告。

十、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2018年度报酬及聘请2019年度公司财务审计机构的议案》

公司2016年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2018年度财务报告审计报酬为280万元；另拟支付2018年度内部控制审计报酬为36万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬5万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。

2019年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2019年度报酬。

本议案需提交股东大会审议。

十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年度公司社会责任报告〉的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》

薪酬与考核委员会根据董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴方案，初步拟订了2018年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴标准，具体如下：

单位：万元

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董事会已审议通过上述议案，其中关于董事、监事薪酬和津贴的内容需提交股东大会审议。

十五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

详见公司临2019-030号公告。

十六、4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议的关联交易议案》

关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

详见公司临2019-031号公告。

十七、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司拟定于2019年5月17日(星期五)召开公司2018年年度股东大会。

详见公司临2019-032号公告。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-027

新湖中宝股份有限公司

关于本公司2019年度对子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司22家全资子公司和4家非全资控股子公司

● 担保额度：对公司全资子公司提供总额不超过160亿元的担保（此额度不包含已经股东大会审议通过的对境外发行美元债券提供的无条件及不可撤销的跨境担保），对非全资控股子公司提供总额不超过70亿元的担保。

● 截至目前，公司对外担保余额合计154.19亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对全资和非全资控股子公司担保余额为126.10亿元，无逾期担保情况。

● 本次担保没有反担保

● 无逾期对外担保

● 本次担保需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

1．根据公司业务发展需要，公司拟于2019年度对公司全资子公司提供总额不超过160亿元的担保（此额度不包含已经股东大会审议通过的对境外发行美元债券提供的无条件及不可撤销的跨境担保），对非全资控股子公司提供总额不超过70亿元的担保, 担保的期限：签署日在2019年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

2、公司第十届董事会第八次会议于2019年4月25日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司2019年度对子公司提供担保的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

1、本次对全资子公司的担保涉及22家全资子公司，具体情况及额度分配如下：

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2、本次对非全资控股子公司的担保涉及4家控股子公司，具体情况及额度分配如下：

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3、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：在对全资子公司担保总额度160亿内，可对各全资子公司的担保额度进行调剂使用，如在年中有新设全资子公司的，对新设全资子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度；在对非全资控股子公司担保总额度70亿内,可对各非全资控股子公司的担保额度进行调剂，如在年中有新设非全资控股子公司的，对新设非全资控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

三、董事会意见

为全资子公司和非全资控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

四、截至目前，公司对外担保余额合计154.19亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对全资和非全资控股子公司担保余额为126.10亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为44.84%和36.67%；无逾期担保情况。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-028

新湖中宝股份有限公司

关于本公司继续与浙江新湖集团股份

有限公司等建立

互保关系并提供相互经济担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）

● 担保额度：50亿元

● 截至目前，公司为新湖公司共提供担保24.47亿元

● 本次担保有反担保

● 无对外逾期担保

● 本次担保需提交公司股东大会审议

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

一、互保情况

公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币50亿元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供担保。双方在额度内可一次性提供担保，也可分数次提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2021年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。

二、被担保人基本情况

（一）新湖集团基本情况

新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994年11月，注册资本34,757万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股57.61%、24.71%，法定代表人：林俊波，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2018年9月30日，新湖集团总资产18,160,950万元，所有者权益合计3,629,105万元；2018年1-9月实现营业收入1,801,916万元，净利润90,279万元。

（二）新湖控股基本情况

新湖控股为本公司参股公司（本公司和新湖集团分别持有其48%、52%的股权），成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：张宏伟，公司类型：私营有限责任公司；公司经营范围：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2018年12月31日，新湖控股总资产2,847,744万元，所有者权益合计630,213万元；2018年1-12月实现营业收入398,990万元，净利润-37,800万元。

三、董事会意见

新湖公司资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

本公司独立董事审阅了第十届董事会第八次会议《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》后，发表如下独立意见：

该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

四、累计对外担保数量及与其担保的数量

截至目前，公司为新湖公司共提供担保24.47亿元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计154.19亿元（不包含对公司美元债券提供的跨境担保），其中对全资和非全资控股子公司担保余额为126.10亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为44.84%和36.67%；无逾期担保情况。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-029

新湖中宝股份有限公司

关于2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 需提交公司股东大会审议

● 日常管理交易对公司的影响：该关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2019年度日常关联交易预计情况公告如下。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常管理交易履行的审议程序

公司第十届董事会第八次会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按规定回避表决。本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。

本公司独立董事审阅了关于2019年度日常关联交易的资料后认为：

该项交易定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、本公司预计2019年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约10000万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

本项交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产5％，无需提交公司股东大会审议。

2、本公司预计继续与中信银行发生购买理财产品的日常关联交易，最高额度不超过10亿元（在额度范围内可滚动使用），主要系公司以短期闲置自有资金购买中信银行发行的银行理财产品，额度有效期至2019年年度股东大会召开日。

本项交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍及关联关系

（一）新湖绿城物业

1.关联方基本情况

（1）上海新湖绿城物业服务有限公司：成立于2003年2月，法定代表人：严明，注册地址：上海市普陀区东新路88弄36号甲，注册资本为人民币500万元，由浙江新湖集团股份有限公司持股60%，绿城物业服务集团有限公司持股40%。

主营业务：物业管理，酒店管理（除酒店经营、除餐饮管理），绿化养护，健身，停车场（库）经营等。

（2）浙江新湖绿城物业服务有限公司：成立于2000年6月，法定代表人：严明，注册地址：杭州市西溪路128号1201-5室，注册资本为人民币1000万元，由上海新湖绿城物业服务有限公司持股84.7%，浙江新湖集团股份有限公司持股9.18%，绿城物业服务集团有限公司持股6.12%。

主营业务：物业管理，房屋维修，楼宇机电配套设备的管理、维修等。

2.与本公司的关联关系

新湖绿城物业与本公司均为浙江新湖集团股份有限公司控股子公司。

（二）中信银行股份有限公司

1.关联方基本情况

中信银行为A股和H股上市公司，成立于1987年4月，法定代表人：李庆萍，注册资本为人民币489.35亿元，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9 号。

截至2018年12月31日，中信银行主要股东为：

■

注：本公司子公司冠意有限公司（Summit Idea Limited）通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的4.685%；子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行H股股份，占中信银行股份总数的0.314%。

主营业务：保险兼业代理业务(有效期至2020年9月9日)；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、与本公司的关联关系

中信银行为本公司参股公司，公司董事黄芳女士自2016年11月起任中信银行董事。

三、关联交易主要内容及定价依据

（一）公司与新湖绿城物业的关联交易为日常生产经营所需的持续性交易，预计2019年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约10,000万元，包括支付前期物业服务费、空置房物业管理费、案场服务费、园区活动服务费等。

本次关联交易有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可参照的，在合理的成本基础上加一定的管理费用，由双方协商定价。

（二）公司与中信银行的关联交易为日常资金管理所需，预计与中信银行发生购买理财产品的日常关联交易，最高额度不超过10亿元（在额度范围内可滚动使用），主要系公司以短期闲置自有资金购买中信银行发行的银行理财产品，根据相关协议内容，产品到期后收回本金并获取相应理财收益。本项关联交易额度包括在短期闲置自有资金开展短期理财业务的最高额度内。

本次关联交易均应使用银行间市场惯例和一般商务条款进行。在适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与新湖绿城物业的日常关联交易是对公司相关楼盘的物业管理，是公司地产经营管理过程中必须发生的持续交易行为，与关联方的交易有利于公司地产项目的正常运营。该关联交易符合市场化和公平性的原则，在审议过程中关联董事回避表决，交易符合公司利益，不会损害中小股东权益。

公司与中信银行之间的日常关联交易是对公司短期闲置自有资金的合理运用，通过购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品提高自有资金的收益率。该关联交易遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，在审议过程中关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述日常关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

上述与中信银行之间的日常关联交易需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2019-030

新湖中宝股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会公告的〔2019〕10号文件《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

■

本次修正案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2019-031

新湖中宝股份有限公司

关于签署股权转让协议的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

●交易内容:公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）拟与新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）签署《股权转让协议》：新湖智脑以4940.7104万元受让新湖控股所持有的浙江邦盛科技有限公司（以下简称“邦盛科技”）1.9763%股权，交易完成后新湖智脑直接持有邦盛科技12.1087%的股权。

●过去12个月,除经审议的交易外, 公司与新湖控股发生购买资产的关联交易1笔，累计交易金额1.32亿元。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易不需提交公司股东大会审议，也不需经其他有权部门核准。

一、关联交易概述

1、交易主要内容

为进一步理顺公司在高科技领域的投资布局，新湖智脑拟与新湖控股签署《股权转让协议》：新湖智脑以4940.7104万元受让新湖控股所持有的浙江邦盛科技有限公司（以下简称“邦盛科技”）1.9763%股权，交易完成后新湖智脑直接持有邦盛科技12.1087%的股权。

2、新湖控股系本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司与本公司共同持股的公司，持股比例分别为52%、48%，本次交易构成关联交易。

3、过去12个月, 除经审议的交易外, 公司与新湖集团、新湖控股发生的关联交易金额未达公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系：新湖控股系本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司与本公司共同持股的公司，持股比例分别为52%、48%。

2、基本情况

新湖控股为本公司参股公司，成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：张宏伟，公司类型：私营有限责任公司；公司经营范围：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2018年12月31日，新湖控股总资产2,847,744万元，所有者权益合计630,213万元；2018年1-12月实现营业收入398,990万元，净利润-37,800万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）浙江邦盛科技有限公司，成立于2010年5月，注册资本5291.0053万元，注册地为浙江省杭州市西湖区西斗门路3号，法定代表人：王新宇；经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件，计算机系统集成；服务；计算机网络工程承包，计算机软及系统集成及银行数据业务的维护；销售；计算机软硬件。其主要股东如下：

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邦盛科技独立研发的流式大数据极速处理平台“流立方”，数据集群吞吐能力少量节点即可高达百万笔每秒，平均延时1毫秒，数据处理性能国际领先。以“流立方”产品为支点，技术可应用于政务、港务、票务、轨道交通、电信、公共安全等领域。其在金融领域的应用已比较成熟，是国内最早专注于金融领域实时风控、致力于为国内金融机构提供高性能的事中风险监控解决方案的企业。

截至2018年末，邦盛科技总资产29943万元、所有者权益26787万元，2018年1-12月实现营业收入10421万元、净利润-642万元。

（二）协议双方参考邦盛科技当前融资估值协商确定本次交易价格。

四、关联交易主要内容和履约安排

（一）新湖控股同意向新湖智脑转让其所持有的邦盛科技的1.9763%股权，转让的价款为人民币4940.7104万元。

（二）因股权转让产生的费用由双方自行承担。

（三）协议生效之日起15个工作日内，新湖控股应支付转让价款的50%，即人民币2470.3552万元；在工商变更登记完毕之日起15个工作日内支付剩余股权转让款，即2470.3552万元。

五、本次交易的目的及对公司的影响

邦盛科技是国内最早专注金融领域实时风控的国家高新技术企业。本次交易完成后公司直接持有邦盛科技12.1087%的股权，有利于公司进一步理顺在高科技板块的投资布局，符合全体股东利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第十届董事会第八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署股权转让协议的关联交易议案》， 关联董事林俊波、叶正猛、黄芳回避表决。

（二）该关联交易于第十届董事会第八次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

2、本次关联交易价格参考交易标的的当前融资估值协商确定，交易价格公允、合理，不存在影响公司独立性的情况。

3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

此项交易不需提交公司股东大会审议，也不需经其他有权部门核准。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-032

新湖中宝股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 10点00分

召开地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室

（下转219版）