关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2019-017

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 发行数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：487,455,450股

发行价格：12.93元人民币/股

● 预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

截至本公告披露日，标的资产已经交割完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12714号），本次变更后公司注册资本为人民币898,091,474元。

除非另有所指，否则本公告中所有释义与《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中国化工已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；

4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案；

5、上市公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；

6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

7、中国证监会已对本次交易予以核准；

8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批复。

（二）本次发行情况

1、交易标的

上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。

2、交易价格及定价依据

依据中联以2017年9月30日为评估基准日，经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：

单位：万元

■

3、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

4、发行对象及发行方式

本次交易的发行对象为装备环球、三明化机、华橡自控，发行方式为非公开发行。

5、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

6、发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产630,279.90万元计算，本次向交易对方共发行股份487,455,450股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

单位：万元、股

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注：不足一股计入资本公积

（三）标的资产的过户情况

截至本公告披露日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至上市公司名下，本次交易的标的资产已完成过户手续。

（四）验资情况

2019年4月19日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12714号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月18日，上市公司注册资本已由人民币410,636,024元变更为人民币898,091,474元。

（五）新增股份的发行及上市情况

上市公司已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

1、独立财务顾问意见

（1）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（2）本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行的股份已在中登公司完成登记手续。

（3）本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

（4）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。

（5）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（6）本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。

2、法律顾问意见

（1）本次交易符合现行相关法律、法规和规章的规定；

（2）本次交易已取得了必要的授权及批准；

（3）本次交易涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地使用权、房屋以及机器设备已过户至天华院名下。车辆权属过户手续无法办理，根据上市公司、三明化机及华橡自控于2018年12月28日签署的《交割确认书》，三明化机、华橡自控已采取现金补足；

（4）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，天华院本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

二、发行结果及对象介绍

（一）发行结果

本次发行前，上市公司的总股本为410,636,024股；通过本次向装备环球发行468,824,515股，向三明化机发行9,592,088股，向华橡自控发行9,038,847股，本次发行后，上市公司的总股本增加至898,091,474股。

本次发行的具体情况如下：

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（二）发行对象的情况

1、装备环球

■

2、三明化机

■

3、华橡自控

■

（三）发行对象与上市公司的关联关系

发行对象与上市公司均受中国化工控制，为同一控制下的关联企业。

三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2018年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次发行后，截至2019年4月24日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，化工科学院持有上市公司51.56%的股份，为上市公司控股股东；中国化工为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，装备环球持有上市公司52.20%的股份，成为上市公司的控股东。中国化工仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次交易相关中介机构

（一）独立财务顾问

1、中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电话：010-6560 8379

传真：010-6560 8450

经办人员：赵亮、范哲远、余乐洋、陈强、董华璐、刘斌、苏靖森

2、中德证券有限责任公司

名称：中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

电话：010-5902 6662

传真：010-5902 6670

经办人员：蒋中杰、贺承达

3、中国国际金融股份有限公司

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：毕明建

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

经办人员：傅鹏凯、黄达鑫

（二）法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33层

负责人：张学兵

电话：010-5957 2288

传真：010-6568 1022

经办律师：李亚、魏海涛、丁文昊

（三）审计机构

1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

负责人：曾顺福

电话：021-6141 8888

传真：021-6335 0003

经办注册会计师：顾嵛平、陈彦

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟

电话：0532-8583 0978

传真：0532-8582 9681

经办注册会计师：林盛、杨宝萱

（四）评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

法定代表人：胡智

电话：010-8800 0000

传真：010-8800 0006

经办注册资产评估师：李业强、谢劲松、郝俊虎

七、备查文件

1、中国证监会核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天华院化学工程股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12714号）；

3、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

8、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2019年4月27日

股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2019-018

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致本公司的股本结构发生变化。

● 本次权益变动不会导致本公司实际控制人发生变化。

● 信息披露义务人持股数量不变，因发行股份购买资产致使持股比例被动稀释。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动是根据青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、 “公司”）与中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）签署的《发行股份购买资产协议（境外）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》，根据天华院与桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）及福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）签署的《发行股份购买资产协议（境内）》、与桂林橡机、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）、三明化机及华橡自控签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》，天华院向装备环球发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额约为102,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，中国化工科学研究院有限公司（以下简称“化工科学院”、“信息披露义务人”）持有的天华院211,711,049股股份，持股比例将由本次交易前的51.56%被动降至23.57%；中车汽修（集团）总公司（以下简称“中车集团”、“信息披露义务人一致行动人”）持有天华院3,000,000股股份，持股比例将由本次交易前的0.73%被动降至0.33%。

本次交易完成前后信息披露义务人及其一致行动人持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

■

注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的20%模拟计算

二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人情况

■

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）。

本次权益变动后，装备环球将成为公司控股股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。

四、其他事项

根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，信息披露义务人及其一致行动人履行了权益变动报告义务，编制了《简式权益变动报告书》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司

2019年4月27日

股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2019-019

青岛天华院化学工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青岛天华院化学工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天华院

股票代码：600579

信息披露义务人：中国化工科学研究院有限公司

住所：北京市北四环西路62号

通讯地址：北京市北四环西路62号

股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期： 2019年4月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天华院拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天华院中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是信息披露义务人因天华院本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致其所持有的上市公司股份比例被动减少，上述交易已获得天华院股东大会批准和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次权益变动的生效取决于天华院本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有天华院的权益未发生变化。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人情况

■

二、主要负责人员的基本情况

（一）信息披露义务人

■

（二）信息披露义务人一致行动人

■

三、信息披露义务人的股权结构

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下图所示：

■

天华院的实际控制人中国化工是化工科学院和中车集团的股东，化工科学院与中车集团存在一致行动关系。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是根据天华院与装备环球签署的《发行股份购买资产协议（境外）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》，根据天华院与桂林橡机、三明化机及华橡自控签署的《发行股份购买资产协议（境内）》、与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》，天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额约为102,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人持有的天华院211,711,049股股份，持股比例将由本次交易前的51.56%被动降至23.57%；信息披露义务人一致行动人中车集团持有天华院3,000,000股股份，持股比例将由本次交易前的0.73%被动降至0.33%。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺在本次交易实施完毕期间，不存在减持天华院股份的减持计划；在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次交易方案

上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额约为102,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（二）权益变动情况

上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为487,455,450股，发行后不考虑配套融资的情况下上市公司的总股本增至898,091,474股。本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司211,711,049股股份，占上市公司股份总数的51.56%。本次权益变动后，不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人持股数量不变，持股比例由51.56%被动降至23.57%；信息披露义务人一致行动人中车集团持有天华院3,000,000股股份，持股比例将由本次交易前的0.73%被动降至0.33%。

本次交易完成前后信息披露义务人及其一致行动人持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

■

注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的20%模拟计算

二、本次权益变动的决策程序

1、装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；

2、标的资产已通过各自内部决策程序；

3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；

5、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

6、发改委已完成对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

7、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；

8、本次交易已经通过上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已获得中国证监会对本次交易方案的核准；

10、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

11、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。

三、披露义务人所持股份权利被限制的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人在本次交易中作出的《关于股份减持计划的承诺》，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。

除本报告书已披露事项外，信息披露义务人其一致行动人持有的上市公司股份中不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内未有买卖天华院股票的情况。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中国化工科学研究院有限公司

法定代表人（签字）：_____________________

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件。

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

3、本报告书提及的有关发行股份购买资产协议及补充协议。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于青岛天华院化学工程股份有限公司法定地址及上海证券交易所，以供投资者查询。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：中国化工科学研究院有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所

■

青岛天华院化学工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

独立财务顾问

■

二〇一九年四月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责

五、中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为12.93元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为495,200,345股。

三、本次发行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至898,091,474股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次重组的交易方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为上市公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，上市公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易的资产评估基准日为2017年9月30日，交易双方以经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：

单位：万元

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为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排并签署了《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、三明化机以及华橡自控。

（三）定价基准日及发行价格

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