(上接278版)

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根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产630,279.90万元计算，本次向交易对方共发行股份487,455,450股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

单位：万元、股

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注：不足一股计入资本公积

上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）股份锁定情况

装备环球、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。

四、本次发行前后股份结构变动情况

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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五、本次交易构成关联交易

中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2017年经审计的财务数据，装备卢森堡100%股权、三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的2017年经审计的财务数据和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

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注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡营业收入

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

2006年1月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。

根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更。截至本报告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

本次交易前，截至2018年6月30日，中国化工通过全资子公司化工科学院、全资全民所有制企业中车集团、资管计划安信乾盛分别控制上市公司51.56%、0.73%和0.73%的股份，依照《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》行使权利，对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，为上市公司实际控制人。

本次交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将合计持有上市公司70,517.90万股股份，占比约为78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为71.95%，中国化工在上市公司中实际控制权益比例也均超过50%，仍可按照《公司章程》继续对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，为上市公司实际控制人。

综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生变动。

因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次发行实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准文件

1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中国化工已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；

4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案；

5、上市公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；

6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

7、中国证监会已对本次交易予以核准；

8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批复。

二、本次交易资产过户、相关债权债务处理、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户及相关债权债务处理情况

截至本报告书出具之日，根据卢森堡律师Allen & Overy出具的法律意见，装备卢森堡100%的股权已经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，装备卢森堡成为天华院的全资子公司。

截至本报告书出具之日，三明化机资产包及华橡自控资产包已经交付给天华院。

装备卢森堡及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。三明化机及华橡自控资产包仅为购买资产，不涉及债权债务转移。

（二）新增股份登记

上市公司已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）验资情况

2019年4月19日，立信出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月18日止，天华院注册资本由人民币410,636,024元变更为人民币898,091,474元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2017年12月6日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议（境外）》。

2017年12月6日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。

2018年6月5日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。

2018年6月5日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。

2018年6月5日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议（境内）》。

2018年10月12日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》。

2018年10月12日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议之终止协议（境内）》。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），本公司尚需完成以下后续事项：

1、中国证监会已核准本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过102,600万元。本公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金。

2、本公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对本公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

3、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

2、本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行的股份已在中登公司完成登记手续。

3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。

5、在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。

7、上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；上市公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问认为：

1、本次交易符合现行相关法律、法规和规章的规定；

2、本次交易已取得了必要的授权及批准；

3、本次交易涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地使用权、房屋以及机器设备已过户至天华院名下。车辆权属过户手续无法办理，根据上市公司、三明化机及华橡自控于2018年12月28日签署的《交割确认书》，三明化机、华橡自控已采取现金补足；

4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，天华院本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：天华院

（二）新增股份的证券代码：600579

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易概述”之“三、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定情况”。

第四节 本次股份变动及其影响

一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至2018年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至2019年4月24日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行前，上市公司总股本为410,636,024股，化工科学院持有上市公司211,711,049股，持股比例为51.56%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为898,091,474股，装备环球持有上市公司468,824,515股，占上市公司本次重组后总股本的52.20%，为上市公司的控股股东。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

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本次交易完成后，上市公司的控股股东由化工科学院变为装备环球，实际控制人未发生变化。

（二）本次非公开发行未导致公司控制权变化，公司股权分布仍符合上市条件

根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）本次非公开发行未导致董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。

（四）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年度审计报告、2018年1-7月财务报表以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润水平将有明显增加，同时资产负债率水平也显著提高。

（五）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售，主要产品为干燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、监理服务业务等。交易完成后，上市公司将增加KM集团的塑料和橡胶加工机械业务，其主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。通过本次交易，上市公司将借助KM集团在橡塑机械领域、挤出及反应成型的领先地位、深耕行业上百年的管理经验，结合自身已有的设备资产和市场分布，打造化工机械装备行业的旗舰型上市公司。

青岛天华院化学工程股份有限公司

年 月 日