贵州长征天成控股股份有限公司

公司代码：600112 公司简称：天成控股

2018年年度报告摘要

一、 重要提示

一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人朱洪彬、主管会计工作负责人黄巨芳及会计机构负责人（会计主管人员）黄琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）2018年8月11日，公司与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》，约定向上海华明转让公司控股子公司贵州长征电气有限公司100%股权。根据具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华明电力设备制造有限公司拟股权收购涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-431号），截止评估基准日2018年7月31日长征电气净资产评估价值为32,673.21万元，经双方协商，本次交易转让价款为人民币39,800万元。本次交易已经公司于2018年8月11日、2018年9月20日分别召开的第七届董事会第十次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过。本次股权转让完成后，本公司将不再持有长征电气的股权。公司于2018年9月14日披露了《关于子公司股权被冻结的公告》（临2018-063），因长征电气股权被司法冻结，经公司积极与相关方协商解决，2018年9月30日，长征电气 55%股权已解除冻结并完成工商过户手续；2018年10月10日，长征电气20%股权已解除冻结并完成工商过户手续；2018年10月17日，长征电气5%股权已解除冻结并完成工商过户手续。

截止本报告期末，公司持有的长征电气80%股权已办理工商过户至上海华明，关于剩余股权的处置目前公司正与上海华明积极沟通协商。

（二）报告期内，经公司自查发现存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用的情况。截至本报告期末，公司未履行内部审批及相关审议程序为公司控股股东银河集团借款提供担保的金额为9230万元（不含利息），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.99%；公司被控股股东银河集团共占用资金9201.24万元（不含利息），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.96%。上述相关借款与担保事项全部涉诉，相关案件仍在审理中，公司是否应承担担保或还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

以上事项详见公司于2019年4月23日披露的《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：临2019-016）。控股股东银河集团承诺在该公告披露之日起一个月内解决上述违规担保事项及资金占用问题。如在该公告披露之日起一个月内不能解决，上述对外担保、资金占用事项将构成上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条和13.4.2条规定的情形，公司可能会被上海证券交易所实行其他风险警示。

（三）报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对本公司及子公司最近十二个月内的累计涉及诉讼（仲裁）实行进行了统计，诉讼（仲裁）金额合计约44,635.28万元（未考虑延迟支付的利息及违约金），占公司最近一期经审计净资产的38.63%。部分诉讼案件执行后或将对上市公司损益产生负面影响。鉴于本次披露的部分诉讼案件尚未执行完毕，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据上诉案件的进展情况及时履行信息披露义务。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

2019年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（CAC证审字[2019]0312号），具体详见公司同日发布的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2018年度审计报告非标意见的专项说明》（CAC函字[2019]006号）。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据本公司《公司章程》第一百五十六条中关于现金分红的具体条件：“公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”鉴于公司2018年度财务报表被出具保留意见审计报告，公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

天成控股主营业务包括电气设备制造、矿产资源开发业务。

（二）经营模式

1、电气设备制造业务

电气设备制造是公司的传统经营业务，公司所生产的电气设备主要用于电力系统的控制和保护，既可根据电网运行需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行，也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除，从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全，电气设备的安全性、稳定性对电力系统的安全、有效运行具有十分重要的意义。

近年来，由于高压有载分接开关细分行业需求规模的限制，公司子公司长征电气所涉的高压业务销售额未能获得较大的提升，在一定程度上限制了公司销售规模的增长，因此公司于报告期内转让子公司长征电气股权。

目前公司该板块业务主要产品系中压电气设备，公司生产的中压产品固体绝缘环网柜已达到国际先进水平，在电气设备市场中具有良好的品牌。中压电气产品主要包括固封式真空断路器、SF6气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜等。

（1）销售模式

中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造，采取直接销售、经销商代理销售模式及OEM贴牌合作等多种销售模式。

（2）采购模式

公司所有大宗采购均通过公开招标方式进行。公司生产管理部门根据实际需求情况制定采购计划，采购部会综合考虑供应商的生产能力、售后服务、技术保障和相关资质等挑选优质的供应商，然后企业对供应商的产品进行试用，合格后再进行采购。对于大额销售合同所采用的原材料，公司在投标报价阶段就与供应商达成采购意向，在销售合同签订后即与供应商签订采购合同等方式进行成本控制，尽量减少原材料价格波动对利润水平的影响。公司与零部件供应商建立了稳定的合作关系，保证零部件供应质量和供应的稳定性，完善了供应链管理，减少零部件价格波动对生产成本的影响。保证采购方面做到调控合理、质优价廉，满足生产经营需求。

（3）研发模式

公司根据电气设备市场特点和自身发展的要求，在研发体制上进行了一系列的改革和创新，制定并实施了以市场为导向，以新产品、新技术为核心的研发管理体制，推动了公司组织结构的调整，建立和完善了管理流程，建立了有效的人才经营体制，大大提高了公司运营效率，从根本上提高了公司核心竞争力。

2、矿产资源开发业务

公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司，是在非洲莫桑比克获得矿产采矿证中为数不多的中资企业，在锆钛矿领域有着较强的市场竞争力和较大的发展空间。香港长城主要从事矿产资源勘探，对非洲莫桑比克中部省份的沿海锆钛矿5004C矿区进行开采，加工提炼及一般进出口贸易，目前的主要产品为锆中矿和钛精矿。

公司控股五家钼镍矿企业，主要经营模式均为对钼镍矿的开采、加工与销售。

（三）行业情况说明

1、电气设备制造行业

公司所处的行业为电力工业的输配电装备制造业，输配电设备主要应用于输配电网络，以及石油、化工、冶金等工业领域，是国民经济的基础，属于“中国制造 2025”战略中提到的十大重点领域中的电力装备。《配电网改造行动计划》规划2015-2020 年，全国配电网新建和改造投资不低于2万亿元，其中“十三五”期间投资额不低于1.7万亿元。而电气设备市场空间的大小基本由电力年投资额所确定，因此电气设备制造行业将受益于配网投资总额提高，由此公司将依托在行业丰富积累的研发和生产经验，紧紧抓住国家产业政策所带来的发展机遇。

公司作为国内最早掌握电气设备生产技术的企业之一，在行业内已享有一定知名度，公司下属子公司银河开关为中国电器工业协会高压开关分会常务理事单位，其生产的中压产品固体绝缘环网柜达到了国际先进水平（桂工信科鉴[2013]66号），并参与制定了中国电力行业标准（DL／T1586-2016），公司在行业竞争方面具有一定优势。

2、矿产资源开发产业

公司的矿产资源开发主要为锆钛矿和钼镍矿两方面。

锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航空航天、化工等行业。2018年国内锆钛矿产品市场下游需求提升，市场库存紧张，价格持续上涨，锆钛行业维持高景气行情。香港长城抓住机遇，顺势大力推进矿区的建设，优化开采方案，增加对船运的投入使得海运能力大幅提高，同时制定了有效的营销策略，努力抢占市场份额，提升公司盈利能力。

钼镍矿方面，因贵州省内继续执行钼镍矿行业政策调控，公司暂未能开工复产。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年公司实现营业收入509,662,920.96元，较上年同期减少9.79%，实现归属于上市公司股东的净利润17,165,676.61元，较上年同期增长29.56%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现前期存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。公司前期会计差错更正的有关情况详见由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（CAC证专字[2019]0343号）。

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

证券代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019-017

贵州长征天成控股股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2019年4月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

一、审议《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详见同日发布的《2018年年度报告》全文。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《独立董事2018年度述职报告》

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详见同日发布的《2018年度独立董事述职报告》

三、审议《2018年年度报告全文及摘要》

报告期内公司实现营业收入50,966.29万元，较上年同期56,497.07万元，同比减少9.79%；归属于上市公司股东的净利润1,716.57万元，较上年同期1,305.98万元，同比增加31.44%。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详见同日发布的《2018年年度报告》全文及摘要。

此议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《2018年度利润分配预案》

鉴于2018年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：2018年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

六、审议《2018年度内部控制评价报告》

独立董事意见：2018年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详见同日发布的《2018年度内部控制评价报告》。

七、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

公司2019年预计将要发生的关联交易总金额为2,300万元。

独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2019年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详见同日发布的《关于预计2019年度日常关联交易公告》。

八、审议《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

公司拟在2019年度对本公司控股的2家合并报表范围内的全资子公司提供不超过12,460万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的10.22%（按公司2018年度经审计净资产计算）。

■

上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

此议案尚需提交股东大会审议。

九、审议《2018年一季度报告全文》

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详见同日发布的《2018年第一季度报告》。

十、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。

十一、审议《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》

本次核销的应收款项、应付款项合计人民币7,173,132.13元，其中：应收款项合计4,215,238.37元（前期已计提坏账准备4,203,438.33元）、应付款项2,957,893.76元。本次核销对公司2018年度合并损益的影响金额合计为人民币2,946,093.72元。

公司按照《企业会计准则》和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允的反映公司的财务状况。

独立董事意见：本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保障公司规范运作。本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对上述坏账予以核销。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于核销部分应收账款和应付账款的公告》。

十二、审议《关于前期会计差错更正的议案》

本报告期，本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现2017年期末存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。针对上述前期会计差错，公司采用追溯重述法更正2017年度财务报表部分科目数据。公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。

独立董事意见：本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息披露质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规。同意对本次会计差错进行更正。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于前期会计差错更正公告》。

十三、审议《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据《企业会计准则》及中华人民共和国财政部2017年至2018年新修订的相关规定所进行的调整，涉及对以前年度的追溯调整。

公司独立董事意见：公司依据财政部新修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计政策的变更。

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

十四、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司拟定于2019年5月17日上午9点30分召开2018年年度股东大会，审议如下议案：

1、审议《2018年度董事会工作报告》

2、审议《2018年度监事会工作报告》

3、审议《2018年年度报告全文及摘要》

4、审议《2018年度财务决算报告》

5、审议《2018年度利润分配预案》

6、审议《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

7、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

详细内容请查阅同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019-018

贵州长征天成控股股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议通知于2019年4月14日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

一、审议《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

二、审议《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

三、审议《2018年年度报告全文及摘要》

公司监事在全面了解和审核公司2018年年度报告全文及摘要后，认为：1）公司2018年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。2）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

四、审议《2018年度利润分配预案》

鉴于2018年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

监事会核查后认为：2018年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

五、审议《2018年度内部控制评价报告》

本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。

本公司监事会认为：2018年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

六、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

公司2019年预计将要发生的关联交易总金额为2,300万元。

本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

七、审议《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

公司拟在2019年对本公司控股的2家合并报表范围内的全资子公司提供不超过12,460万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的10.22%（按公司2018年度经审计净资产计算）。

本公司2019年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

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上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

八、审议《2019年一季度报告全文》

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

九、审议《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》

本次核销的应收款项、应付款项合计人民币7,173,132.13元，其中：应收款项合计4,215,238.37元（前期已计提坏账准备4,203,438.33元）、应付款项2,957,893.76元。本次核销对公司2018年度合并损益的影响金额合计为人民币2,946,093.72元。

本次核销部分应收款项和应付款项的事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会对该事项的决议程序合法合规。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

十、审议《关于前期会计差错更正的议案》

本报告期，本公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现2017年期末存在公司控股股东以上市公司名义对外借款13,000.00万元。针对上述前期会计差错，公司采用追溯重述法更正2017年度财务报表部分科目数据。公司根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，减少2017年合并报表所有者权益6,500,000.00元,减少2017年合并报表净利润6,500,000.00元。

本次会计差错的更正符合财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，监事会认为关于本次会计差错更正的审议和表决程序合法，差错更正依据充分。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

十一、审议《关于会计政策变更的议案》

公司依据财政部新修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次会计政策的变更。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

以上第一、二、三、四、七项议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

监事会

2019年4月25日

证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2019-019

贵州长征天成控股股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日9点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案相关内容详见 2019 年 4 月 27 日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 登记手续：

出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同

时还需本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权

委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传

真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东会议。

2. 登记时间：

2019 年5月16日，上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00。

六、 其他事项

1. 联系方式：

会议地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号公司会议室

联系电话：0851—28620788

传真：0851—28654903

邮政编码：563002

联系人：戚莉丽

2.与会股东住宿与交通费用自理，会期半天。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州长征天成控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2019—020

贵州长征天成控股股份有限公司

关于预计2019年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司及下属子公司2019年度拟与北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”）发生购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、2018年度实际发生的日常交易及2019年度预计日常关联交易情况

单位：万元

■

注：银河生物指北海银河生物产业投资股份有限公司，其中水电费用由银河生物代收后支付给相关水电管理部门。

公司于2019年4月25日召开了第七届董事会第十四次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结

公司代码：600112 公司简称：天成控股

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