上海医药集团股份有限公司

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议，会议通过的决议包括批准本公司截止2019年3月31日止三个月之第一季度业绩。

1.3公司负责人周军、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员）沈波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

1.5释义

本报告中，除非文义另有所指，相关财务数据均为根据中国会计准则等编制，下列词语具有下述含义：

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二、管理层讨论与分析

报告期内，公司主营工业及商业两大业务板块增长强劲，一季度实现营业收入460.07亿元（币种为人民币，下同），同比增长26.44%，其中医药工业实现收入61.96亿元，同比增长24.85%；医药商业实现收入398.10亿元，同比增长26.69%。

公司实现归属于上市公司股东的净利润11.26亿元，同比增长10.42%，其中医药工业主营业务贡献利润5.13亿元，同比增长21.39%；医药商业主营业务贡献利润5.14亿元，同比增长13.92%，各项主营业务均保持稳健增长；参股企业贡献利润2.36亿元，同比增长7.07%；研发费用2.71亿元，同比增长26.65%。

报告期内，公司综合毛利率14.05%，较上年同期下降0.64个百分点，较2018全年平均上升0.19个百分点。公司扣除三项费用后的营业利润率3.75%，较上年同期下降0.55个百分点，较2018年度平均上升0.07个百分点。

报告期内，经营性现金净流入1.54亿元，同比上升60.59%。

一季度业绩驱动因素和经营工作亮点

报告期内，公司按照年度经营计划，继续推进一致性评价工作与研发创新项目，一季度研发费用总额2.71亿元，同比增长26.65%。头孢氨苄胶囊与卡马西平片已经完成BE并申报至国家药监局。1月26日，公司重点品种养心氏片 Vs 曲美他嗪对PCI术后患者心脏康复影响的研究（HEARTRIP）启动会在沈阳成功举办，旨在探索更优化的联合药物心脏康复新方法，使心脏恢复更加健康。这也是国内首个多中心、前瞻性中成药与化药对PCI术后患者康复影响的比照实验，将为后续养心氏的进一步学术推广提供理论支持。

公司全球第一、中国唯一上市的溶瘤病毒产品重组人5型腺病毒注射液（商品名：安柯瑞）收到上海市药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，将扩大生产规模，有利于满足相应的市场需求及相应临床研究用产品需求。目前溶瘤病毒联合肿瘤免疫检查点抗体治疗肿瘤患者方兴未艾，国际著名期刊《Cell》2017年发表了PD-1抗体Keytruda（美国默沙东产品：可瑞达）与溶瘤病毒T-VEC（美国安进产品：Imlygic）联合治疗黑色素瘤患者的一项重磅临床数据，数据显示该联合治疗使得这类患者的应答率提升至62%，并且比单独使用Keytruda或T-VEC治疗的预期缓解率有显著提升。随着国内肿瘤免疫检查点抑制剂的陆续批准上市，安柯瑞有望成为PD-1及PD-L1联合用药的重要及首要选择。近年来公司在安柯瑞的研发上持续加码，已获批与上海八家三甲医院共同合作开展安柯瑞的上市后临床再评价研究工作，积极拓展新适应症，与天津医科大学第二附属医院联合开展的安柯瑞联合PD-1抗体治疗晚期实体瘤的临床研究也已获得伦理批件。同时，公司下属广东天普生化医药股份有限公司也已重启安柯瑞再上市计划，继续挖掘其潜在价值，加强学术推广，为肿瘤患者提供更丰富有效的治疗手段。

4月11日公司发布2019年股票期权激励计划，拟向8名高管和207名公司中层管理人员及核心骨干授予共计2,842万份股票期权，授予价格人民币21.54元/A股。在国内医药行业改革发展的浪潮下，市场竞争加剧，沧海横流的大时代已经来临。公司跨出历史性的一步，首次尝试使用市场化的激励工具，全面激发发展潜力，夯实公司发展基因，稳定管理团队并充分调动员工积极性，实现公司的健康快速发展与股东利益增值。

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有,上表中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有的16,284,400股H股以及上海国盛及上海盛睿通过港股通持有的18,515,100股H股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量；

注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

单位：元 币种：人民币

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

片仔癀诉讼事项进展

（1） 就漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“片仔癀”）向漳州市中级人民法院（简称“漳州中院”）起诉厦门中药厂有限公司（简称“厦门中药厂”）、厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社不正当竞争纠纷一案，厦门中药厂于2014年3月13日向漳州中院提出管辖权异议申请，同年4月4日，厦门中药厂收到（2014）漳民初字第35-3号《民事裁定书》，漳州中院一审裁定驳回厦门中药厂对本案管辖权提出的异议。2014年4月13日，厦门中药厂向福建省高级人民法院（简称“福建高院”）提出管辖权异议上诉申请，同年6月23日，福建高院以（2014）闽民终字第660号《民事裁定书》终审裁定撤销漳州中院（2014）漳民初字第35-3号民事裁定，并将本案移送至厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）管辖。2014年8月18日，厦门中药厂收到（2014）厦民初字第937号《福建省厦门市中级人民法院通知书》，通知称，福建高院又将本案指定由福州市中级人民法院（简称“福州中院”）管辖。2014年10月22日，厦门中药厂收到福州中院关于本案举证期限延迟至2014年11月7日的通知书。2014年12月5日，厦门中药厂收到福州中院送达的《合议庭组成人员通知书》和片仔癀提交的《起诉状》，片仔癀对原先的起诉状进行了部分调整。2014年12月19日，厦门中药厂以原告诉请调整后超过级别管辖为由，向福州中院提出了管辖异议。2015年1月9日，厦门中药厂收到（2014）榕民初字第1431-1号《民事裁定书》，福州中院一审裁定驳回厦门中药厂管辖异议申请。2015年1月19日，厦门中药厂再次向福建高院提出管辖异议上诉申请。2015年3月4日，福建高院以（2015）闽民终字第446号民事裁定书终审裁定驳回上诉，本案确定由福州中院管辖。2015年5月8日，福州中院就本案召开庭前会议。2015年8月3日福州中院再次就本案召开庭前会议。2015年8月31日，福州中院就本案召开第三次庭前会议。2015年12月22日和2016年1月5日，福州中院分两次开庭审理了本案。2017年3月20日，厦门中药厂收到了福州中院作出的（2014）榕民初字第1431号判决书，判决书支持了片仔癀的部分诉讼请求。2017年4月1日，厦门中药厂于上诉期内向福建高院提起了上诉。福建高院于2017年7月31日正式受理了此案。福建高院分别于2017年10月30日、2017年12月19日、2018年1月8日及2018年2月5日对本案进行了二审开庭审理。

（2） 2014年6月18日，厦门中药厂依据相关规定，就片仔癀于2012年11月1日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（简称“国家工商总局商标局”）申请在第5类“中药成药”等商品项目上注册的“八宝丹片仔癀”（申请号：11683990）和“片仔癀八宝丹”（申请号：11683929）商标，向国家工商总局商标局提交了商标异议申请，请求国家工商总局商标局驳回该两件被异议商标的注册申请。2015年10月30日，国家工商总局商标局作出《第11683990号“八宝丹片仔癀”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第0000052574号】和《第11683929号“片仔癀八宝丹”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第0000052569号】，驳回了片仔癀上述两件商标的注册申请。2016年3月21日，厦门中药厂收到国家工商总局商标评审委员会寄送的片仔癀针对上述不予注册决定提出的复审申请书。2016年4月18日，厦门中药厂向国家工商总局商标评审委员会提交了针对片仔癀不予注册决定复审的答辩材料。2017年3月3日，国家工商总局商标局商标评审委员会作出《关于第11683990号“八宝丹片仔癀”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第0000018006号】和《关于第11683929号“片仔癀八宝丹”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第0000018011号】，决定对片仔癀上述两件商标不予核准注册。2017年4月18日，片仔癀向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销不予注册复审决定书，厦门中药厂作为本案第三人参加本案诉讼。北京知识产权法院于2017年10月25日进行了本案的第一次开庭审理，厦门中药厂作为第三人参加了本次庭审。2018年2月28日，北京知识产权法院作出一审判决，驳回原告片仔癀的诉讼请求。2018年4月11日，厦门中药厂收到北京市高级人民法院寄送的片仔癀就前述一审判决所递交的上诉状。2018年7月30日，北京市高级人民法院作出二审判决，驳回片仔癀上诉请求，维持原判。2019年3月15日，厦门中药厂收到最高人民法院寄送的《应诉通知书》及片仔癀就上述两件商标行政案件的《行政再审申请书》。2019年3月29日，厦门中药厂有限公司向最高人民法院提交了答辩状等相关材料。

（3） 2015年8月17日，厦门中药厂向福州中院提交了诉片仔癀、福州回春医药连锁有限公司火车站医药商店（简称“回春医药火车站店”）、福州回春医药连锁有限公司（简称“回春医药”）不正当竞争的起诉状，请求判令片仔癀立即停止侵犯厦门中药厂“八宝丹”系列产品品牌的虚假宣传行为；赔偿厦门中药厂经济损失和合理维权费用人民币299.7万元；在省级以上报刊及其官方网站上连续6个月公开发布声明，澄清事实，消除因其虚假宣传给厦门中药厂造成的不良影响；请求判令回春医药火车站店和回春医药连带赔偿厦门中药厂经济损失人民币3,000元；请求判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。福州中院于当日立案受理，案号为（2015）榕民初字第1518号。片仔癀向福州中院提出管辖权异议，认为福州中院无管辖权，请求将本案移送漳州中院管辖。2015年9月22日，福州中院作出（2015）榕民初字第1518号民事裁定，驳回片仔癀的管辖权异议，片仔癀不服上诉至福建高院。2015年12月7日，福建高院作出（2015）闽民终字第2095号民事裁定，撤销福州中院民事裁定，裁定本案中涉及片仔癀的诉讼移送至漳州中院审理，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼仍由福州中院审理。具体情况分别如下：

1）由福州中院审理的部分

2016年6月14日，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼由福州中院开庭审理，2016年10月14日，福州中院作出（2015）榕民初字第1518号民事裁定，驳回厦门中药厂起诉，之后厦门中药厂于上诉期内提起上诉，2017年3月1日，福建高院作出（2017）闽民终37号民事裁定，撤销福州中院（2015）榕民初字第1518号民事裁定，指令福州中院审理涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼。厦门中药厂于2017年11月15日向福州中院提交了撤诉申请，并于2018年1月17日收到了福州中院的准予撤诉裁定。

2）由漳州中院审理的部分

2016年9月18日由漳州中院主持进行证据交换，并已于10月13日进行开庭审理，同日漳州中院出具民事裁定对本案相关的证据进行保全。后漳州中院于2017年5月23日一审判决驳回厦门中药厂的诉讼请求，厦门中药厂收到判决后在2017年6月20日于上诉期内向福建高院提起了上诉。福建高院于2017年9月20日正式受理了此案。福建高院于2017年10月30日进行了本案二审的第一次开庭审理。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

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证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2019-027

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月10日以电子邮件的形式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1.《2019年第一季度报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

2.《关于修订〈公司章程〉等规章制度的议案》（详见公告临2019-030号）

该议案尚需提交本公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

3.《关于会计政策变更的议案》（详见公告临2019-029号）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月二十七日

证券代码：601607 证券简称：上海医药公告编号：临2019-028

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日在在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。会议通知于2019年4月10日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。

二、监事会会议审议情况

1、《2019年第一季度报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于会计政策变更的议案》（详见公告临2019-029号）

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零一九年四月二十七日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-029

债券代码：155006 债券简称：18上药01

上海医药集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 租赁相关会计政策变更（自2019年1月1日起生效）预计不对本集团（即上海医药集团股份有限公司及其子公司，下同）当期及前期的财务报告产生重大影响。

一、概述

2018年12月，中国财政部（以下简称“财政部”）修订并发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市以及在境外上市并采用国际财务报告准则的企业自2019年1月1日起施行。

本公司于2019年4月26日召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事已发表独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

根据新租赁准则，承租人需先识别租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新准则的要求进行会计处理，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型。初始确认时，按租赁负债及其他成本确认使用权资产，同时按照租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债（符合短期租赁和低价值资产租赁的除外）；后续计量时，分别计提折旧和利息费用；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

根据财政部规定，上述新租赁准则对于在境内外同时上市的公司自2019年1月1日起施行。本公司自2019年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述前期比较财务报表数据。预计上述新准则实施对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会、监事会以及独立董事的结论性意见

本公司董事会、监事会以及独立董事一致认为：公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月二十七日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-030

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及

《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2019年4月26日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉等规章制度的议案》。

根据《上市公司章程指引》（2019年修订）、《到境外上市公司章程必备条款》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订：

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上述《公司章程》及《股东大会议事规则》条款的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月二十七日

公司A股代码：601607 公司简称：上海医药

公司H股代码：02607 公司简称：上海醫藥

债券代码：155006 债券简称：18上药01

2019年第一季度报告

上海爱婴室商务服务股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-039

上海爱婴室商务服务股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长施琼先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司拟以2019年4月25日为本公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予高岷、王云等55名激励对象172万股限制性股票，预留40万股，用以后续激励公司部分营运人员。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）及《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获得通过。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-040

上海爱婴室商务服务股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第十次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予方案等符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足。因此，同意以2019年4月25日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予高岷、王云等55名激励对象172万股限制性股票，预留40万股，用以后续激励公司部分营运人员。

具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获得通过。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

监 事 会

2019年4月27日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-041

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2019年4月25日

● 限制性股票首次授予数量：172万股

一、限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年2月25日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年2月25日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

3、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）

4、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

5、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司2019年限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的55名激励对象授予172万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2019年4月25日。

2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为172万股，占公司总股本的1.72%。

3、授予人数：本次激励计划首次授予的激励对象共计55人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干（不包括独立董事、监事）。

4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股19.65元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（3）解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

本激励计划中，若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（4）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

第一，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二，激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（5）公司层面考核要求

本激励计划在2019年一2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

若预留部分在2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

（4）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“良好以下”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

■

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

（5）激励对象名单及授予情况：

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三、监事会意见

公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予方案等符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足。因此，同意以2019年4月25日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予高岷、王云等55名激励对象172万股限制性股票，预留40万股，用以后续激励公司部分营运人员。

四、独立董事意见

独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见如下：

1、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象首次授予限制性股票事宜，我们认为：

（1）公司确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为18.61元。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年4月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表

■

注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未解除限售的情况；

2.上述股份支付费用未考虑预留的40万股限制性股票，若公司后期授出40万股限制性股票，则根据实际授出限制性股票数量，再行计入相应的成本摊销费用；

3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

北京安杰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合上述各项有关规定。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日