中国电影股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的
公告
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其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。
2、若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
5、资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。
6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。
（二）股份补偿的具体实施安排
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金1,000万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。
楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的30日内，楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
四、2018年度业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）2018年度业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润（注：该处提及的净利润，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。
三木智能未实现2018年度业绩承诺的主要原因为：
1、2018年全球经济复苏缓慢，智能手机及智能平板的出货量持续下降，已经进入存量市场竞争阶段，新的订单需求规模缩减，新客户开发难度加大，三木智能海外市场的开拓未达预期；
2、受中美贸易战影响，且国内智能手机市场趋于饱和，国内手机品牌将东南亚区域作为海外业务的投入重点，以小米、华为、oppo、vivo为代表的国产品牌手机在印尼、印度等地的市场占有率快速攀升，三木智能原有客户的市场份额减少，进而导致三木智能海外订单大幅下降，尤其是平板电脑的销售收入严重下滑，由上年同期的725,445,788.59元减至259,139,074.64元，下降幅度为64.28% ；
3、尽管三木智能为应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布局和客户结构，但新客户的开发、新业务的开辟需要较长的培育期，短期内尚难以填补海外市场订单减少带来的负面影响；
4、在ODM业务受到影响的情况下，三木智能开展了智能设备的销售代理业务，但该业务的毛利率较传统的ODM业务低，也导致了利润水平的下降。2018年三木智能整体毛利率为9.24%，较上年同期下降4.32个百分点。
综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。
（二）2018年度业绩补偿方案
1、应补偿股份数量
根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成2018年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能2016一2018年累计实现净利润282,647,917.50元，与累计承诺净利润数356,000,000元相比，差额为73,352,082.50元。
股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数
因三木智能未能实现2017年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》约定，交易对方已于2018年7月24日向公司补偿股份2,709,103股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2018年7月26日予以注销，同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。
根据上述公式，2018年度应补偿股份数量=（356,000,000-282,647,917.50）÷526,000,000×1,260,000,000÷4.64-2,709,103=35,159,499股。
上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。
2、应返还现金金额
根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
公司2016年度红利分配方案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。
2017年度红利分配方案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。
2018年度红利分配预案为：以公司总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。
根据上述公式，2018年度应返还现金金额=（0.1+0.13+0.11）×35,159,499=11,954,229.66元。
综上，交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下：
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3、实施程序
上述股份回购和现金返还事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过后，公司将以书面方式通知交易对方三木智能2018年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应返还现金金额，并要求交易对方全力配合公司，积极履行承诺。公司将在公司2016年第三次临时股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
五、关于定向回购事项未获通过的特别安排
根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即该次股东大会的股权登记日）登记在册的公司其他股东（不含交易对方）各自所持股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况
上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。公司股本变动情况见附表。
七、本次股份回购应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。该议案审议事项构成关联交易，但因公司董事均与交易对方无关联关系，故无关联董事需回避表决，具体表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
上述股份回购和现金返还方案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，监事会认为：公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能未能完成2018年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，公司董事会审议的股份补偿和现金返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的三木智能2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未实现。
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注三木智能的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、三木智能及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问及主办人对三木智能未达到2018年度业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本独立财务顾问仍将按照证监会及交易所有关持续督导工作的要求，监督和敦促三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等业绩承诺方按照相关规定和程序，及时、完整的履行业绩补偿义务，保护中小投资者利益。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议
2、公司第六届监事会第十五次会议决议
3、独立董事意见
4、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及道歉声明》
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2019年4月27日
附表：
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证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-024
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中共中央组织部、国务院国资委及湖北省委关于国有企业党建工作等相关要求，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，拟对《公司章程》作出修订，详情如下：
一、拟修订的具体内容
（一）拟修改章程第一条
拟由“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制定本章程。”修改为：
“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。”
(二)拟修改章程第十条
拟由“第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）在公司的政治核心作用。”修改为：
“第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）在公司的领导作用。”
(三)拟修改章程第十二条
拟由“第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。”修改为：
“第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。”
(四)拟修改章程第一百零九条
拟由“第一百零九条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。”修改为：
“第一百零九条 董事会决策公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、大额资金使用等重大事项时，事先应充分听取公司党委的意见。”
(五)拟修改章程第一百一十条
拟由“第一百一十条 公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向公司推荐提名人选。”修改为：
“第一百一十条 公司董事会聘选高级管理人员时，公司党委对董事会提名委员会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。”
(六)拟修改章程第一百二十七条
拟由“第一百二十七条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”修改为：
“第一百二十七条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员，共同组成公司经理层。”
(七)拟修改章程第八章
1.修改“第八章 党的机构”
拟由“第八章 党的机构”修改为：
“第八章 党组织”。
2.在章程原第一百五十三条后新增条款：
“第一百五十四条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。原则上，党委书记兼任董事长，党委书记是公司党建工作第一责任人，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行‘一岗双责’。”
3.修改章程原第一百五十五条
拟由“第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”修改为：
“第一百五十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。”
4.修改章程原第一百五十六条
拟由“第一百五十六条 公司党委的职权包括：
(一)发挥政治核心作用，企业生产经营工作接受公司党委领导；
(二)保证公司贯彻执行党和国家的方针、政策；
(三)支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；
(四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
(五)参与企业重大问题的决策，研究公司重要人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
(六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(七)研究决定其它应由公司党委决定的事项。”修改为：
“第一百五十七条 公司党委的职权包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保公司改革发展的正确方向；
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导作用的基础；
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任；
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（五）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作；
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（七）参与公司重大事项决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。”
5.在章程原第一百五十六条后新增条款：
“第一百五十八条 公司党委参与重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委会是党委议事的主要形式，由党委书记主持。党委会按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议。
第一百五十九条 公司党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策进展情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合公司现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。”
(八)拟将章程第八章调至为第五章，章程原其他章节、条款依序调整。
二、尚需履行的审批程序
本次《公司章程》修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2019年4月27日
证券代码：600035证券简称：楚天高速公告编号：2019-025
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年5月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月21日14点 00分
召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月21日
至2019年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见2019年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：议案8、议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：北海三木创业投资有限公司、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉对议案8回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
（三）股东应于2019年5月16日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。
（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、 其他事项
（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二） 联系方式：
地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)
电话：027-87576667
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联系人：宋晓峰 罗琳
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2019年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：2018年年度股东大会回执
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北楚天智能交通股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2018年年度股东大会回执
湖北楚天智能交通股份有限公司
2018年年度股东大会回执
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备注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、本回执在填妥及签署后于2019年5月18日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
(上接110版)
(上接109版)
证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2019-011
中国电影股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：补充影视剧业务营运资金项目、数字放映推广应用项目和偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息（以下简称“原项目”）。
● 新项目名称及投资总额：补充影视剧业务营运资金项目、数字放映推广应用项目，投资总额约220,700.00万元，拟使用募集资金93,500.00万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式向社会公开发行了普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。
（二）变更募投项目的情况
本次募集资金到账前，公司部分原募集资金投资项目已使用自筹资金实施完毕，由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方案。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司对部分尚未使用的募投项目进行了变更，拟使用募集资金301,393.46万元，详见公司于2017年4月28日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。上述募投项目的实际使用情况详见公司与本公告同日发布的《中国电影股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-010）。
截至2018年12月31日，公司对募投项目累计投入223,337.39万元，尚未使用的募集资金余额为204,117.32万元（其中含银行存款利息及理财收入18,160.42万元），其中尚待制定具体实施方案的募集资金115,872.77万元。
基于公司的主营业务发展需要，现拟对剩余尚未变更项目的募集资金制定新的项目实施方案。本次变更项目的投资总额220,700.00万元，拟使用募集资金93,500.00万元，具体方案如下。
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对于上述计划资金不足的部分，公司将以自筹资金补足。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，上述议案已由中国电影股份有限公司第一届董事会第五十六次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，并将提交股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募集资金投资项目和实际使用情况
本次募集资金到账前，公司部分原募集资金投资项目已使用自筹资金实施完毕，由于公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方案。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司对部分尚未使用的募投项目进行了变更，拟使用募集资金301,393.46万元，详见公司于2017年4月28日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。上述募投项目的实际使用情况详见公司与本公告同日发布的《中国电影股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-010）。
（二）变更的具体原因
截至2018年12月31日, 公司对募投项目累计投入223,337.39万元，尚未使用的募集资金余额为204,117.32万元（其中含银行存款利息及理财收入18,160.42万元），其中尚待制定具体实施方案的募集资金115,872.77万元。
基于公司的主营业务发展需要，现拟对剩余募集资金进行项目变更，制定新的项目实施方案。
三、新项目的具体内容
（一）补充影视剧业务营运资金项目
1．项目基本情况
公司将募集资金用于补充公司影视剧相关业务的营运资金，保证公司电影、动画片拍片计划的顺利完成。本项目总投资180,700万元，其中172,700万元用于电影相关业务，8,000万元用于动画业务。具体投资总额和募集资金使用情况见下表：
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2. 项目实施计划
2.1 补充电影相关业务营运资金
公司拟投资拍摄电影项目15个，投资总额172,700万元，拟使用募集资金共计45,500万元。具体情况如下：
2.1.1 版权购买
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2.1.2 项目开发（本项目计划中，项目名称均为暂定名，具体已实际上映为准。超大型影片制片成本约为1亿元以上，主流市场大片制片成本约为5000万元至1亿元，主流市场影片制片成本约为1500万元-5000万元。下同。）
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2.1.3投资拍摄（本计划中的项目投资额不包含未来公司或将承担的计入总成本的购买版权费和开发费。）
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2.2 补充动画相关业务营运资金
公司拟投资动画作品、探险儿童剧、漫画IP改编、原创IP孵化等共计7个项目，投资预算总额为8,000万元，拟使用募集资金共计8,000万元。具体情况如下：
2.2.1 动画作品或儿童剧
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2.2.2 IP版权和项目开发
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3．项目预测经济效益
影视剧业务为公司主营业务，该项目的实施将进一步提高公司的影视剧生产能力，扩大公司影视剧作品的生产和销售规模，进一步巩固公司的行业领先地位、市场份额及品牌影响力，增强公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）数字放映推广应用项目
1．项目基本情况
本项目拟使用募集资金40,000万元用于数字放映系统推广。
2. 项目实施计划
未来1年内，公司拟投资39,000万元购置1,300套数字放映设备（含激光放映系统）。另外，配套项目流动资金1,000万元，用于支持该项目运营设备的维护保养、数字发行放映平台渠道建设等。具体由公司统一购置数字放映系统，在国内影院进行数字放映系统推广，每套数字放映系统收取固定的租金及技术服务费。
3. 项目预测经济效益
根据目前数字放映系统的推广模式，结合国内电影市场的发展情况，预计未来5年内每套数字放映系统每年的综合收入约6.86万元。根据测算，项目静态税前投资回收期为4.38年，静态税前内部收益率为7.14%。
四、新项目的市场前景和风险提示
补充影视剧业务营运资金、数字放映推广应用两个募投项目均为公司主营业务，本次为对具体实施计划的调整，项目的政策环境、市场前景、面临风险均无重大变化，相关可行性分析详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。
五、新项目的批准及审批情况
公司此次变更募集资金项目中的数字放映推广应用项目尚需取得政府有关部门备案审批，公司正在履行相关程序。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目的计划是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，意见认为：
1．公司本次变更部分募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
2．公司本次变更部分募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。
3．本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。
七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2019年4月25日，公司召开的第一届董事会第五十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2019年4月27日
中国电影股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
?公司的日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖。
关联方简称释义：
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一、日常关联交易的审议程序
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过了《2019年度关联交易预案》（以下简称“该议案”），同意公司2019年的预计日常关联交易事项，关联同事回避表决。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审核，出具如下书面意见：该议案所述的日常关联交易遵循了公平、公允地交易原则，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
经会前审核，独立董事对该议案予以了事前认可，同意该议案提交董事会审议。经董事会审议，独立董事发表如下独立意见：议案中的日常关联交易为基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需；相关交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
二、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
（一）房屋、车辆租赁及物业管理
1．交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房、办公用车；向中影物业和星光物业采购中影数字基地园区的物业管理服务等。
2．定价依据：根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格，协商确定出租房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
3．上期执行与本期预计情况单位：万元
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本期至今（截至3月31日，下同），该类交易与中影集团及下属企业发生租赁、采购商品、接收劳务等交易金额279.73万元；发生出售商品、提供劳务等交易金额39.88万元。
（二）影视制片、制作
1．交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团提供影片译制和数字制版等制作服务，向合拍公司支付中外合拍影片相关费用；向华夏发行提供数字拷贝制作服务等。
2．定价依据：根据国家有关法律、法规，在遵循市场化定价原则的基础上，充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素，进行协商定价，并就有关影片的具体事宜进行约定。
3．上期执行与本期预计情况单位：万元
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本期至今，该类交易与华夏发行已发生出售商品、提供劳务等交易金额305.75万元；与集团及下属企业发生采购商品、接受劳务等交易金额6.46万元，发生出售商品、提供劳务等交易金额15.66万元。
（三）国产、进口影片的发行和管理，影片宣传与放映
1．交易内容：本类交易主要包括在国产、进口影片的发行与放映业务中，向中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏发行、院线、影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等。
2．定价依据：根据国家有关法律、法规和电影行业规范，影片票房收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行和放映协议。
3．上期执行与本期预计情况单位：万元
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（四）设备销售、采购、租赁及技术服务
1．交易内容：本类交易主要包括公司向华夏发行提供中国巨幕、TMS等设备和技术服务；向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护、网络传输服务；向新东安、四川太平洋提供设备和维护服务等。
2．定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3．上期执行与本期预计情况单位：万元
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本期至今，该类交易与华夏发行已发生交易金额113.40万元；与中影集团及下属企业已发生交易金额6.98万元；与新东安已发生交易金额1.45万元，与四川太平洋已发生交易金额100.51万元。
（五）版权销售及采购、广告经营及其他
1．交易内容：本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村或海外市场的播映权、版权代理服务，销售电影衍生品等；向华夏发行、九州中原提供影院咨询服务等。
2．定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3．上期执行与本期预计情况单位：万元
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本期至今，该类交易与中影集团及下属企业发生租赁、采购商品、接受劳务等交易金额9.62万元；发生出售商品、提供劳务等交易金额4.80万元。
三、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属分子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中国电影集团公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：焦宏奋
注册资本：123,801万元
注册地：北京
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款规定。
（二）控股股东控制下的企业
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关联关系：上述关联方为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定。
（三）其他关联方
1．华夏电影发行有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅若清
注册资本：100,000万元
注册地：北京
主营业务：进口、国产影片发行
关联关系：为公司之参股公司，公司副董事长、总经理任其副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
2．四川太平洋电影院线有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邢惠斌
注册资本：806.1万元
注册地：成都
主营业务：电影发行。工程管理服务、项目投资、租赁业、广告业；商品批发与零售；软件和信息技术服务业；票务代理；企业管理咨询服务。
关联关系：为公司之参股公司，公司原董事、副总经理、董事会秘书任其董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第二款规定。
3．北京中影联安乐新东安影院有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：易荔
注册资本：1,000万元
注册地：北京
主营业务：在位于新东安市场5层、6层从事电影放映；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品、电影纪念品；制售冷热饮、微波加热定型包装食品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议服务。
关联关系：为公司之参股公司，公司职工监事任其董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
4．北京九州中原数字电影院线有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：魏健
注册资本：450万元
注册地：北京
主营业务：电影发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织电影节；承办展览展示活动；会议服务。
关联关系：公司监事会主席任其董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
5．江苏东方影业有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邢惠斌
注册资本：572万元
注册地：南京
主营业务：电影发行、放映（流动）；影视产品开发；电影院改造及设备安装；电影技术开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预包装食品销售。
关联关系：为公司之参股公司，公司职工监事任其董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定。
（四）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的目的和对公司的影响
基于影视产业特点，公司与关联方之间形成稳定的合作关系，有利于公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等各项业务领域中实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2019年4月27日
