哈森商贸（中国）股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603958 公司简称：哈森股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第三届董事会第八次会议审议，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内公司的主要业务：定位于中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产和销售。通过建立自有的全渠道营销网络，以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，满足社会各阶层消费者的鞋类需求。

（二）经营模式

1、销售模式

公司的终端市场分为内销、外销。其中内销部分以公司直营为主、经销加盟为辅，主要通过在大型购物中心、百货商场设立专柜，并结合近年来消费者的消费习惯，坚持融合互联网的全渠道营销管理模式。通过在知名的网络购物平台设立线上店铺，进一步拓宽各品牌产品的销售渠道。外销部分主要指公司为DANSKO等国际品牌运营企业提供OEM/ODM服务。

2、品牌运营模式

公司根据市场消费者的多极需求，采用多品牌的运营模式，以自有品牌为核心，同时兼顾代理品牌。目前公司拥有哈森（HARSON）、 卡迪娜 （KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）、哈森男鞋（HARSON BUSSINESS）等自有品牌及收购的诺贝达（ROBERTA）品牌（成人女鞋）（详细说明见第五节、 十五（四）其他重大合同,下同)，并代理AS、PIKOLINOS等国外知名品牌的产品。

3、生产模式

公司的产品订单主要依据为消费者实际购买的数据分析和市场消费流行趋势提前预测相结合，产品生产包括自主和外协。自主生产指公司自有品牌哈森、代理品牌ROBERTA等内销品牌的生产以及为国外知名品牌提供OEM/ODM加工。外协生产指公司遴选外协厂家为公司自有品牌及代理品牌ROBERTA产品提供OEM/ODM加工。无论自主和外协，公司都坚持生产计划少量多次，产中严控质量确保品质，力求打造优质产品。

（三）行业情况说明

根据国家统计局公布数据，2018年社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，在限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长8.0%，增速比上年增加0.2%。全年网上商品零售额70,198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%,比重较上年增加3.4%，零售及电商在GDP的贡献中扮演越来越重要的角色。

根据中国皮革协会网上报道，2018年全国皮鞋销售额达600亿美元、产量36亿多双，分别增长5.1%和下降了1%；皮鞋出口6.79亿双，出口收入93亿美元，与2017年相比，出口数量和出口额同比几乎持平。

近年来，随着零售技术的推进及人民群众对美好生活需求的日益增长，国内消费渠道不断扩充、消费需求不断升级，电商渠道得到了的快速发展，传统百货渠道优势下降，主要中高档鞋企不断调整、关闭实体店铺，业绩出现低速增长乃至负增长。在线上渠道快速发展、传统百货渠道优势下降的同时，大型购物中心和城市综合体等不断增加，日益丰富线下渠道。消费零售业进入了深化调整区，未来零售业态将更加丰富，线上业务、线下业务、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，以满足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。

由于制造成本上升等影响，国内制鞋业的国际分工优势逐渐减弱，而东南亚、中美洲等地的制鞋成本优势突出，拥有廉价劳动力和大量制鞋业基础设施与加工厂。产业及订单向东南亚、中南美洲不断转移，我国皮革行业在欧美市场份额逐步缩小。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入134,767.88万元，同比减少9.97%，营业利润-2,987.71万元，同比减少289.59%，归属于上市公司普通股股东的净利润-6,237.40万元，同比减少443.25%。其中，内销报告期内实现营业收入122,650.73万元，比上年同期减少8.55%，外销报告期内实现营业收入11,963.26万元、同比减少21.78%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共11户，具体包括：

■

一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人陈玉珍、主管会计工作负责人伍晓华 及会计机构负责人（会计主管人员）杨楠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、截止本报告期末，公司资产负债项目大幅度变化的情况及原因（单位：人民币元）

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-009

哈森商贸（中国）股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月14日以专人送出和电子邮件方式发出通知，并于2019年4月25日在公司六楼会议室以现场方式召开。

本次会议应出席董事9名，实到6名，董事陈芳德先生因工作原因未能出席，委托董事长陈玉珍先生出席本次董事会并代为表决, 董事陈志贤先生因工作原因未能出席，委托董事长陈玉珍先生出席本次董事会并代为表决，独立董事万华林先生因工作原因未能出席，委托独立董事徐西华女士出席本次董事会并代为表决。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-62,373,999.41元，加上年结转未分配利润，实际可供股东分配的未分配利润为271,578,245.68 元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转下一年度；2018年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-012）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈玉珍、陈芳德、陈志贤、陈昭文、陈昭仁、陈堃回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》；

公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定。单项计提应收账款坏账准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-015）。

审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票

15、审议通过了《关于递延所得税资产的议案》；

此次母公司冲回递延所得税资产及不确认2018年度母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-016）。

审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-017）。

审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票

17、审议通过了《关于申请银行融资的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-018）。

审议结果：表决9票，同意9票，反对0票，弃权0票

18、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》；

由于激励对象离职的原因，公司回购注销刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,050股。 上述股份已于2019年4月8日完成注销。公司的股本由219,906,650股减少至219,896,600股，公司的注册资本由219,906,650元减少至219,896,600元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

由于公司股本、注册资本减少，同意公司对公司章程中的相关条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

公司2018年业绩未达成《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解除限售期的公司业绩考核目标，根据2018年激励计划的要求，公司未达成2018年业绩考核目标，所有激励对象在第一次解除限售期内已到期的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

此外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大波动，继续实施2018年激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施2018年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项拟回购注销226名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,536,600股。回购注销的价格为6.84元/股。

董事会同意授权董事长签署股权转让相关文件。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-020）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

哈森商贸(中国)股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-010

哈森商贸（中国）股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年4月14日以电子邮件形式发出，并于2019年4月25日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

会议由监事会主席崔玲莉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经监事会审议，监事会认为公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司2018年度利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》

经监事会审议，监事会认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-011）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

经监事会审议，监事会认为公司本次日常关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，是公司正常生产经营和业务发展的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。我们同意公司预计的2019年度日常关联交易。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-012）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

经监事会审议，监事会认为本次公司部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-013）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》

经监事会审议，监事会认为根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的情况下，公司及全资子公司使用不超过5,000万元闲置募集资金和不超过45,000万元自有闲置资金购买理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司及全资子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-014）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》；

经监事会审议，监事会认为公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定，单项计提应收账款坏账准备的审批程序合法合规，依据充分。本次单项计提应收账款坏账准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次单项计提应收账款坏账准备。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-015）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于递延所得税资产的议案》；

经监事会审议，监事会认为此次公司冲回母公司前期确认的递延所得税资产及不确认2018年度母公司根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产，符合公司的实际情况和相关政策规定，相关的审批程序合法合规。本次会计处理后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司对递延所得税资产相关会计处理。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-016）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-017）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

经监事会审议，监事会认为公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票之决策程序规范合法，回购数量、回购价格合法合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大不利影响。综上，监事会同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2019-020）。

审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》；

经监事会审议，监事会认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

审议结果：表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

哈森商贸（中国）股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-011

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文核准，并经上海证券交易所同意，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”“哈森股份”）由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2016年6月17日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5436万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.15元。截至2016年6月23日止，本公司共募集资金497,394,000元，扣除发行费用48,178,330.14元，募集资金净额449,215,669.86元。

截止2016年6月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]第000635号”验资报告验证确认。

本公司 2018年度募集资金实际使用及结余情况如下：

■

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈森商贸(中国)股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2012年3月21日第一届六次董事会审议通过，并业经本公司2012年4月12日召开的2011年年度股东大会表决通过，并于2014年3月28日第一届二十一次董事会对其进行修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并于2016年6月27日分别与长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与长江证券承销保荐有限公司及上述四家商业银行签订的《三方监管协议》，本公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元的，各募集资金专户的商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、募集资金专户余额

单位：人民币元

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2、使用募集资金购买保本理财产品或结构性存款余额1,200万元，明细如下：

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3、暂时补充流动资金余额5,000万元

三、2018年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年4月26日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“营销网络建设项目”的实施地点，除此变更外，募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。

除上述变更外，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规使用、管理募集资金，但在募集资金银行专户管理方面存在不规范的情况，具体如下：

根据三方监管协议，本公司的中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行32250198644600000153账户（以下简称“建行募集资金专户”）用于支付营销网络建设项目、信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目；中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行1102232329000097801账户、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行3052251012014000000433账户、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行8112001013900153640账户（以下简称“中信募集资金专户”）用于支付营销网络项目。

本公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，建行募集资金专户余额仅能满足信息化建设项目、皮鞋生产扩建项目的支付。在2017年8月至2018年2月期间，营销网络建设项目从建行募集资金专户支出1043.96万元，造成建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金，从而违反了三方监管协议的约定。截止2018年3月31日本公司已以中信银行募集资金专户资金补足上述建行募集资金专户超额支付营销网络建设项目资金。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

哈森股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了哈森股份2018年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查：哈森股份在2017年8月至2018年2月期间，建行募集资金专户存在超额支付营销网络建设项目资金的情况，从而存在募集资金支付不规范的情形。截止2018年3月31日，公司已从中信募集资金专户资金补足建行募集资金专户超额支付募集项目的资金。保荐机构已要求哈森股份规范募集资金专户使用，确保后续的募集资金使用不再发生类似情形。

除此之外，哈森股份2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2019年4月27日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：哈森商贸（中国）股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-012

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据2019年度日常生产经营发展需要，公司及全资子公司预计2019年度将与昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）、昆山珍兴物业房产有限公司（以下简称“昆山珍兴物业”）、福建泰庆皮革有限公司（以下简称“福建泰庆”）发生房屋租赁、采购皮料等关联交易事项，关联交易金额预计不超过480万元。 具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（二）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

(一)昆山珍展物业管理有限公司

1、基本情况

关联方名称：昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）

法定代表人：陈玉珍 ； 注册资本：1,950万美元

注册地址：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号五幢3层

主营业务：物业管理及相关配套服务、仓储服务（不含运输、危化品除外）。

2、关联关系

昆山珍展物业管理有限公司的股东HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是本公司控股股东的母公司, 昆山珍展物业有限公司的执行董事是本公司的董事长兼法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力

昆山珍展经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

(二)昆山珍兴物业房产有限公司

1、基本情况

关联方名称：昆山珍兴物业房产有限公司（以下简称“昆山珍兴物业”）

法定代表人：陈玉珍 ； 注册资本：800万美元

注册地址：江苏省昆山市花桥镇

主营业务：建造、出售、出租工业厂房、住宅房、商务用房及配套的物业管理和服务设施。

2、关联关系

昆山珍兴物业房产有限公司的股东HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是本公司控股股东的母公司,昆山珍兴物业房产有限公司的董事长是本公司的董事长兼法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力

昆山珍兴物业经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

(三)福建泰庆皮革有限公司

1、基本情况

关联方名称：福建泰庆皮革有限公司（以下简称“福建泰庆”）

法定代表人:杨正； 注册资本:3,112万美元

注册地址:福建省漳浦县赤湖工业区

主营业务: 猪、牛、羊盐湿皮、蓝湿皮新技术加工及皮革后整饰新技术加工。

2、关联关系

杨正先生持有公司间接控股股东英属维尔京群岛HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD 6.128%股权，并任英属维尔京群岛HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD董事；同时，杨正先生任福建泰庆董事长，根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力

福建泰庆经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司本次日常关联交易主要内容包括向各关联方租赁办公楼、仓库、商铺、采购皮料、采购化妆品。公司与上述关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，上述关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司向福建泰庆采购原材料，是公司正常业务经营需求，有利于更好地做好外销业务，降低采购成本。

2、公司及子公司向关联方昆山珍展物业管理有限公司、昆山珍兴物业房产有限公司租赁生产经营场所，有利于公司生产经营的正常运行。

3、公司关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

根据公司业务发展需要，预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持续，但公司业务不会因此对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-013

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,436万股，每股发行价格为人民币9.15元，本次发行募集资金总额为人民币49,739.40万元，扣除发行费用4,817.83万元后实际募集资金净额为人民币44,921.57万元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月23日出具编号为大华验字[2016]第000635号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截止2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

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三、部分募投项目延期情况

公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“信息化建设项目”的达成预定可使用状态的日期从2019年6月30日延期至2020年12月31日。

四、部分募投项目延期原因

因销售网点减少，公司对IT需求和压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司放缓信息化建设项目进度。

鉴于上述情况，公司审慎研究论证后对信息化建设项目进度进行了优化调整，拟将募投项目“信息化建设项目”的达成预定可使用状态的日期从2019年6月30日延期至2020年12月31日。

五、部分募投项目延期对公司的影响

公司本次对部分募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

六、本次募投项目延期的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2019年4月25日召开了第三届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“信息化建设项目”达成预定可使用状态的日期延长至2020年12月31日。并将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意公司部分募投项目延期的事项。

3、监事会意见

本次公司部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟将部分募集资金投资项目进行延期事项是根据不断变化的市场环境结合自身实际情况做出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。综上所述，保荐机构对哈森股份本次募投项目延期事项无异议。

特此公告

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-014

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于公司及全资子公司使用闲置募集

资金和自有闲置资金购买理财产品或

结构性存款公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司使用不超过5,000万元闲置募集资金和不超过45,000万元自有闲置资金购买理财产品或结构性存款。此议案尚需股东大会批准，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,436万股，每股发行价格为人民币9.15元，本次发行募集资金总额为人民币49,739.40万元，扣除发行费用4,817.83万元后实际募集资金净额为人民币44,921.57万元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月23日出具编号为大华验字[2016]第000635号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。

二、募集资金使用结余情况（截止2018年12月31日）

2019年第一季度报告

公司代码：603958 公司简称：哈森股份

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