科华恒盛股份有限公司

(上接305版)

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5163990

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席科华恒盛股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-024

科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第三十次会议通知已于2019年4月18日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2019年4月25日上午9:30时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》的议案。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》的议案。

《公司2018年度董事会工作报告》内容详见2018年年度报告相关章节。

公司独立董事刘志云、肖虹、游荣义向董事会提交了《科华恒盛股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，具体内容详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案。

2018年度实现营业总收入3,436,927,692.19元，归属于上市公司股东的净利润74,763,418.84元，基本每股收益0.27元，截止2018年12月31日，公司总资产7,542,152,558.69元，归属于上市公司股东的所有者权益3,300,474,420.04元。上述财务指标业经致同会计师事务所致同审字（2019）第350ZA0025号审计报告确认。

详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛：2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议2018年年度进行利润分配，利润分配预案为：以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税），不进行公积金转增股本。留存未分配利润转入以后年度分配。根据本次利润分配预案，若以截至2019年4月25日公司总股本271,510,230股测算，预计派发现金股利271,510,230元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2018年年度报告》、《科华恒盛股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年第一季度季度报告的议案》。

详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2019年第一季度报告全文》、《科华恒盛股份有限公司2019年第一季度报告正文》。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司累计使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》。

根据《深圳证券交易所上市规则》等规定及公司第七届董事会第十一次会议决议，同意公司在2018年4月25日至2019年4月25日期间累计使用自有资金18.91亿元进行国债逆回购投资，并于2019年4月26日至2020年8月17日期间，公司累计使用自有资金不超过20亿元进行国债逆回购投资，在该期限内的任一时点的国债逆回购余额不超过人民币5亿元。该投资事项符合公司发展的实际情况，符合相关法规及《公司章程》的规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案》。

根据公司2019年度经营目标测算，2019年公司（包括各子公司）向金融机构申请的授信额度累计不超过人民币70亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控），同时公司可允许转授权给下属控股子/孙公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。其内容包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、保函、银行承兑汇票、信托融资、贸易融资、商票保贴、融资租赁等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，该议案经股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召开日止有效，在有效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。

为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司在2019年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过51亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于2019年度公司为控股子孙公司提供担保及控股子孙公司之间互相提供担保的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》等相关要求进行的合理变更，并在2019 年1月1日开始执行新修订的金融工具准则，并按照“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”的要求编制财务报表。公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于北京天地祥云科技有限公司2018 年度业绩承诺完成情况说明的议案》。

详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于北京天地祥云科技有限公司2018 年度业绩承诺完成情况说明的公告》。

十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。

为支持公司全资子公司厦门华睿晟智能科技有限责任公司（以下简称“华睿晟”）及厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“恒盛电力”）承接数据中心建设及运维、光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，增强其市场竞争力及盈利能力，董事会同意为华睿晟提供不超过8个亿的连带责任保证担保及为恒盛电力提供不超过2个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币10亿元，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长及其授权人本议案额度内签署相关法律文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司2018年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公司2018年度末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为16,603.52万元。

本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

十七、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。

基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2019年度预计与关联方思尼采实业（广州）有限公司及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司发生部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过2,000万元，其中思尼采不超过1500万，城盛新能源不超过500万。

董事黄志群先生为漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司的董事，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的公告》、 《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年董事、监事薪酬预案的议案》。

2019年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2019年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年高级管理人员薪酬方案的议案》。

2019年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买2019年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

董事会讨论了《关于购买2019年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，保险金额为人民币1,000万元，期限为一年，同意提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理商事变更登记的议案》。

鉴于公司项目投标需求等实际经营需要，公司拟对《公司章程》的第十三条经营范围进行修订。详细内容见本公告日刊登的《公司章程（2019年4月）》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

公司将于2019年5月20日下午15：00召开科华恒盛股份有限公司2018年年度股东大会。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-036

科华恒盛股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见2019年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2019年5月13日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2018年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁陈成辉先生、独立董事肖虹女士、公司副总裁兼财务总监汤珊女士、公司董事会秘书林韬先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-028

科华恒盛股份有限公司

关于2019年度公司为控股子/孙公司

提供担保及控股子/孙公司

之间互相提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2019年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过51亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，具体明细如下：

■

以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

除了以往申请的担保根据合同约定继续执行外，剩余担保申请有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，具体担保有效期以担保协议约定为准。在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、被担保人概况：

■

2、被担保人最近一年基本财务状况：

■

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保额度主要是为了更好满足公司及控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的控股子/孙公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保控股子/孙公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。同意公司2019年度为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保，担保的总额度不超过51亿元人民币。

五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

截止2019年4月25日，公司及控股子公司对外提供的实际担保总额为247,250万元，占公司最近一期经审计净资产的75.05%。其中，公司对控股子公司的实际担保总额为171,600万元，占公司最近一期经审计净资产的52.09%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并报表范围内的控股子/孙公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 编号：2019-035

科华恒盛股份有限公司关于北京天地

祥云科技有限公司2018 年度业绩

承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年完成对北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75%股权的收购，本次收购完成后天地祥云成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天地祥云2018年业绩承诺完成情况出具了《科华恒盛股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0022号）。现将天地祥云2018年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、基本情况

2017年4月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”）签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。

2017年5月5日，股权转让方合计持有的天地祥云75.00%股权已过户至公司名下，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续。

二、业绩承诺及补偿约定

根据公司与股权转让方签订的《股权转让协议》，协议约定：股权转让方承诺天地祥云2017年至2019年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。若天地祥云业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对天地祥云公司管理团队的奖励政策。

如果天地祥云在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对甲方进行现金补偿；如果业绩承诺期内每个年度经审计后的净利润均不低于承诺净利润95%且不足100%的，不足部分由利润补偿义务人在2019年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿。

三、业绩承诺完成情况

天地祥云公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月25日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第350FA0010号。经审计的天地祥云公司2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,870.37万元，比承诺目标利润低1,129.63万元。经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为11,675.98万元，比承诺目标利润低324.02万元。

四、天地祥云净利润未达到业绩承诺的主要原因

天地祥云2018年度未达到业绩承诺的主要原因系：2018年度，天地祥云毛利较高的增值业务占比下降，增长放缓，而新市场、新客户的培育和销售策略的调整需要一定的时间。

五、结论

天地祥云2018年度未达到承诺净利润，但可用于完成业绩承诺的累计净利润超过了承诺目标净利润的95%，利润补偿义务人2018年度无需对科华恒盛进行现金补偿；2019年业绩承诺正在履行中。

六、公司拟采取的措施

公司将督促交易对手方履行承诺，并将加大力度督促、协助经营管理团队加大市场销售力度、加强成本和费用管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十次会议决议；

2、第七届监事会第二十四次会议决议；

3、致同专字（2019）第350ZA0022号《实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》；

4、致同审字（2019）第350FA0010号北京天地祥云科技有限公司2018年度审计报告；

5、万联证券股份有限公司关于科华恒盛股份有公司重大资产购买之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董事会

2019年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-034

科华恒盛股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司的相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，2018年度对公司应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等计提了减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2018年12月31日的资产价值和财务状况，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、其他应收款、应收票据、商誉、长期股权投资、存货，公司拟对2018年末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为16,603.52万元。本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。计提资产减值准备明细如下表：

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二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）坏账准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司按单项金额重大并单项计提、信用风险特征组合计提、单项金额不重大但单项计提的组合方法，2018年度计提坏账准备4,210.55万元,主要是应收款项增加及个别应收款项按单项进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提增加所致。

（二）商誉减值准备

根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关要求，本公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对本公司并购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉进行减值测试，并于2019年4月10日出具了“科华恒盛股份有限公司商誉减值测试所涉及北京天地祥云科技有限公司商誉相关资产组估值项目估值报告”（卓信大华估报字(2019)第8410号），根据估值报告结果，北京天地祥云科技有限公司的商誉相关资产组在估值基准日的可收回价值78,900.00万元，包含商誉的资产组的账面价值合计金额为90,676.86万元，可收回金额小于商誉与资产组的合计金额，本公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，本公司对其计提商誉减值准备11,766.45万元。

（三）长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年计提长期股权投资减值准备487.61万元，主要是因为公司对外投资的联营企业，在资产负债表日有迹象表明发生减值，估计其可收回金额减少，计提减值准备增加所致。

（四）存货跌价准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2018年度计提存货跌价准备214.76万元，本期转回75.85万元，主要是因为公司库存增加，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备增加所致。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备金额共计16,603.52万元，减少2018年利润总额16,603.52万元。上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：本次计提2018年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》 和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2018年度财务报表能更加公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2018年度资产减值准备。

七、监事会关于计提资产减值准备的意见

经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2018年度资产减值准备。

八、备查文件

1、第七届董事会第三十次会议决议；

2、第七届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-033

科华恒盛股份有限公司

关于2019年度公司为全资子公司

日常经营合同履约

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。为支持全资子公司承接数据中心建设及光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，公司拟为厦门华睿晟智能科技有限责任公司（以下简称“华睿晟”）提供不超过8个亿的连带责任保证担保及厦门科华恒盛电力能源有限公司（以下简称“恒盛电力”）提供不超过2个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币 10亿元，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长及其授权人在本议案额度内签署相关法律文件。具体明细如下：

■

上述担保事项各子公司免于支付担保费，也不提供反担保。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

本次担保事项不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：厦门华睿晟智能科技有限责任公司

成立日期：2013年8月16日

注册地点：厦门

法定代表人：陈成辉

注册资本：10000万元

经营范围：信息系统集成服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);架线及设备工程建筑;管道工程建筑;提供施工设备服务;建筑劳务分包;电气设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零售;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);计算机及通讯设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);工程管理服务;建设工程勘察设计;规划管理;其他工程准备活动(不含爆破);其他未列明土木工程建筑(不含须经许可审批的事项)。

与上市公司关系：为上市公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，华睿晟的资产总额为8,411.01万元人民币，负债总额为 6,839.24万元，净资产1,571.77万元人民币，营业收入7,699.07万元，净利润 158.63万元，资产负债率为81.31%。（以上为经审计后的数据）

2、公司名称：厦门科华恒盛电力能源有限公司

成立日期：2015年2月5日

注册地点：厦门

法定代表人：郑建宾

注册资本：5000万元

经营范围：承装、承修、承试电力设施;电力供应;太阳能发电;风力发电;软件开发;信息系统集成服务;光伏设备及元器件制造;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;其他未列明科技推广和应用服务业;五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他电子产品零售;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;五金零售;合同能源管理;未列明的其他建筑业;电动汽车充电设施建设运营;电气安装;管道和设备安装;太阳能光伏系统施工;其他未列明建筑安装业;提供施工设备服务;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;城市轨道交通设备制造;其他专用设备制造(不含需经许可审批的项目);储能设备与储能系统及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让。(以上制造类项目,仅限有资质的商事主体代为生产加工)。

与上市公司关系：为上市公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，恒盛电力的资产总额为65,721.57万元人民币，负债总额为58,420.82万元，净资产7,300.75万元人民币，营业收入9,411,13万元，净利润2,161.65万元，资产负债率为88.89% 。（以上为经审计后的数据）

三、担保协议的内容

《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：华睿晟及恒盛电力均为公司全资子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，本次担保是为支持全资子公司承接数据中心建设及光伏电站项目建设及运维等日常经营业务，增强其市场竞争力及盈利能力。本次担保风险可控，不会损害上市公司的利益，因此同意为华睿晟提供不超过8个亿的连带责任保证担保及为恒盛电力提供不超过2个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累积不超过人民币10亿元，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，并授权公司经营管理层在本议案额度内签署相关法律文件。

五、 独立董事、 监事会意见

（一）独立董事发表独立意见如下：

本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的风险处于可控范围内。本次担保事项的内容符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。我们同意公司为全资子公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。

（二）监事会发表意见如下：

监事会认为：华睿晟及恒盛电力均为公司的全资子公司，公司对其经营有控制权，风险可控。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次为全资子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。

六、公司累计对外担保及逾期担保的金额

截止2019年4月25日，公司及控股子公司对外提供的实际担保总额为247,250万元，占公司最近一期经审计净资产的75.05%。其中，公司对控股子公司的实际担保总额为171,600万元，占公司最近一期经审计净资产的52.09%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-032

科华恒盛股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率变动对公司业绩的影响。

二、外汇交易币种

公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要的结算外币币种有美元、欧元等。

三、业务期间、业务规模及投入资金

根据公司实际经营需要，2019年公司拟开展的外汇套期保值业务的总金额不超过等值5亿元人民币，并授权公司董事长及其授权人士签署相关交易文件。业务期间为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

四、外汇套期保值业务的可行性分析

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金。因此，公司及控股子公司开展外汇套期保值锁定业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

五、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制；

2、财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

七、外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇远期结售汇业务进行相应核算和披露。

八、独立董事意见

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及控股子公司在2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止期间开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-031

科华恒盛股份有限公司

关于公司预计2019年度日常

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、预计2019年度日常关联交易基本情况

（一）关联关系概述

1、公司及控股子公司因业务发展的需要，2019年度公司及控股子公司预计与关联方思尼采实业（广州）有限公司（以下简称“思尼采”）及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“城盛新能源”）存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过2,000万元，其中思尼采不超过1,500万元，城盛新能源不超过500万。

2、根据《公司章程》等法律法规规定，该日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（二）预计2019年日常关联交易的基本情况

2019年，公司及控股子公司与思尼采及城盛新能源在采购销售商品、提供劳务方面将产生关联交易，预计2019年度交易情况如见下表：

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）思尼采实业（广州）有限公司

1、基本情况

住所：广州经济技术开发区永和区环岭路16号

法定代表人：蔡汉波

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币8891.4842万元

经营范围：其他家具制造;家具设计服务;包装装潢设计服务;家具批发;家具零售;商品信息咨询服务;

2、财务数据：经审计：截止到2018年6月30日（已审计），思尼采资产总额153,030,629元，负债总额68,690,341.08元，净资产84,340,287.92元，公司实现净利润-4,537,952.83元。

3、关联关系：思尼采为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

4、履约能力分析

本次交易为公司控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司向思尼采租赁厂房服务，思尼采为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的全资子公司，根据本公司与以上关联方历年来的商业往来情况，且思尼采经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

（二）漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司

1、基本情况

住所：福建省漳州市芗城区胜利路发展广场13楼

法定代表人：陈文达

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币3000万元整

经营范围：新能源汽车运营服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营及维护；批发、零售新能源汽车及其配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、财务数据：未经审计，截止到2018年12月31日，城盛新能源资产总额38,976,672.96元，负债总额2,473,501.81元，净资产36,503,171.15元，公司实现净利润295,912.49元。

3、关联关系：城盛新能源为公司的参股公司，公司持股30%；过去十二个月内公司董事黄志群先生为城盛新能源的董事，本次交易构成关联交易。

4、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、关联交易的定价原则和依据

(下转307版)