南兴装备股份有限公司

（下转350版）

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人詹谏醒、主管会计工作负责人杨建林及会计机构负责人(会计主管人员)李冲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司拟收购参股公司广东志享信息科技有限公司47%股权，唯一网络于2018年12月13日与志享科技的其他股东庾映荷、叶韵诗、陈建军和东莞市宏昌创业投资有限公司签署了《股权转让意向书》，交易金额预计不超过4,230万元人民，具体金额以志享科技完成审计、评估后确定。公司于2019年1月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》，唯一网络以4,230万元人民币收购参股公司广东志享信息科技有限公司47%股权，本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司。2019年2月18日，志享科技已办理完成了上述股权转让事项的相关工商变更登记、备案手续。

2、公司于2018年4月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于投资拟设立南兴装备（无锡）有限公司建设华东生产基地暨对外投资的议案》，公司在无锡市锡山区锡北园区内设立无锡南兴装备有限公司，拟投资约1.67亿元建设家居智能化生产设备华东生产基地项目。2018年5月18日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过该事项。2018年5月5日，公司与无锡市锡山区锡北镇人民政府签订附生效条件的《锡山区工业项目投资协议书》及《〈锡山区工业项目投资协议书〉的补充协议》。2018年7月17日，公司收到无锡市锡山区市场监督管理局颁发的“无锡南兴装备有限公司”的《营业执照》。2019年1月30日，无锡南兴收到无锡市国土资源局盖章后的相关文件：《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》和《国有建设用地交地确认书》。无锡南兴竞得编号为锡国土（工）2018-149地块的国有建设用地使用权，竞得地块位于锡山区锡北镇泾虹路北、钱更路西，面积为88,128平方米，用途为工业用地，土地出让金成交总额为3,966万元。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

南兴装备股份有限公司

法定代表人：詹谏醒

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-044号

南兴装备股份有限公司第三届

董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2019年4月16日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年4月26日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

一、审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》

《2018年年度报告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2018年年度报告摘要》内容详见2019年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2019年度第一季度报告〉的议案》

《2019年第一季度报告全文》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2019年第一季度报告正文》内容详见2019年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

三、审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了詹任宁先生《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层高效地执行了董事会和股东会的各项决议，公司经营情况正常。

《2018年度总经理工作报告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

四、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

《2018年度董事会工作报告》内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中的相关章节内容。

公司独立董事冯敏红、高新会、姚作为向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。《2018年度独立董事述职报告》内容详见见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

2018年度，公司实现营业收入112,586.77万元，增长44.12%；利润总额为18,826.10万元，增长50.82%；净利润为16,359.57万元，增长51.21%。

《2018年度财务决算报告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。剩余未分配利润421,413,994.08元结转以后年度分配。

公司董事会认为：公司2018年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《2018年度利润分配预案的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《南兴装备股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

八、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2019]003879号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；兴业证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《兴业证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

九、审议通过了《关于〈2019年度董事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》

根据公司董事高级管理人员薪酬管理制度，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2018年度董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬合计160.86万元。

根据公司《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2019年度董事及高级管理人员薪酬方案。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事詹谏醒、詹任宁、林旺荣、杨建林回避表决。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

本议案中董事2019年度薪酬事项需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于聘请公司2019年度审计机构的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于公司变更会计政策的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十二、审议通过了《关于2019年关联交易预计的议案》

公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)和公司关联方会发生经营业务往来，2019年预计发生关联交易总金额不超过1,239万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于子公司2019年度关联交易预计的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十三、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

公司董事会于2019年4月11日收到公司董事林旺荣先生的书面辞职报告，林旺荣先生因工作原因辞去公司董事职务。

根据《公司章程》的相关规定，林旺荣先生的辞职将导致公司董事会低于规定人数，经公司持股3%以上的股东南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，董事会提名委员会资格审查，同意提名王宇杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自二〇一八年年度股东大会选举通过之日起至本届董事会届满时为止。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于补选董事的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

公司因经营管理需要，经公司总经理詹任宁先生提名、提名委员会提案，同意聘任许渊培先生为公司副总经理，分管公司信息智能化业务。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于聘任公司副总经理的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十五、审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》

公司内部审计部门负责人（以下简称“内审负责人”）欧艺斌先生因工作调整原因辞去公司内审负责人职务。

为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《公司章程》、《内部审计管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会审计委员会提名，同意聘任余舒婷女士为公司内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于变更公司内部审计部门负责人的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十六、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币5,000万元的自有资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，并授权公司及子公司董事长具体办理实施相关事项。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十七、审议通过了《关于广东唯一网络科技有限公司2018年度承诺业绩完成的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2018年度《审计报告》（大华审字[2019]007635号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2019]003881号），唯一网络2018年度实现归属于母公司所有者净利润为7,185.61万元，唯一网络2018年度的业绩承诺已经实现。

《关于广东唯一网络科技有限公司2018年度承诺业绩完成情况的公告》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十八、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一八年年度股东大会的议案》

公司拟定于2019年5月20日召开公司二〇一八年年度股东大会。

《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一八年年度股东大会的通知》内容详见2019年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-045号

南兴装备股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2019年4月16日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年4月26日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由

2019年第一季度报告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-048