安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

（上接353版）

公司董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，本次变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定对会计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，因此我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、《第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-021

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，以及公司经营发展需要，拟对《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》的相关内容进行修订，具体情况如下：

■

除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-022

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于受让全资子公司资产并注销

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司整体经营规划及对外投资战略规划调整，且因公司已设立的全资子公司上海国凤投资发展有限公司（以下简称“上海国凤”）除投资认购张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）的基金份额外，目前未开展实质性经营业务，自2017年以来净利润持续为负，为优化资源配置，降低经营管理成本，公司拟对上海国凤进行资产重组，由上海国凤将其资产以及与其相关联的债权、债务和人员一并转让给公司，转让完成后，公司将清算并注销上海国凤。具体方案如下：

一、交易对方（拟注销全资子公司）基本情况

公司名称：上海国凤投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢三层304-49室

法定代表人：陈维新

注册资本：1000万元人民币

经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司直接持有其100%的股权

截至2018年12月31日，上海国凤的资产总额为866.89万元，负债总额为 455.11万元，净资产为411.78万元。上海国凤于2018年度实现营业收入0万元，净利润为-337.73万元。（以上财务数据业经审计）

二、本次交易的主要内容

（一）公司受让资产的方案：公司以协议转让的方式受让上海国凤的资产（主要包括上海国凤对张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）的710万元人民币出资等）及相关负债，拟转让的资产以截至2018年12月31日经审计的账面价值为基础，由双方商定收购价格，签订资产转让协议。

2、债权债务转移的法律程序：公司及上海国凤将在法律规定的合理期限内向拟收购资产涉及的债权人和债务人发出书面通知，通知相关债权债务由上海国凤转移至公司的情况，并取得相关债权人的同意函。

3、人员安置情况：公司受让完成上海国凤的资产及负债后，将依据上海国凤现有员工的个人意愿予以聘用或妥善安置。

4、清算及注销程序：在完成上述资产转让后，上海国凤将启动清算程序，并完成税务注销登记及工商注销登记手续。

三、其他事项

公司董事会授权公司经理层按照相关法律法规的规定和要求全权办理受让上海国凤的资产及负债，以及上海国凤的清算、税务及工商注销等具体事宜。

公司本次受让上海国凤资产及负债并注销上海国凤事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，根据《公司法》及《公司章程》的规定，此事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-023

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到副董事长、总经理陈维新先生的书面辞职报告，陈维新先生因个人原因已申请辞去公司第四届董事会副董事长及战略委员会委员的职务,同时辞去公司总经理职务(总经理职务已经自2018年7月23日起由董事长代行，详见公司2018年7月24日在指定媒体披露的编号为2018-043公告)，辞职后不再担任公司任何职务，公司董事会已同意陈维新先生的辞职申请。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司于2019年4月26日审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，提名李华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（后附李华先生个人简历），并担任战略委员会委员，任期与本届董事会相同，本事项尚需待提交公司2018年度股东大会审议通过后方能生效。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

本次补选公司非独立董事不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

附件、李华简历

李华，男，1960年11月生，江西省南昌市人，江西工学院（现南昌大学）电机系毕业，曾任江西省南昌市工业技术开发中心（现南昌市工业研究院）技术员、助理研究员；南昌市自动化技术开发公司经理；江西清华自动化有限公司总经理；江西清华科技集团有限公司常务副总裁；泰豪集团有限公司总裁；中国个体私营经济协会副会长；江西省工商联总商会副会长；现任泰豪集团有限公司副董事长、首席执行官。截止本公告日李华先生未持有公司股份，除系担任公司持股5%以上股份的股东泰豪集团有限公司副董事长、首席执行官外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-024

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年5月23日召开公司2018年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2019年5月23日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年5月22日至2019年5月23日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式 ：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2019年5月17日（星期五）。

8、会议出席对象：

（1）截至2019年5月17日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》；

4、审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

5、审议《公司2018年度利润分配方案》；

6、审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、审议《关于公司2019年度流动资金贷款额度的议案》；

8、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

10、审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

公司第四届董事会独立董事木利民 、张林、张居忠将在2018年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

（二）披露情况：

以上议案详见公司2019年4月27日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2019年5月20日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2019年5月20日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名：周琦

电话号码：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、公司第四届监事会第十四次会议决议

3、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日下午15：00，结束时间为2019年5月23日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

委托人签名（盖章）: 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2019年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，现将安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，本公司于2015年6月8日首次向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价格为人民币8.31元，募集资金总额人民币182,820,000.00元，扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元，实际募集资金为人民币147,440,000.00元。该募集资金已于2015年6月8日到位，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

2017年12月31日募集资金余额合计为96,948,587.00元。2018年度，本公司直接投入募集资金项目2,388,000.00元，其他使用29,500.00元，募集资金利息净收入2,374,118.44元。截至2018年12月31日止，公司已累计使用募集资金58,367,685.84元，募集资金利息净收入累计7,862,391.28元，募集资金2018年12月31日余额合计为96,905,205.44元，其中募集资金专户余额16,905,205.44元，购买的理财产品余额80,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币58,367,685.84元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况，具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年11月30日，因工作人员疏忽，本公司通过中国建设银行股份有限公司宁国支行募集资金专户支付北京普瑞赛司仪器有限公司质保金29,500.00元，该质保金属于已终止的募投项目“技术中心建设项目”未付款项。

公司在发现上述情况后，及时采取相应补救措施，北京普瑞赛司仪器有限公司已于2019年1月17日将上述款项退回中国建设银行股份有限公司宁国支行募集资金专户。

上述募集资金的使用属于工作失误，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2019年4月26日

附表1：

2018年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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（上接354版）

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更正后的内容为：

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■

3、补充财务报表调整情况说明

（1）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√ 适用 □不适用

合并资产负债表：

单位：元

■■

调整情况说明：2018年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产栏目的金额为2,422,465.00元，根据新准则要求，调整到交易性金融资产栏目列示。2018年12月31日，可供出售金融资产113,286,417.25元，按新准则要求，调整到其他权益工具投资栏目列示。

母公司资产负债表：

单位：元

■

调整情况说明：2018年12月31日，可供出售金融资产11,455,588.60元，按新准则要求，调整到其他权益工具投资栏目列示。

（2）首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用 √不适用

除以上更正、补充内容，公告其他内容不变。

公司就以上更正事项给投资者带来的不便深表歉意。公司将进一步加强公告文件在编制过程中的审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日