高升控股股份有限公司
关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度
未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

(上接430版)

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-41号

高升控股股份有限公司

关于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度

未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事袁佳宁回避表决，其余10名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）2018年实际盈利与业绩承诺差异的情况及业绩补偿方案公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为本公司全资子公司。

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，协议主要如下：

1、业绩承诺情况

交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

2、补偿的金额（或股份）

根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

3、补偿的方式

上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

1、业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度承诺利润及实际完成情况如下：

单位：万元

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2、应补偿的股份数量

2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，本期上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为21,928,087股，各补偿50%。

四、回购注销股份的主要内容

1、回购注销股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；

2、回购注销股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

3、回购注销股份价格：人民币1元；

4、回购注销股份数量：21,928,087股；

5、回购注销股份期限：交易对方应按照业绩补偿协议约定时间内补偿股份。股东大会审议通过后，公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

五、履行的审批程序

该事项已经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权的股东三分之二以上审议通过。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年四月二十六日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-42号

高升控股股份有限公司

关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011762号《审计报告》，截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2,364,940,688.01元，公司未弥补亏损金额为-2,364,940,688.01元，公司实收股本为1,088,491,792元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、导致亏损的主要原因

1、商誉减值

公司根据《企业会计准则》以2018年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，根据评估机构出具的减值测试评估报告，公司对收购吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）深圳创新云海科技有限公司（以下“创新云海”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）形成的商誉计提减值损失金额分别为人民币99,405.62万元、67,971.51万元、2,836.19万元和768.90万元，共计计提商誉减值准备170,982.22万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。

2、违规担保等计提损失

因公司违规担保事项数量较多、金额巨大，并已涉及多起诉讼，根据有关法律规定，公司违规担保可能被裁决承担的风险很大。结合大股东及其关联方实际情况，公司在本报告期对违规担保事项计提了预计负债62,024.24万元，计入营业外支出，导致净利润大幅减少。

二、应对措施

在全产业链IDC资源、云端网络连接能力、混合云管理平台之上，公司发挥自身设计咨询、项目实施和运营维护能力，将自有产品和上下游合作伙伴结合形成全方位一体化的服务能力对外输出，通过一站式综合云基础解决方案与服务集成，帮助运营商、云厂商、行业应用开发商与政企客户更好的连接，帮助政企行业客户更快、更好、更便捷地获取数字化转型能力。公司目前为云基础服务集成商，致力于为企业提供全产业链云基础服务。坚持将带动互联网云基础服务上下游整合，真正从资源驱动向服务驱动升级，为更多客户带来利好的同时，也使得公司的产业拓展有了更深厚的行业基础。

同时，公司将加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。

公司已聘请专业律所对已经诉讼的案件正在进行积极应诉，对未诉讼的事项也在密切关注。同时公司也已获得大股东及其关联方对所有违规担保和共同借款事项对公司的反担保承诺。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年四月二十六日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-43号

高升控股股份有限公司

关于公司股票交易被实行退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)股票自2019年4月29日（星期一）开市时起停牌1天，将于2019年4月30日（星期二）开市时起复牌。

2、公司股票自2019年4月30日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为5%；股票代码不变，仍为000971。

一、公司股票交易被实施退市风险警示的原因

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762号《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”的特别处理。

二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票将被实行退市风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

1、实行退市风险警示的起始日：2019年4月30日开市；

2、公司股票停复牌起始日：自2019年4月29日（星期一）开市时起停牌1天，将于2019年4月30日（星期二）开市时起复牌；

3、实行退市风险警示后公司股票代码不变，仍为“000971”；

4、实行退市风险警示后的股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”；

5、实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制不变，仍为5%。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

针对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无法表示意见涉及事项，公司董事会将积极督促管理层采取措施改善经营状况和财务状况。公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。公司将采取措施如下：

1、截至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，公司将积极配合中国证监会的立案调查。

2、做好信息披露工作，公司将在相关事项进展及收到调查结果后，及时履行信息披露义务。

3、公司董事会将制定切实可行的发展战略，进行多元化布局，积极拓展利润空间；不断优化产业结构，专注于做优做强主业。

4、严控费用开支，全面降低运营成本；进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，降低企业经营风险。

5、公司已聘请专业律所对已经诉讼的案件正在进行积极应诉，对未诉讼的事项也在密切关注。同时公司也已获得大股东及其关联方对所有违规担保和共同借款事项对公司的反担保承诺。

6、对于违规担保的完整性问题，公司也在积极寻求法律途径尽快得到解决。

7、公司将加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。

8、公司将督促股东袁佳宁按照承诺完成业绩，同时也密切关注其股票质押解除方案，以保障公司权益。

9、公司将采取积极措施，争取支付华麒通信股权现金对价方一部分资金，同时也争取双方达成相关和解协议及方案，保障华麒通信收购后续问题顺利解决。

四、其他风险提示

因公司存在违规对外担保和共同借款事项且大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和共同借款问题，公司股票于自2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。因公司涉嫌信息披露违法违规，公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。

五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式：

联系人：公司董秘办

电话：010-82602278

传真：010-82602628

联系地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年四月二十六日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-44号

高升控股股份有限公司

关于立案调查事项进展暨风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重点提示：公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2018年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2018-97号），并分别于2018年10月27日、2018年11月27日、2018年12月27日、2019年1月26日、2019年2月27日刊登的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-112号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-126号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-136号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-08号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-18号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-25号）。

公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，如公司触及13.2.1条规定的重大违法强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及监管要求履行信息披露义务，每月至少披露一次风险性提示公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年四月二十六日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-45号

高升控股股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金事项

核准批复到期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司向刘凤琴等26名自然人发行总计66,856,456股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元。批复自下发之日起12个月内有效。

截至本公告日，公司已经完成向刘凤琴等二十六名自然人发行股份事宜，尚未实施非公开发行股份募集配套资金事宜。

根据《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定，公司存在以下不得非公开发行股票的情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、2018年度公司财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。

鉴于上述原因，公司无法实施非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的批复文件，该批复于2019年4月26日到期自动失效。

目前公司生产经营正常，本次批复到期不会对公司的经营和发展造成重大影响，公司将根据自身发展需求及市场情况，合理安排未来的融资工作。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年四月二十六日