梦网荣信科技集团股份有限公司

(上接445版)

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》的议案。

公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告及正文》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

监事会

2019年4月27日

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-032

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满。为保证监事会的正常运作，公司于2019年4月17日在公司会议室召开职工代表大会，会议经过认真讨论，一致同意选举苏大伏先生、刘亚军先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历附后），与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的非职工代表监事石永旗先生共同组成公司第七届监事会。

职工代表监事苏大伏先生、刘亚军先生符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。公司第七届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

监事会

2019年4月27日

附件：简历

苏大伏，男，中国国籍，1978 年出生，大专学历。2001 年加盟深圳市梦网科技发展有限公司，先后任职工程部经理、技术发展部经理、研发部门经理及研发中心副总经理等职务，现任深圳市梦网科技发展有限公司研发院副院长兼云通讯产品研发中心总经理、平台运维中心总经理。2016年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司监事。持有公司3,000股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘亚军，男，中国国籍，1977年出生。本科学历，2000年6月至2002年10月任职于珠海市亚强电子有限公司，任研发工程师。 2003年1月至今任深圳市梦网科技发展有限公司任研发部副经理，现任深圳市梦网科技发展有限公司产品及交付中心副总经理。2016年4月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司监事。未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-035

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开公司第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人、证券事务代表的议案》。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，同意聘任赵迪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。赵迪女士简历见附件，联系方式如下：

电话：0755-86017925

传真：0755-86015117

地址：广东省深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼

电子信箱：zhaodi@montnets.com

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2019年4月27日

附件：

赵迪，女，中国国籍，1992年出生，香港城市大学应用经济学硕士毕业，2015年8月至2017年5月在北京金一文化发展股份有限公司工作，2017年6月至今在梦网荣信科技集团股份有限公司证券部工作，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任上市公司证券事务代表的情形，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规的有关规定。

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-036

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部的相关规定对会计政策进行变更，具体变更事项如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，以及根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需进行相应调整。

2、变更日期

公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财政部对新金融工具准则修订的主要内容

（1）以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

（2）金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益。

（4）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

（5）套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求。引入套期关系“再平衡”机制。

（6）金融工具披露要求相应调整。

2、本次会计政策变更对公司的影响

根据新金融工具准则的衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

2019年4月26日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

经审核，董事会认为本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益，董事会同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，监事会同意公司本次会计政策的变更。

六、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月27日

(上接446版)

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

受托人签名：

签署日期： 年 月 日

注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-028

创新医疗管理股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2019年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月25日上午11:00在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席寿田光先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度监事会工作报告》。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2018年度利润分配预案》。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《2019年第一季度报告》。

监事会认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-031）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况的专项说明》。

具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2019-032）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《创新医疗管理股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-030

创新医疗管理股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2696号文“关于核准公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，同意公司非公开发行127,334,463.00股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币11.78元，共募集资金人民币1,499,999,974.14 元。截至2016年1月28日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）127,334,463.00股，募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除承销费7,000,000.00元后，独立财务顾问东吴证券股份有限公司于2016年1月28日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行账号为18890012010090014373的募集资金专户784,000,000.00元和中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行账号为77460188000040108的募集资金专户708,999,974.14元（已扣除发行费用7,000,000.00元），上述资金人民币1,492,999,974.14元到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第610019号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二） 本年度使用情况及结余情况

2018年度，公司募集资金使用情况为：截止2018年12月31日，公司合计已使用募集资金432,212,854.87元。各项目的投入情况及效益情况详见附件。

截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。

截止2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品余额为55,900.00万元

截止2018年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为270,165,111.54元，募集资金余额应为201,787,119.27元，差异68,377,992.27元系扣除手续费的利息收入及现金管理收益。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《创新医疗管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州西湖支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行浙大支行、中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行和中国建设银行股份有限公司齐齐哈尔新容支行开设了六个专项账户，账户如下：

■

公司于2016年1月29日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司分别与浙江稠州商业银行杭州西湖支行、中国光大银行杭州分行浙大支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年6月12日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司与中国工商银行齐齐哈尔建华支行、中国工商银行海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年4月27日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司、子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司与中国建设银行齐齐哈尔新容支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2016年4月27日和独立财务顾问东吴证券股份有限公司、子公司海宁康华医院有限公司与中国工商银行海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2017年12 月31 日，公司共设6个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

■

截止2018年12 月31 日，公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为55,900.00万元。除此之外，截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000.00万元。

根据本公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、董事长签字批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金的使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币19,317.73万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

其他与主营业务相关的营运资金项目：该项目用于偿还银行贷款、补充流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更事项。

(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年5月23日，公司 第四届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00 万元暂时补充齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金；同意使用闲置募集资金10,000.00 万元暂时补充海宁康华医院有限公司流动资金 ，该事项经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据相关规定，单次使用期限不超过 12 个月，上述资金已于2017年6月6日归还，使用期限未超过12个月。

2017 年7 月12 日，公司五届董事会2017年第八次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金，该事项经公司2017年第四次临时股东大会审议通过；2017 年9 月18 日，公司五届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司流动资金，该事项经2017年第五次临时股东大会审议通过。2017年8月2日，公司将中国工商银行齐齐哈尔建华支行账号为0902020119245095490的募集资金专户转出资金20,000万元，用于暂时补充子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金。2017年10月24日，公司将中国工商银行海宁支行账号为1204085019201507208的募集资金专户转出资金10,000万元，用于暂时补充子公司海宁康华医院有限公司流动资金。根据相关规定，单次使用期限不超过 12 个月，上述资金已分别于2018年8月2日、2018年9月26日归还，使用期限未超过12个月。

2018 年10 月12 日，公司五届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充全资子公司海宁康华医院有限公司流动资金，该事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年11月2日，公司将中国工商银行齐齐哈尔建华支行账号为0902020119245095490的募集资金专户转出资金20,000万元，用于暂时补充子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司流动资金，将中国工商银行海宁支行账号为1204085019201507208的募集资金专户转出资金10,000万元，用于暂时补充子公司海宁康华医院有限公司流动资金。

截止2018年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元。

(六)节余募集资金使用情况

公司2018年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

除本报告披露的情况外，公司截止2018年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

(八)募集资金使用的其他情况

2018年9月18日，公司第五届董事会 2018 年第五次临时会议审议过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金滚动使用不超过 9 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用，并适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好的理财产品。

2018年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司2018年度募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2018年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

特此公告

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年4月27日

附表：募集资金使用情况对照表

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：创新医疗管理股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元

■

注1：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。

注2：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。

注3：项目尚处于建设期，故本年尚未实现效益。

注4：详见本报告三（二）。

注5：建华医院内科门诊综合楼建设项目尚未动工，但由于需要提前进行人员储备，故截止2018年12月31日，已投入人员费用1,485.27万元；

注6：齐齐哈尔老年护理院建设项目尚未建设完毕，截止2018年12月31日，已投入人员费用894.89万元。

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号： 2019-032

创新医疗管理股份有限公司

关于重大资产重组标的资产2018年度利润

承诺实现情况专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“千足珍珠”）发行股份购买资产并募集资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）标的资产2018年度利润承诺实现情况为：齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）2018年度实现承诺业绩11,531.88万元，完成率为84.79%；海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）2018年度实现承诺业绩6,256.94万元，完成率为99.32%，江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）2018年度实现承诺业绩351.63万元，完成率为31.97%。

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》。根据标的资产2018年度承诺业绩的实际完成情况和公司与相关方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，建华医院的补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）需要向公司支付股份补偿4,485,506股，并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元；福恬医院补偿义务人常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）需要向公司支付股份补偿1,776,782股，并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款178,116.71元。具体情况如下：

一、重大资产重组事项的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，公司向康瀚投资发行46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）发行12,733,430股股份、向上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）发行11,304,928股股份、向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）发行8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行3,869,949股股份、向王益炜发行2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份、向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）发行3,030,814股股份购买相关资产。截止2016年1月8日，上述资产已全部办理了工商变更登记。公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项共计新增254,668,926股人民币普通股（A股）。

2016年1月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610019 号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币202,200,000.00元变更为456,868,926.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2016年2月15日到账，公司股份总数由202,200,000.00股变更为456,868,926.00股。

注：由于康华医院和福恬医院2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到承诺业绩，公司以总价人民币1元回购补偿义务人持有的共计889,524股并予以注销，公司总股本由456,868,926股减少至455,979,402股。由于建华医院2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到承诺业绩，公司以总价人民币1元回购补偿义务人持有的共计1,123,037股并予以注销，公司总股本由455,979,402股减少至454,856,365股。

二、业绩承诺及补偿的情况

根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。

根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。

根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。

如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补偿，补偿条款如下：

（一）如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

3、补偿的具体方式

（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）

D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

（二）如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：

■

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例

交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

补偿的具体方式：

（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

① 先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。

B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）

D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

（三）如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

补偿的具体方式：

（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

① 先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）

D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

三、标的资产 2018年度承诺业绩实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2018年度的承诺业绩实现情况如下：

单位：万元

■

注：康华医院投资协议均约定2016-2018年度累计业绩承诺完成即可，由于2017年度超额完成的金额超过本期未完成的金额，故虽本期业绩未完成，累计业绩承诺已完成，本期无需补偿。

标的资产2018年度净利润实现数为人民币18,140.44万元，承诺数为人民币21,000.00万元，实现数低于承诺数人民币2,859.56万元，标的资产2018年度利润承诺完成率为86.38%。

四、标的资产补偿义务人应补偿股份情况

根据公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，结合标的资产2016年度净利润实现数、2017年度净利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，康华医院的业绩承诺补偿义务人当期无需向公司支付补偿，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资和福恬医院的业绩承诺补偿义务人乐康投资当期应向公司支付补偿。

公司 2016年度内、2017年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利。2017年度分配现金股利每10股1.002468元。

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿义务人当期应补偿金额计算公式为：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。补偿义务人当期应返还的现金红利计算公式为：当期应返还现金红利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。则康瀚投资和乐康投资当期应补偿金额、应补偿股份数量、应返还现金红利具体情况如下：

康瀚投资当期应补偿金额=（364,000,000.00-338,140,878.84）÷364,000,000.00×930,000,000.00－13,229,376.60=52,839,257.14（元）

康瀚投资当期应补偿股份数量=52,839,257.14÷11.78=4,485,506（股）

康瀚投资当期应返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款=4,485,506×0.1002468=449,657.62元。

乐康投资当期应补偿股份金额=（29,200,000.00-20,806,321.01）÷29,200,000.00×90,000,000.00－4,940,445.00=20,930,483.39（元）

乐康投资当期应补偿股份数量=20,930,483.39÷11.78=1,776,782（股）

乐康投资当期应返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款=1,776,782×0.1002468=178,116.71元

截止目前，康瀚投资持有公司股份44,957,436股，大于应补偿股份数量4,485,506股；乐康投资持有公司股份2,746,735股，大于应补偿股份数量1,776,782股，因此本次建华医院及福恬医院业绩承诺及补偿以康瀚投资和乐康投资持有的公司股份进行补偿，无需现金补偿。

五、备查文件

1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-033

创新医疗管理股份有限公司

关于提请股东大会批准并授权董事会向重大资产重组业绩

承诺方回购注销应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》，公司董事会提请公司股东大会批准并授权董事会向重大资产重组事项业绩承诺方回购注销应补偿股份，执行补偿方案，并将此议案提交公司2018年度股东大会审议。

一、本次应回购注销应补偿股份情况简述

齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数为人民币11,531.88万元，低于承诺数。建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）当期应补偿股份数量为4,485,506股。江苏福恬康复医院有限公司2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数为人民币351.63万元，低于承诺数。福恬医院的业绩承诺补偿义务人常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）当期应补偿股份数量为1,776,782股。具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2019-032）

截至目前，康瀚投资持有公司的股份数为44,957,436股，大于应补偿股份数量4,485,506股，乐康投资持有公司股份2,746,735股，大于应补偿股份数量1,776,782股。公司拟以总价人民币1元向补偿义务人康瀚投资回购4,485,506股股份并予以注销，以总价人民币1元向乐康投资回购1,776,782股股份并予以注销。

二、股份回购实施方案的授权

为了确保业绩补偿方案的实施与落实，公司提请股东大会批准并授予董事会 全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专业证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

5、股本变更登记及信息披露事宜；

6、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

股东大会批准后，董事会根据授权实施本次补偿股份回购注销等相关事宜，并授权公司董事长签署回购注销相关文件，并授权董事长指定专人办理。

三、董事会审议情况

1、公司于 2019年4月25日召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》。

2、以上补偿实施方案和授权需公司2018年年度股东大审议通过后方可实施。该议案为股东大会特别审议事项，关联股东康瀚投资需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

四、独立董事意见

本次利润补偿系相关股东依据发行对象与上市公司签订的相关协议等内容履行的承诺，不存在违反相关法律和法规的情形。本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事同意该议案。

五、备查文件

1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》。

2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年4月27日