海航科技股份有限公司

公司代码：600751 900938 公司简称：海航科技 海科B 债券代码：136476 债券简称：16天海债

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，2018年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为60,243千元，加年初未分配利润后，2018年度期末累计未分配利润为197,587千元。经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司目前主要业务包括：

（1）IT产品分销及技术解决方案

子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供IT产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。

（2）移动设备及生命周期服务

子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括SIM卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧IT资产处置回收与再配置、再推广等，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。

（3）电子商务供应链解决方案

子公司英迈国际电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务在生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。

（4）海航云集市2.0

2017年8月,公司正式启动海航云集市项目，基于英迈云集市成熟的业务模式和领先的ODIN技术平台，并结合境内市场的快速发展，2017年度快速实现了技术平台上线（12月10日正式上线），实现了从产品选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交易功能。截至2018年底，公司已签约并上线了66家服务厂商的逾160种云产品，合作伙伴包括金山云、阿里云、腾讯云、华为云、拓尔思等重量级云厂商。截至目前，云集市业务的发展不及公司预期，尚未实现盈亏平衡，未来公司将进一步审慎规划云集市业务。

（二）主要经营模式

（1）IT供应链采购模式及流程

英迈国际每年从全球采购IT产品，覆盖上游超过1,800家供应商。在供应商管理方面，对每家供应商分配单一的收款人代码，对每家供应商的各产品线分配不同的供应商代码。对于新加入的供应商，一般情况下与其签订供应商合同，并核对供应商提供的信息。在采购过程中应用自动控制系统和辅助软件，以提高采购效率，降低误操作等带来的风险。采购人员负责启动采购订单。采购人员根据采购折扣或返点、库存水平、存货周转率、供应比率、超量和呆滞存货情况等因素，确定采购的品类和数量。

英迈国际开发了内部软件，该软件从数据库中提取数据，协助采购人员分析目前的库存情况、对供应商的应付和应收款、供应商的损益报告、与供应商的整体关系等。采购订单需满足采购政策，并经过审批，才能最终发送至供应商。

采购以“先货后款”的结算方式为主，收到供应商的发货单并审核通过后再行付款。

（2）IT供应链销售模式及流程

英迈国际通过其遍布于世界各地的销售代表和技术专家服务于全球20万余客户。在客户管理方面，根据客户所拥有的每个独立报税账号，为其在中央系统中设立一个唯一账户，并输入客户的公司名称、办公地址、联系人、税务代码、联系电话和邮编等信息。之后，将对客户进行征信调查。对于反馈显示违约风险较高的客户，该客户的账户申请将由高级管理人员继续跟踪该客户的情况。根据征信调查的结果和公司的授信制度，系统会向客户发布一个授信额度。

在订单生成的过程中，将根据订单种类分类到对应模块，系统自动按照由近到远的原则检查仓库中是否有货。若无货，系统会生成补货单要求补货，一般情况下该订单将被保留至补货完成。货物检查完成后，系统将对客户的授信额度进行检测，若超过限额，订单将被按照保留处理，并在告知客户后给予一定期限以解决问题。

仓库收到订单发货的信息后，一般按照系统提供的订单优先级别、时间、批次及运输工具安排发货。在出货过程中，仓储部门会按照商品条形码和精确称重等方式对出货商品进行质控，之后根据商品所属的不同模块安排出货流程。

（3）电子商务供应链服务模式

电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

对于供应链服务前端，供应链服务前端系统将对产品的配送地址等信息进行自动认证并且对错误或无效信息进行更正，根据供应商的个性化要求生成产品配送订单。订单生成之后，将对订单的产品内参进行细致严格的审核。此外，前端服务系统为客户提供偏好设置，支持客户依照自己的偏好需求进行批量订单提交。

借助自己的分销渠道资源构建全球范围内的产品销售信息数据库，并根据数据库信息的积累以及供应端客户的具体需求，对产品进行库存规划与仓储管理，以及配送路线的规划与配送物流商的选择。同时，在仓储管理与解决方案设计阶段，根据产品特质与客户需求，提供产品包装、嵌入营销资料以及其他特殊需求的定制服务。

在供应链解决方案的执行阶段，保证产品出库的及时性，并在第一时间将出库后系统生成的跟踪号码反馈给客户。对于跨境物流配送，英迈国际提供通关服务，可以帮助客户降低和消除报关费用。

电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

（4）海航云集市2.0

海航云集市2.0是基于2017年末上线的海航云集市平台的全新升级，其简化了云技术的获取、管理和客户支持活动，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。客户通过云集市的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技术解决方案。借助英迈国际十年的技术沉淀和最佳运营经验，海航云集市通过链接国内外优质云厂商、云服务提供商，为广大的代理商和最终客户提供基于云的全面解决方案，目前主要开展的业务包括云业务、设备分销和数字化增值服务。借助公司云集市统一门户，客户可获得云产品订阅以及围绕云产品的咨询、规划、 迁移、部署、自动计费、7*24 呼叫中心等一站式端到端服务。

（三）行业情况说明

（1）IT 供应链

IT 产品供应链一般是指包括信息技术产品零部件供应商、零部件分销商、产品制造商、IT 产品分销商、经销商及最终用户的生态系统。不同于一般产品分销，从事 IT 产品分销业务需要企业具备以下特性：

1.信息技术产品的生命周期较为短暂，因此分销商需要有更高效的供应链管理模式和运营策 略，从而迅速、准确的为客户提供产品与相应的服务，实现商品的快速周转和维持较低库存；

2.信息技术产品更新换代较快，技术和功能比较复杂，分销商需要对下游经销商进行产品培 训和营销支持，以便下游经销商将产品销售给最终客户；

3.信息技术产品的专业性较强，往往需要分销商协助上、下游企业开展安装、集成、配置、 升级、维修、退换货等售后服务。

英迈国际的主要业务市场依赖于全球 IT 支出，未来全球IT支出将从手机、PC电脑和内部数据中心基础设施等饱和细分市场转移到物联网(IoT)设备，随着企业纷纷向云端转移，企业软件继续显示出强劲的增长带动势头。根据 Gartner 公司的最新预测，在2019年，全球软件支出预计将增长8.5。2020年将再增长8.2，达到4660亿美元。

Gartner研究副总裁John-David Lovelock 表示：“尽管经济衰退传闻、英国脱欧以及贸易战与关税加剧了不确定性，但2019年的IT支出仍可能实现增长。然而，在哪些细分市场将会在未来推动增长方面，正在发生一些动态变化。IT支出正在从手机、个人电脑与本地数据中心基础架构等出现饱和的细分市场转向云服务与物联网（IoT）设备，尤其是物联网设备正在开始填补设备空缺。虽然设备细分市场已经饱和，但物联网尚未饱和。” 目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量 IT 公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对 IT 硬件设备的采购，IT 分销企业的整合也进一步加速。

（2）云计算

据工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019 年)》，2015 年我国云计算产业规模约达 1,500亿元，到 2019 年产业规模将达到 4,300 亿元，年复合增长率达 30%以上，发展空间巨大。近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸。企业级应用市场成为云计算发展的新蓝海，云计算正在从游戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展，我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设，金融机构、传统制造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。

根据IDC最新发布的《中国公有云市场2018年上半年跟踪报告》显示，2018年上半年中国公有云服务整体市场规模（IaaS、PaaS、SaaS）超过30亿美金，其中SaaS市场份额位居第二，同比增长35.7%。IDC预测，未来五年，中国企业级应用SaaS市场依旧引领整个SaaS市场，其年复合增长率将超过39%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

根据《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》，本期债券有效期三年，附发行人第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，本期债券票面利率为6.5%，在存续期内前2年固定不变，发行人可在存续期的第2年末选择上调票面利率。

根据当时的市场环境，公司决定上调“16天海债”票面利率，在存续期后1年的票面利率为7.50%；根据投资者在回售登记期（2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月2日）内进行的回售申报登记，公司完成回售债券金额6.5亿元（不含利息），回售实施完毕后，尚未回售公司债券数量为350,000手（1手为10张），详见公司于2018年4月25日、2018年4月26日、2018年4月27日、2018年5月5日、2018年6月7日披露的相关公告。

2018年6月7日，公司向截至2018年6月7日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16天海债”公司债券持有人付息。每手“16 天海债”面值1,000元，派发利息为65.00元（含税）。付息总金额为 6,500 万元（含税），详见公司披露的《公司债券付息公告》（临2018-080号）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次债券的资信情况进行了评级。根据中诚信2018年6月出具的《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券信用评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪345号），维持本次债券信用等级为 AA+，维持发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定。详见公司于2018年6月23 日披露的《关于公司债券2018年跟踪评级结果的公告》及《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券跟踪评级报告（2018）》。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入3,364.72亿元，较上年同期增长6.66%；截止报告期末，公司总资产为1,289.40亿元，较上年同期增长4.95%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：

单位：千元 币种：人民币

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并报表范围包括本公司及全部子公司

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-020

海航科技股份有限公司

第九届第二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

副董事长柯生灿先生因个人原因未能出席本次董事会。

一、董事会会议召开情况

（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月25日，以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席6人（其中：亲自出席6人，委托他人出席0人，缺席1人）。

（三）本次会议由公司董事长童甫主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

（二）审议通过《2018年年度董事会工作报告》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度董事会工作报告》。

（三）审议通过《2018年年度独立董事述职报告》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度独立董事述职报告》。

（四）审议通过《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《2018年年度财务决算报告》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度财务决算报告》。

（六）审议通过《2018年年度利润分配预案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为60,243千元，加年初未分配利润后，2018年度期末累计未分配利润为197,587千元。根经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

1、2018年度不进行利润分配的原因

结合市场发展情况，为抢抓国内数字经济时代相关产业发展机遇，结合公司实际，2018年度，公司及子公司英迈国际持续稳定推进主营业务的发展。

根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第10062号），截止2018年12月31日公司货币资金余额计人民币69.6亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币22.0亿元和人民币266.8亿元。2019年度，公司存在一定偿债压力。

为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、留存未分配利润的用途和计划

公司2018年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、偿付银行贷款。2019年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

3、独立董事意见

我们认为，基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2018年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）审议通过《2018年年度内部控制评价报告》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。关联董事童甫先生、桂海鸿先生回避表决，柯生灿先生缺席。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计情况的公告》。

（九）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》。

（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

（十一）审议通过《董事会对会计师事务所出具的2018年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具的2018年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

上述第一项《2018年年度报告及报告摘要》、第二项《2018年年度董事会工作报告》、第三项《2018年年度独立董事述职报告》、第四项《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》、第五项《2018年年度财务决算报告》、第六项《2018年年度利润分配预案》、第八项《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案》、第九项《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，2018年年度股东大会具体召开日期将另行公告。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-021

海航科技股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）会议由监事会主席申雄先生主持。

本次会议的召集及召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。本次监事会会议审议情况如下：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

经审核，公司监事会发表审核意见如下：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）审议通过《2018年年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司《2018年年度监事会工作报告》。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，2018年年度股东大会具体召开日期将另行公告。

（三）审议通过《2018年年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

（四）审议通过《2018年年度利润分配预案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

监事会认为：公司2018年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（五）审议通过《2018年年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

监事会认为：公司内部控制评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意 2018年度内部控制评价报告的表述。

（六）审议通过《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

监事会认为：公司董事会在审议《关于2018年度日常关联交易执行及2019年年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2019年年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

（七）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

监事会认为：本次公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求和规定，对会计政策进行相应变更，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

（九）审议通过《监事会关于公司董事会〈对会计师事务所出具的2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明〉的意见》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《监事会关于公司董事会〈对会计师事务所出具的2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明〉的意见》。

特此公告。

海航科技股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-022

海航科技股份有限公司

关于2018年年度日常关联交易执行情况及

2019年年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计情况尚需提交海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会审议。

● 2019年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、经营计划而初步预估数字。

● 公司各项日常关联交易项目的定价政策遵循公平合理、平等互利的原则；定价基础按市场价作为定价基础定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易的情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年4月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事童甫先生、桂海鸿先生进行了回避，4名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票，占 100%；反对0票；弃权0票，审议通过。

2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

监事会发表意见：公司董事会在审议《关于2018年年度日常关联交易执行及2019年年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2018年年度日常关联交易的实际发生额为公司及控股子公司经营需要而发生的，部分关联交易预计金额与实际发生金额差异较大的原因为预计业务未发生。2019年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计情况尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二)2018年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：按市场价作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-023

海航科技股份有限公司

关于向合并报表范围内子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称:海航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的亚洲之鹰船务有限公司、Elbe Shipping Limited、上海际融供应链管理有限公司、上海德潼投资管理有限公司、上海标基投资合伙企业 (有限合伙)、天津天海物流投资管理有限公司、GCL Investment Management, Inc.、GCL Investment Holdings, Inc.等2019年度内公司报表合并范围的子公司。

本次担保金额：总额累计不超过30亿元人民币（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元或置换此贷款融资项目的专项担保的展期；本担保额度不包括公司2018年第一次临时股东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5亿美元提供的担保）。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十三次会议于2019年4月25日在公司会议室召开，审议并通过了《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2018年年度股东大会批准公司为2019年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币30亿元人民币（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元或置换此贷款融资项目的专项担保的展期；本担保额度不包括公司2018年第一次临时股东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5亿美元提供的担保）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：

（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、被担保人范围及其基本情况

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三、担保的主要内容

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2018年年度股东大会批准公司为2019年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币30亿元（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元或是置换此贷款融资项目的专项担保的展期；本担保额度不包括公司2018年第一次临时股东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5亿美元提供的担保）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：

（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

四、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为41.11亿元人民币和 45.5亿美元；公司对控股子公司提供的担保总额45.5亿美元(本担保额度包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供40亿美元的展期；本担保额度包括公司2018年第一次临时股东大会批准的、为境外下属公司发行可转换票据5亿美元提供的担保)；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例197.39%和174.43%；无逾期担保。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-024

海航科技股份有限公司关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更概述

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求和规定，公司需对会计政策进行相应变更。

二、本次会计政策变更内容

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、对合并资产负债表及利润表

（1）将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目；

（2）将应付利息和其他应付款合并计入其他应付款项目；

（3）原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。

2、对公司资产负债表

（1）将应收利息和其他应收款合并计入其他应收款项目；

（2）将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目；

（3）将应付利息和其他应付款合并计入其他应付款项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策调整是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为： 公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。一致同意该议案。

五、监事会意见

本次公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求和规定，对会计政策进行相应变更，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此说明。

海航科技股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-025

海航科技股份有限公司

关于公司董事长和董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截至本公告披露之日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已收到童甫先生、柯生灿先生的书面辞职报告。因个人原因，童甫先生申请辞去公司董事、董事长及公司其他职务，柯生灿先生申请辞去公司董事、副董事长、首席执行官及公司其他职务。辞职后，童甫先生、柯生灿先生不再担任任何公司职务。

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