广州白云电器设备股份有限公司

公司代码：603861 公司简称：白云电器

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的2018年度利润分配方案，2018年度实现归属于母公司股东的净利润为169,652,113.20元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，决定2018年度对全体股东按每10股派发1.15元利润（含税）,共计分配利润50,915,174.52元。本次利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务情况

公司是国内领先的电力能源综合解决方案服务商，在轨道交通、特高压、智能电网、重大工业用户等领域提供成套设备、解决方案及运维服务。

报告期内公司从事的主要业务新增了基于大数据的全生命周期解决方案和运维服务，高压/超高压/特高压电容器组成套装置，经营模式没有发生重大变化。

公司拥有完善的电力设备产品链，产品电压等级涵盖0.4kV~1000kV，主要产品包括：智能电网成套开关设备、高压/超高压/特高压电力电容器成套装置、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品及运维服务。公司产品广泛应用于国家电网、南方电网、轨道交通、5大发电集团、重大工业用户、市政、教育、医疗卫生等领域，为广大客户提供产品和服务超过20年。

公司拥有华南最大的智能电网成套开关设备生产基地、全球最大的特高压电力电容器生产基地。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家制造业与互联网融合试点示范企业、国家工业互联网应用示范企业、中国电气产品制造十大领军企业。公司先后获得了国家科学技术进步特等奖、一等奖、二等奖，国家重大技术装备一等奖、机械工业科技进步特等奖、国家电网公司特高压直流输电工程特别贡献奖和重要贡献单位等荣誉。

城市轨道交通领域，公司为地铁公司服务超过15年，全国开通地铁的35个城市中，公司参与了北京、广州、深圳等24个城市的轨道交通建设，城市覆盖率达到69%，是国内城市轨道交通领域业绩覆盖率最高的企业之一。公司“基于大数据的城市轨道交通供电系统全寿命周期管理工业互联网平台”被中国城市轨道交通协会技术装备专业委员会鉴定为“城市轨道交通供电系统领域行业首创、功能齐全、技术水平达到国际先进水平”。2019年1月，公司中标广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目77亿元，标志着公司基于大数据平台的解决方案在轨道交通整线应用上取得了战略性突破，对后续轨道交通行业及其他行业市场开拓有重要意义。

超高压/特高压领域，公司控股子公司桂林电力电容器有限公司拥有全球最大的特高压电力电容器生产基地，2015年度至2017年度在电力电容器行业工业总产值连续排名前两位，已经为超过15个超高压交直流输电工程和16个特高压交直流输电工程提供各种优质产品。桂林电容14个新产品的技术被国家专家鉴定为国际领先水平，26个新产品的技术水平被鉴定为国际先进水平，已经全面覆盖交直流输电工程全部品种的电力电容器，是电容器行业唯一获得国家科技进步特等奖的电容器专业制造商。

（二）经营模式

公司奉行“技术领先、质量优先”的经营理念，并将经营理念贯穿到研发、销售、生产、采购过程中。

1、研发模式

公司始终坚持创新是企业的DNA，采取自主创新和合作开发相结合的模式。公司建有省级研发中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等核心科研机构，与德国弗劳恩霍夫（Fraunhofer）应用研究促进协会交通和基础设施研究所（IVI）、东芝公司、天津大学、西安交大等科研机构建立了长期的合作关系。

公司先后获得国家科技进步特等奖（两次）和一等奖、二等奖，目前拥有专利授权291项，其中发明专利40项。

2、销售模式

电力设备市场的采购方较为集中，多采用招标方式进行，公司以参与投标获取订单的直接销售模式为主。公司实行“聚焦行业，扎根区域”的直销策略，在全国范围内自建30多个办事处为客户提供服务支持。

公司核心客户包括国家电网、南方电网、5大发电公司、全国各地轨道交通公司、中交/中建/中铁等大型央企，公司与这些客户保持长期稳定的合作关系，推动了公司持续的发展。

3、生产模式

公司产品有“小批量、多品种、非标程度高、交货周期短”等特点，因此采用“以销定产”与“标准物料备产”相结合的生产模式，建立了以信息化系统、数字化工厂为基础的大规模定制生产体系，实现对客户快速响应，满足客户需要。

4、采购模式

公司拥有完善的供应链管理体系，以财务管控、供销联动为核心。对于大宗商品公司通过招标机制，确保有效控制成本及满足生产需要。与核心供应商结成战略合作关系，签订长期合作框架协议，达到双赢目的。

（三）行业情况

1、城市轨道交通是我国下一步基础设施建设的重点

根据中国城市轨道交通协会数据，截至 2018 年年底，中国大陆地区共 35 个城市开通运营城市轨道交通，运营里程 4,511.3 公里，其中2011-2015年建成投运2019公里。根据“十三五”规划，到2020年我国将新增城市轨道交通运营里程约3,000公里，里程较前五年增长49%，线路成网规模超过400公里的城市将超过10 个。

截止2018年年底，轨道交通在建线路达202条，总里程达5520.9公里，投资额3.7万亿元。根据建设轻轨及有轨电车的基本条件，目前我国有100个以上的城市符合条件，到2020年建成将超过3000公里，投资超过3600亿元。

2、特高压工程将迎来新一轮大规模建设

国网公司“十三五”电网总投资 2.7 万亿元，计划在 2020 年建成东部、西部同步电网，建设 22 项特高压交流和 19 项直流工程，加快推进配电网升级改造。

2018 年 9 月，特高压进入重启阶段，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，提出加快推进12条特高压交、直流输变电项目,国内将迎来又一轮大规模特高压建设高峰,同时也将带动省内通道及配网建设。通知明确提到,要加快5条特高压直流、7条特高压交流(含多处交流配套项目)、2条常规直流/背靠背直流建设，有望拉动 2000亿元以上投资。

2018年10月31日，国务院办公厅发布《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将进行万亿级新一轮农网改造和特高压电网建设，预计未来几年年平均增长率将超过30%。

3、电网投资规模持续扩大，物联网和综合能源服务成转型方向

国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》，明确将全面加快现代配电网建设，2015－2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元。

国家能源局发布的数据显示，2018年全国全社会用电量68,449亿千瓦时，同比增长8.5%。电网建设方面，我国跨区输电通道容量将在2035年、2050年，由当前的1.3亿千瓦分别增长至4亿、5亿千瓦左右，“西电东送”、“北电南送”规模将不断扩大。2020年配电网自动化覆盖水平也将达到80%，变压器、成套开关装置、电线电缆、自动化设备是最大的市场。

2019年1月，国家电网提出建设“三型两网、 世界一流”的战略目标，建设坚强智能电网和泛在电力物联网，共同构成能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网。2019年2月，南方电网提出新的战略纲要，向智能电网运营商、能源产业价值链整合商、能源生态系统服务商转型，到2025年，智能电网基本建成，能源生态系统初步形成，在能源产业价值链的影响力、整合力显著提升，基本建成具有全球竞争力的世界一流企业。两大电网公司的新战略，将为智能电网行业发展带来新机遇。

4、粤港澳大湾区建设带来新机遇

2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，纲要提出“到2022年，粤港澳大湾区综合实力显著增强，粤港澳合作更加深入广泛，区域内生发展动力进一步提升，发展活力充沛、创新能力突出、产业结构优化、要素流动顺畅、生态环境优美的国际一流湾区和世界级城市群框架基本形成。” “着力培育发展新产业、新业态、新模式，支持传统产业改造升级，加快发展先进制造业和现代服务业，瞄准国际先进标准提高产业发展水平，促进产业优势互补、紧密协作、联动发展，培育若干世界级产业集群”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入257,581.17万元，同比增长17.84%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,563.89万元，同比增长19.13%；受非经常性损益减少的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润16,965.21万元，同比下降15.98%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

一.一.1重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

一.一.2重要会计估计变更

本报告期未发生重要会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更” 和 “在其他主体中的权益”。

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019-019

广州白云电器设备股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日以现场表决的方式召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到8名，实到董事7名，其中胡德宏董事因工作原因委托王义董事代为表决。公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

二、 审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

三、 审议通过《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

四、 审议通过《关于〈2018年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度审计委员会履职情况报告》。

五、 审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

六、 审议通过《关于〈2018年度财务报表〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

七、 审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉和〈2019年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

八、 审议通过《关于公司〈2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况〉的议案》

关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决。

表决情况：同意票5票，回避票3票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

九、 审议通过《关于公司〈2019年度董监高薪酬分配方案〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十、 审议通过《关于公司2019年度融资计划及相关授权的议案》

按照公司2019年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2019年度计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不超过等值人民币90亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币95亿元。2018年已取得的银行授信额度40.36亿元到期时，办理申请延续手续。

公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷款。

公司2019年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十一、 审议通过《关于公司购买理财产品的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司购买理财产品的公告》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十二、 审议通过《关于公司对控股子公司担保预计的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司担保预计的公告》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十三、 审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为169,652,113.20元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，现决定2018年度对全体股东按每10股派发1.15元利润（含税），共计分配利润50,915,174.52元。

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十四、 审议通过《关于桂林电力电容器有限责任公司2018 年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》

同意公司编制的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018 年度业绩承诺实现情况专项说明》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），桂林电容2018年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十五、 审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及〈2018年年度报告摘要〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十六、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十七、 审议通过《关于会计估计变更的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。

十八、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

与会董事同意续聘立信会计师事务所（特殊合作伙伴）为2019年度外部审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。

十九、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019-020

广州白云电器设备股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日以现场表决的方式召开第五届监事会第二十次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到4名，实到监事4名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过《关于公司〈2018年度财务报表〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉和〈2019年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过《关于公司〈2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于公司〈2019年度董监高薪酬分配方案〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过《关于公司2019年度融资计划及相关授权的议案》

按照公司2019年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2019年度计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不超过等值人民币90亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币95亿元。2018年已取得的银行授信额度40.36亿元到期时，办理申请延续手续。

公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷款。

公司2019年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

八、审议通过《关于公司对控股子公司担保预计的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司担保预计的公告》。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决

九、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为169,652,113.20元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，现决定2018年度对全体股东按每10股派发1.15元利润（含税），共计分配利润50,915,174.52元。

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2018年度利润分配方案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及〈2018年年度报告摘要〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于公司〈2018年年度报告〉及〈2018年年度报告摘要〉的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于修改公司章程的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于会计估计变更的议案》。

监事会认为：公司会计估计变更是基于财政部会计准则并结合公司实际经营情况进行的。变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司监事会

2019年4月27日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2019-021

广州白云电器设备股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行情况及

2019年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、关联交易履行的审批程序

2019年4月25日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

二、2018年度日常关联交易的主要内容及金额

单位：人民币万元

■

东芝白云电器和东芝白云菱机2018年预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司新成立的全资子公司广州泰达创盈电器贸易有限公司（以下简称“泰达创盈”）与交易对方的业务在2018年处于磨合期，原预计可以承接大部分的该项业务，但实际交易过程中受到供应商价格降幅较小的影响，大部分业务无法开展，由关联人自行采购，故实际发生金额较预计金额有较大幅度降低。

三、2019年度日常关联交易预计交易情况

单位：人民币万元

■

2019年日常关联交易预计金额有较大幅度提高，一方面是由于泰达创盈与关联方之间的销售商品总额增加所致。泰达创盈主要依靠公司在零部件及原材料采购方面的成本优势，为东芝白云电器、东芝白云菱机采购部分零部件和原材料，有助于降低其的采购成本，目前双方合作顺利，预计2019年该项业务有较大幅度的增长。另一方面，根据公司已中标和签订供货合同的情况，预计2019年在东芝白云电器的采购额有较大幅度增长。

四、关联方情况及管理关系说明

（一）各关联方基本情况介绍

■

（二）与本公司之间关联关系说明

■

五、关联交易的政策与定价依据

1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设6名董事，本公司与日方各委派3名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总经理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日常运营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方均无法单方面决定和控制关联交易的定价。

2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM合作协议书》等，双方参考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。

总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较，存在5%-10%之间的价格差异。

3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算。

六、日常关联交易对公司的影响

基于公司与合营企业之间的合资关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019 年 4 月 27 日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2019-022

广州白云电器设备股份有限公司

关于购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过50亿元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，使用期限自2019年1月1日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品之日起。

公司于2019年4月25日召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关于购买理财产品的议案尚需提交公司股东大会审议。

一、购买理财产品概述

1．购买理财产品的目的

为提高闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以获得一定的理财收益。

2．购买理财产品的金额

单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过50亿元人民币的自有资金。

3．理财产品种类

商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

4．购买期限

公司拟购买的理财产品以中短期理财产品为主。

5．购买理财产品的实施

公司董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买理财产品的相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

二、购买理财产品的资金来源

公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源。

三、购买理财产品的对公司的影响

在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适当的投资理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、购买理财产品的风险控制

1、公司财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立意见

公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，使用部分闲置自有资金进行购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益。不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司董事会本次《关于公司购买理财产品的议案》的相关内容。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年 4 月 27 日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2019-023

广州白云电器设备股份有限公司

关于对控股子公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

● 本次担保金额：不超过1.5亿元的担保

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）生产经营及发展资金需求，促进其发展，公司拟为浙变电气提供不超过1.5亿元的担保，担保期限为24个月。

公司2019年4月25日召开第五届董事会第二十三次审议通过了《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》。公司本次为浙变电气提供担保预计事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人的名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

注册地点：浙江杭州湾上虞经济开发区

法定代表人：胡德兆

经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：浙变电气为公司控股子公司。

股权结构：

■

2018年经审计的财务数据：

■

三、担保协议的主要内容

目前公司与浙变电气尚未签订相关担保协议，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据浙变电气运营资金的实际需求确定。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

此次担保是为满足浙变电气在经营过程中的资金需要，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。公司对本次担保的对象浙变电气持有67.71%的股权，处于绝对控股地位，且为公司实际控制；同时，浙变电气引进了国内优秀的经营管理团队，公司对其未来发展有足够信心 。因此，为尽快实现公司战略意图，促进浙变电气的快速发展，本次担保为全额担保。鉴于以上，董事会同意上述担保预计，并授权公司管理层在额度范围内审批担保相关事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立意见

独立董事认为：根据浙变电气的现实情况，公司为其提供担保有利于推进其生产经营开展，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司不存在对外担保的情况。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年 4 月 27 日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019-024

广州白云电器设备股份有限公司

关于桂林电力电容器有限责任公司

2018年度业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容80.38%股权。

一、交易实施情况

2018年2月12日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容80.380%的股权。

2018年2月13日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006号）。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器向白云电气集团发行股份33,640,648股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币409,100,000元增至442,740,648元。

本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

二、盈利预测补偿协议的主要条款

2017年9月29日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017年12月1日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017年12月25日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：

白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。

在上述业绩承诺期限届满后，公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

白云电气集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元 。

三、业绩承诺完成情况

由于交割日为2018年，业绩承诺期为2017年-2020年。承诺期内，标的资产业绩承诺完成情况如下：

（1）2017年度业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限责任公司2017年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160号），桂林电容2017年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

（2）2018年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），桂林电容2018年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

四、相关中介对业绩承诺的实现情况的审核意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为桂林电容2018年度的业绩出具了《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），认为：桂林电容2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润11,796.81万元，2018年的业绩承诺完成率是106.40%，实现了2018年度的业绩承诺。

中信证券股份有限公司对桂林电容2018年度业绩承诺的实现情况出具了《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：公司发行股份购买资产桂林电容2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达 2018 年业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，交易对方无需向公司实施利润补偿。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019 年 4 月 27 日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2019-025

广州白云电器设备股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规的规定，现对公司章程部分条款修改如下：

■

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年4月27日

(下转479版)