利欧集团股份有限公司

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-048

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年2月11日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》,于2019年2月28日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分公司股份的议案》。公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的社会公众股份,本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。回购金额不低于人民币30,000万元（含30,000 万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份的价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。自公司2019年第二次临时股东大会审议通过公司股份回购方案后，公司股票价格一直高于股份回购方案规定的回购价格，截至本报告披露日，公司尚未实施股份回购。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

利欧集团股份有限公司

董事长：王相荣

二零一九年四月二十七

2019年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务情况

公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域；2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购；2016年度，完成对智趣广告的收购。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

（二）行业发展情况及所处的行业地位

1、数字营销业务

数字营销服务行业是我国广告业近年兴起的新兴行业。近年来得到了国家的大力支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通讯（TD-LTE）产业化专项的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。

据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2018年12月，中国网民规模达到8.29亿人，全年新增网民5,653万，互联网普及率达59.6%。随着我国手机等移动终端的普及，宽带提速进程加快，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移。同时在线购物、教育、旅游、游戏行业等在线企业和逐步向“互联网+”转型的传统企业，都将会不断加大在线上广告的营销支出，这些都将推动整个数字营销行业继续高速发展。

随着智能手机终端、4G、无线网络的普及和5G时代的临近，手机应用服务愈发丰富，我国移动终端数量、手机网民规模均呈现了快速增长的趋势。截止2018年12月，中国手机网民规模达到8.17亿人，全年新增手机网民6,433万，网民中使用手机上网的比例由2017年底的97.5%提升至2018年底的98.6%，手机上网已成为网民最常用的上网渠道之一。智能终端设备的普及、移动网民的增长是移动广告市场发展的动力所在。

另外，中西部地区经济实力与消费水平增速迅猛，这块“后发地区”正在互联网、移动互联网的大潮中快速成长，带来新的人口红利空间。

与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。

2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，网络广告市场规模达到1,540亿元。在2018中国互联网大会闭幕论坛上，中国互联网协会发布《中国互联网发展报告2018》称，随着互联网广告规模的不断扩大，预计到2019年中国网络广告市场规模将突破6,000亿元。数字营销行业处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。

目前，我国数字营销行业仍处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业众多且规模较小，无绝对领导地位的企业。相比于传统营销，数字营销的媒体资源较为丰富，并且目前尚没有明确的法律法规限制，进入难度相对较小，因此行业内企业多且小，市场格局较为分散，竞争呈现较为无序的状态。

虽然数字营销行业进入壁垒较低，但是对于较早进入该行业的企业来说，目前已经积累了一定的技术实力、客户资源与媒体资源，行业内也已经出现了一批具备核心竞争力的优秀企业，因此对于新进入该行业的企业来说，需要具备自己的独特优势才能与领先进入该行业的企业展开竞争。并且，领先进入数字营销行业的企业部分已开始进行全产业链的布局，可提供从互联网用户数据源获取、大数据分析、营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升的全产业链闭环服务，该部分企业相对行业内其他企业已经形成了较为明显的领先优势。

目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2018年度数字营销公司排行》，利欧股份综合评分排名第3位。

2、机械制造业务

（1）微型小型水泵

按国务院常务会议部署，中央加大对水利薄弱环节建设投资，力争到“十三五”末完成中小河流治理、小型病险水库除险加固、重点区域排涝能力建设、农村基层防汛预报预警体系建设任务。与此同时，将大力发展高效节水灌溉，统筹推进农村水利设施建设。另外，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。

（2）园林机械

经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，借助《中国制造2025》的政策东风，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。

（3）清洗和植保机械

自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大,包括对淘汰ODS（Ozone Depleting Substances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。

农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。

（4）工业泵

近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。

公司的机械制造业务领域涉及微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币元

■

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将实际收到的与资产相关的政府补助220,200,573.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，联合信用评级有限公司于2018年6月25日出具了《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2018年跟踪评级报告》，公司主体信用级别为AA，可转债信用评级为AA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司原有业务为机械制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

报告期内，在董事会的指导下，公司开展的主要工作如下：

（一）公司运营情况

本报告期，公司实现营业收入1,225,003.86万元，同比增长15.87%。其中，主营业务收入1,220,262.45万元，同比增长15.92%；实现归属于上市公司股东的净利润-185,950.81万元，同比下降541.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-196,691.39万元，同比下降743.02%。业绩下降的主要原因有：（1）公司数字营销板块：（a）行业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进一步上升，数字营销业务盈利能力下降；（b）部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉拟计提减值；（2）公司制造业板块：原材料成本上涨、新厂房启用导致折旧增大以及汇率变动的影响，制造业板块毛利率下降；（3）公司业务规模扩大导致银行借款增加，利息支出大幅增加；此外可转债资金到位后，需按市场公允利率水平核算利息，仅此一项增加财务费用约7,200万元；（4）公司于2018年12月终止实施第一期限制性股票股权激励方案，导致加速计提股权激励费用，2018年合并计提股权激励费用（含2018年前三季度正常计提费用和加速计提费用）为2,580.98万元。

报告期末，公司财务状况良好，总资产为1,417,455.78万元，较期初增加6.22%；归属于上市公司股东的所有者权益为688,770.11万元，较期初减少9.33%。

（二）报告期内重点工作事项

1、公司公开发行可转债事项

经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。

本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。

经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份。截至2018年第四季度末，剩余可转债余额为1,339,412,100元。

本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。

2、终止实施第一期限制性股票激励计划

2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。

3、资本运作尝试

2018年9月11日，公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权。后因协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目，并于2018年10月12日签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》。未来，公司将继续积极寻找与公司业务具有协同性的优质标的，做大做强公司业务。

（三）报告期公司取得的荣誉

继荣膺“艾菲大中华区最具实效代理商网络”、《快公司 Fast Company》、“中国最佳创新公司50”后，利欧数字科技集团有限公司（下称“利欧数字”）于2018年相继获颁上海国际广告奖“年度整合营销代理公司”及《Campaign亚太》“年度最佳数字媒体创新公司”，利欧数字旗下琥珀传播也于2018年接连被授予LIA伦敦国际奖华文创意“年度最佳本土代理商”黑天使和《Campaign亚太》“中国年度最佳数字代理商”。

利欧数字为品牌客户打造的营销作品接连斩获戛纳国际创意节、伦敦国际广告奖、黄铅笔奖、亚太广告节、釜山国际广告节、艾菲奖、中国4A金印奖、金投赏、虎啸奖、金鼠标、中国广告年度数字大奖等全场大奖和金银铜等各级别奖项在内的数十座奖项，成为2018年获得国际奖项最多的本土数字营销集团。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策发生变化情况详见2018年年度报告第十一节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计 （三十一）、重要会计政策和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

合并报表范围发生变化情况详见2018年年度报告第十一节“财务报告”之“八、 合并范围的变更”。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

利欧集团股份有限公司

法定代表人：王相荣

二〇一九年四月二十七日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-051

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于公司使用部分闲置募集

资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为提高公司部分闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现股东利益最大化， 在确保不影响募集资金投资项目进度安排和公司日常经营资金需求的基础上，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

一、使用闲置募集资金投资概况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司获准向社会公开发行人民币219,754.75万元可转换公司债券，每张面值100元人民币， 共计21,975,475张，募集资金总额为人民币219,754.75万元，本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]78号《验证报告》。

2018年度，公司已使用募集资金29,692.51万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为953.77万元，收到购买的结构性存款利息收入1,862.37万元；截至2018年12月31日，累计已使用募集资金29,692.510万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为953.77万元，收到购买的结构性存款利息收入1,862.37万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币189,699.10万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。其中存放于募集资金账户91,699.10万元，购买银行结构性存款28,000.00万元，补充流动资金70,000.00万元。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目进度，现阶段募集资金在短时间内出现部分闲置的情况。

（二）投资概况

1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币15亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：主要投向低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的品种。

4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本次对外投资不构成关联交易。

二、使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的：在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。

2、投资额度：公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3、投资品种：购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司及其子公司的自有资金，资金来源合法合规。

本次对外投资不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司经营的影响

公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的权益。

以部分闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

四、独立董事意见

1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议，同意公司及利欧数字、浙江泵业使用募集资金不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。

2、关于利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择进行现金管理，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并将该项议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

在确保不影响公司募投项目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、利欧泵业浙江泵业拟使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理，以及公司和控股子公司对不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

六、保荐机构意见

公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经第五届董事会第十七会议审议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，中泰证券对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议，但公司尚需取得股东大会审议通过。

综上，保荐机构同意利欧股份上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，但公司尚需取得公司股东大会审议通过。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-052

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿。

由于目前尚无法确定迹象信息股份补偿的时间，因此，经第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，公司拟先回购注销徐佳亮、徐晓峰合计持有的3,821,856股公司股份，其中，徐佳亮注销补偿股份为2,675,298股，徐晓峰注销补偿股份为1,146,558股。

上述回购注销事项完成后，公司注册资本相应减少，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

■

上述事项尚需提交公司2018年年度股东大审议批准。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-053

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于2019年

日常关联交易预计的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2019年度，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股、全资子公司（包括但不限于利欧集团浙江泵业有限公司（“利欧浙泵”）、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”））拟向公司大股东、实际控制人王相荣控制的企业浙江利欧控股集团有限公司及其下属子公司（包括但不限于浙江利欧环境科技有限公司（以下简称“利欧环境”）、浙江利欧环保科技有限公司（“利欧环保”）、台州利欧环保新材料有限公司（“利欧新材料”）、浙江利欧水务科技有限公司（“水务科技”））销售和采购产品，接受或提供劳务。

2019年4月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次日常关联交易预计事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

① 浙江利欧水生态科技有限公司

公司名称：浙江利欧水生态科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期: 2017年06月21日

住所：浙江省台州市温岭市滨海镇东楼村利欧路2号

注册资本：10,369万元人民币

股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例100%

经营范围：生态技术、环境技术、水处理技术开发、推广服务；变频供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；环保工程、河湖治理工程、市政工程、土木工程建筑、园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口；物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能网络控制系统的设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：水污染防治设备的生产、销售。

② 浙江利欧环境科技有限公司

公司名称：浙江利欧环境科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期: 2010年10月19日

住所：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号

注册资本：10,369万元人民币

股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例85.00%

经营范围：变频供水系统设备及配件、智能无负压供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设计、施工；建筑机电安装工程施工；金属材料（不含危险化学品）、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③ 浙江利欧环保科技有限公司

公司名称：浙江利欧环保科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期: 2006年08月24日

住所：浙江省台州市温岭市东部新区第四街2号

注册资本：10,369万元人民币

股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例90.00%

经营范围：污水处理设备、污泥处理设备、水质污染防治设备、河道治理设备、餐厨垃圾处理设备、生活垃圾处理设备、其他环境保护专用设备研发、制造、销售；环保技术开发、推广服务；环保工程、市政工程、土木工程建筑设计、施工；河道保洁服务；机械设备及配件、家用电器及配件、电子设备及配件检测服务、技术服务；质量认证信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

④ 台州利欧环保新材料有限公司

公司名称：台州利欧环保新材料有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期: 2017年11月30日

住所：浙江省台州市温岭市东部新区第四街2号

注册资本：500万元人民币

股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例85.00%

经营范围：环保新材料技术推广服务；高性能膜材料研发、销售；膜材料及膜组件（不含危险化学品）、环境保护专用设备技术研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.与上市公司的关联关系

浙江利欧控股集团有限公司是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控股的企业。王相荣先生为公司董事长、总经理，持有利欧股份股票849,837,033股，是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票671,863,819股，是公司控股股东、实际控制人王相荣的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，利欧环境、利欧环保、利欧新材料和利欧水生态为公司的关联法人。

3.履约能力分析

浙江利欧控股集团有限公司、利欧环境、利欧环保、利欧新材料和利欧水生态均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

2、关联协议签署情况

公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求、 公允的市场价格与关联方签署具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述预计的关联交易系正常的经营性往来，且占公司销售收入的比重较低，交易价格按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司2019年度拟发生的日常关联交易均为公司及子公司日常生产经营所需，在市场化运作方式下，交易定价根据公平、公允原则并参考市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

（1）公司与关联方的交易属于日常业务范围。公司对关联交易金额预计合理。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事王相荣、王壮利回避了表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议

2、独立董事对相关事项的事前认可意见

3、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2019年4月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-054

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于公司向参股公司提供

财务资助暨关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、财务资助情况概述

2018年3月21日，因业务发展需要，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以下简称“盛夏星空”），与公司签订了《电视剧〈神雕侠侣〉联合投资协议》。公司对其提供人民币1,500万元项目投资资金，并以该投资金额为基础享有月化1%的固定投资回报。盛夏星空在资金到账6个月内将本金及月化1%的固定投资收益归还至公司指定账户。由于影视剧市场变化等原因，盛夏星空未能在资金到账6个月内归还本金及固定投资收益。2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。盛夏星空大股东吴廷飞以承担个人连带保证责任方式，为公司与盛夏星空的此次合作提供担保。

公司持有盛夏星空的20%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先生任盛夏星空董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与盛夏星空构成关联方，该交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2019 年 4月25日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。此事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、盛夏星空基本情况

1、公司名称：北京盛夏星空影视传媒股份有限公司

2、注册地址：北京市朝阳区建国路27号院1号楼1至17层101内15层08单元

3、成立时间：2008年6月18日

4、法定代表人：吴廷飞

5、注册资本：4950.0702万元人民币

6、股权结构：截止目前，吴廷飞持有24.54%股权，公司持有20%股权，其他股东持有55.46%股权。

7、经营范围：广播电视节目制作；文艺表演；电影摄制；租赁音响设备；服装；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；电脑图文设计；资料编辑。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要财务指标：

截至 2017年12月31日，资产总额为596,366,118.14元，负债总额为 222,671,640.52元，净资产为373,694,477.62元；2017年度营业收入为 170,831,762.13元，净利润为65,555,411.17元（以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至 2018年6月30日，资产总额为668,575,118.46元，负债总额为311,439,196.48元，净资产为357,135,921.98元；2018年1-6月营业收入为 13,088,873.21元，净利润为-16,558,555.64元（以上数据未经审计）。

9、关联关系：因公司董事、副总经理、董事会秘书张旭波先生任盛夏星空董事，公司与盛夏星空的关联关系属于《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3 条第（三）款规定的情形。盛夏星空其他股东与公司不存在任何关联关系。

10、经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

三、财务资助的主要内容

1、财务资助对象：盛夏星空。

2、财务资助金额：以自有资金向其提供人民币1,500万元项目投资资金。

3、资金用途：影视剧的拍摄及宣传等费用。

4、资助期限：

根据《电视剧〈神雕侠侣〉联合投资协议》，盛夏星空在资金到账6个月内将本金及月化1%的固定投资收益归还至公司指定账户。

由于影视剧市场变化等原因，盛夏星空未能在资金到账6个月内归还本金及利息。2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。

5、利率：按照月化收益率1%执行。

6、担保；盛夏星空大股东吴廷飞以承担个人连带保证责任方式，为公司与盛夏星空的此次合作提供担保。

四、关联交易的定价依据

本项关联交易为公司向参股公司盛夏星空提供1,500万元人民币项目投资资金用于影视剧的拍摄及宣传等费用，公司按照月化收益率1%收取利息。

五、本次交易的目的及对公司的影响

盛夏星空目前经营稳健开展，经营性现金流逐渐改善。本次借款有利于缓解盛夏星空的资金需求，为其持续发展提供资金保障，有利于其稳定业务发展，做优做强影视剧产业，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

六、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至目前，除上述事项外，公司未对外提供财务资助（不含向持股 50%以上控股子公司提供借款），不存在逾期未归还的对外财务资助金额的情形。

七、与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，2018年1月1日至本公告披露日，公司未与盛夏星空发生任何关联交易。

八、独立董事意见

1、公司独立董事发表事前认可意见如下：

经事前认真审阅《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，发表如下事前认可意见：在不影响正常经营的情况下，公司对盛夏星空提供财务资助，是为了更好地满足参股公司的经营需要，保证其资金流动性，有助于提升盛夏星空的持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对参股公司提供财务资助的事项，并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

2、公司独立董事发表独立意见如下：

公司对参股公司盛夏星空提供财务资助是出于盛夏星空的经营需要，稳定业务发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营。公司本次提供财务资助涉及关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对盛夏星空提供财务资助事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-055

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