四川蓝光发展股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张巧龙、主管会计工作负责人欧俊明及会计机构负责人（会计主管人员）杨伟 良保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具-永续债可递延并累积至以后期间支付的利息的影响。在计算每股收益等主要财务指标时，将永续债的利息扣除。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司盈利能力同比大幅提升，报告期内实现营业收入57.67亿元，同比增长73.40%；净利润5.42亿元，同比增长85.97%；归属于母公司所有者的净利润4.95亿元，同比增长64.31%。公司房地产业务销售金额为188.62亿元，同比增长10.23%；通过多元化的投资模式，报告期内公司新增土地储备23块，总建筑面积约320万平方米。

2、公司于2018年5月获发行总额不超过10亿美元（含10亿美元）债券的备案登记。截至本报告签署日，公司境外全资子公司Hejun Shunze Investment Co., Limited已累计发行7.8亿元美元债。

3、公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）于2018年8月与歌斐资产管理有限公司共同发起设立地产投资基金。歌斐资产管理有限公司作为执行事务合伙人拟设立芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙），首期募集资金规模不超过人民币20亿元。截至本报告签署日，芜湖歌斐泽意投资中心（有限合伙）已首期募集资金2.79亿元，蓝光和骏作为基金有限合伙人认购0.83亿元基金份额。

4、公司于2018年9月获批发行总额不超过人民币25亿元公司债。2019年3月19日，公司完成2019年公司债券（第一期）发行工作，实际发行11亿元，最终票面利率为7.50%。

5、2019年3月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准公司控股子公司四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（以下简称“嘉宝股份”）发行境外上市外资股的批复（证监许可[2019]285号），核准嘉宝股份新发行不超过49,353,700股境外上市外资股，完成发行后，可到香港联合交易所有限公司主板上市。该事项详见公司2019-026号临时公告。

6、经公司第七届董事会第十七次会议、公司2019年第四次临时股东大会审议通过，同意公司申请非公开发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券。2019年3月，公司收到上海证券交易所出具的无异议函（上证函[2019]456号），同意公司非公开发行总额不超过20亿元的公司债券。该事项详见公司2019-014、015、017、022、039号临时公告。

7、2019年1月，公司收到最高人民法院（2018）最高法民终661号《民事判决书》，就重庆薪环企业港投资有限公司（以下简称“重庆薪环”）与重庆蓝光房地产开发有限公司（以下简称“重庆蓝光”）的合作框架协议纠纷，判决重庆蓝光赔偿重庆薪环1.2亿元并负担本案涉及的相关受理费和保全费。截至本报告签署日，本案尚在执行过程中。该事项详见公司2019-004号临时公告。

8、经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，根据公司限制性股票激励计划相关规定及股东大会授权，对满足解锁条件的128名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁，解锁比例60%（包括第二个解锁期递延解锁的30%），解锁股份11,021,892股。本次解锁股票上市流通时间为2019年1月22日。该事项详见公司2019-006、007、008号临时公告。

9、经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会授权，同意公司对4名激励对象已获授但尚未获准行权的2,814万份股票期权进行注销。2019年4月8日，上述股票期权完成注销手续。该事项详见公司2019-023、024、025号临时公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川蓝光发展股份有限公司

法定代表人 张巧龙

日期 2019年4月26日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2019一058号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）

债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）

债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）

债券代码：150413（18蓝光09） 债券代码：150495（18蓝光12）

债券代码：155163（19蓝光01）

四川蓝光发展股份有限公司第七届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议于2019年4月24日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第七届董事会第二十二次会议通知及材料；

（三）本次董事会会议以通讯表决的方式召开；

（四）本次董事会会议应参与表决董事9人，截止2019年4月26日，实际表决董事9人，分别为杨铿先生、张巧龙先生、欧俊明先生、王万峰先生、余驰先生、孟宏伟先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生；

（五）本次董事会会议由董事长杨铿先生召集。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

《公司2019年第一季度报告》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（二）以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。

鉴于公司已于2019年4月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：以利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）；本次不进行送股和资本公积金转增股本。本次权益分派方案拟于近期实施。依据公司2018年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由7.10元/股调整为6.84元/股；第一次预留授予的股票期权行权价格由4.99元/股调整为4.73元/股；第二次预留授予的股票期权行权价格由5.39元/股调整为5.13元/股。

鉴于公司董事张巧龙、欧俊明、王万峰、余驰、孟宏伟为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。具体内容详见公司同日刊登的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2019-060号）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司50.18 %股权暨关联交易的议案》，关联董事杨铿先生回避表决。

同意公司下属控股子公司成都新都蓝光房地产开发有限公司（以下简称“新都蓝光”）与嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴城贞”）签署《股权转让协议书》，嘉兴城贞将其持有的上海润棉实业有限公司（以下简称“目标公司”）50.18%的股权（认缴出资 501.8万元，实缴出资 501.8 万元）转让给新都蓝光，交易总对价暂定为人民币29866.5012万元。最终转让对价根据股权转让交割日的目标公司财务报表所显示的新增净负债值的数额对初始暂定总价进行相应调整。

同意新都蓝光与公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司签署《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》，就完成对目标公司股权收购后如何对其进行治理的相关事宜进行约定。

具体内容详见公司同日刊登的《关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司50.18 %股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-061号）。

公司独立董事对上述议案（二）、（三）发表了独立意见。

三、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2019一059号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）

债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）

债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）

债券代码：150413（18蓝光09） 债券代码：150495（18蓝光12）

债券代码：155163（19蓝光01）

四川蓝光发展股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议于2019年4月24日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第七届监事会第十五次会议通知和材料；

（三）本次监事会会议以通讯表决的方式召开；

（四）本次监事会会议应参与表决监事3人，截止2019年4月26日，实际表决监事3人，分别为王小英女士、常珩女士和雷鹏先生；

（五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

1、2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并发表如下审核意见：

本次对股票期权行权价格调整，系因公司拟实施2018年年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将首次授予的股票期权行权价格由7.10元/股调整为6.84元/股；第一次预留授予的股票期权行权价格由4.99元/股调整为4.73元/股；第二次预留授予的股票期权行权价格由5.39元/股调整为5.13元/股。

（三）以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司50.18 %股权暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见（关联监事王小英回避表决）：

本次关联交易有利于公司的经营发展需要；符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，交易定价公允、合理；公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，关联董事按有关规定回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

同意公司下属控股子公司成都新都蓝光房地产开发有限公司（以下简称“新都蓝光”）与嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴城贞”）签署《股权转让协议书》，嘉兴城贞将其持有的上海润棉实业有限公司（以下简称“目标公司”）50.18%的股权（认缴出资 501.8万元，实缴出资 501.8 万元）转让给新都蓝光，交易总对价暂定为人民币29866.5012万元。最终转让对价根据股权转让交割日的目标公司财务报表所显示的新增净负债值的数额对初始暂定总价进行相应调整。

同意新都蓝光与公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司签署《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》，就完成对目标公司股权收购后如何对其进行治理的相关事宜进行约定。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

监 事 会

2019年4月29日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2019一060号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）

债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）

债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）

债券代码：150413（18蓝光09） 债券代码：150495（18蓝光12）

债券代码：155163（19蓝光01）

四川蓝光发展股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已于2019年4月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：以利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）；本次不进行送股和资本公积金转增股本。本次权益分派方案拟于近期实施。依据公司2018年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由7.10元/股调整为6.84元/股；第一次预留授予的股票期权行权价格由4.99元/股调整为4.73元/股；第二次预留授予的股票期权行权价格由5.39元/股调整为5.13元/股。现将相关情况公告如下：

一、公司股票期权激励计划批准及实施情况

1、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年1月5日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了核查意见。

3、2018年1月9日至2018年1月18日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月19日，公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年1月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

5、2018年1月29日，公司召开第六届董事会第五十六次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意授予公司激励对象股票期权，确定公司本次股票期权的首次授予日为2018年1月29日，授予23名激励对象11,420万份股票期权，股票期权的行权价格为10.04元/股。公司独立董事对本次股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励对象的名单及授予安排等事项进行了审核并发表了审核意见。

6、2018年2月9日，公司首次授予的11,420万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

7、2018年6月29日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权数量及价格的议案》。2018年6月13日，公司实施完毕2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，董事会同意公司对股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整：对首次授予的股票期权行权数量由11,420万份调整为15,988万份；对首次授予的股票期权行权价格由10.04元/股调整为7.10元/股。公司独立董事对上述行权数量及价格调整事项表示同意并发表了独立意见。

8、2018年10月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权数量调整及授予的议案》。2018年6月13日，公司实施完毕2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，董事会同意将预留股票期权数量由1,384万份调整为1,937.60万份。董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据股东大会的授权，确定以2018年10月12日为本次预留股票期权的授予日，授予4名激励对象980万份股票期权，行权价格为4.99元/股，剩余的957.60万份预留股票期权的授予日由公司董事会另行确定。公司独立董事对预留股票期权数量调整及授予事项表示同意并发表了独立意见。

9、2018年11月20日，公司预留授予的980万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

10、2018年12月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》。董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据股东大会的授权，确定以2018年12月28日为本次预留股票期权的授予日，授予4名激励对象957.60万份股票期权，行权价格为5.39元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项表示同意并发表了独立意见。

11、2019年1月29日，公司预留授予的957.60万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

12、2019年3月1日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权合计2,814万份进行注销。公司独立董事对股票期权注销事项表示同意并发表了独立意见。

13、2019年4月2日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权1,020万份进行注销。公司独立董事对股票期权注销事项表示同意并发表了独立意见。

14、2019年4月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述3,834万份股票期权注销登记手续。本次注销完成后，公司股票期权激励计划激励对象人数变更为23名，股票期权数量变更为14,091.60万份。

15、2019年4月2日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据公司股票期权激励计划、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经达成。同意本次满足条件的23名激励对象自首次授予登记完成之日起满15个月后可以开始行权，可行权数量占获受股票期权数量的比例为40%，对应可行权数量为5,636.64万份。公司独立董事对股票期权行权事项表示同意并发表了独立意见。

本次股票期权激励计划第一个行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。

16、2019年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已于2019年4月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：以利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）；本次不进行送股和资本公积金转增股本。本次权益分派方案拟于近期实施。依据公司2018年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由7.10元/股调整为6.84元/股；第一次预留授予的股票期权行权价格由4.99元/股调整为4.73元/股；第二次预留授予的股票期权行权价格由5.39元/股调整为5.13元/股。公司独立董事对本次行权价格调整事项表示同意并发表了独立意见。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整事由和方法：

公司于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会已审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：以利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）；本次不进行送股和资本公积金转增股本。本次权益分派已确定以2019年5月7日为股权登记日， 2019年5月8日为现金红利发放日。

根据公司股票期权激励计划的相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

派息调整方法为：P＝P0-V （P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

依据上述规定及股东大会授权，公司股票期权行权价格调整为：

1、首次授予股票期权行权价格：P＝P0-V =7.10-0.26=6.84元/股

2、第一次预留授予股票期权行权价格：P＝P0-V =4.99-0.26=4.73元/股

2、第二次预留授予股票期权行权价格：P＝P0-V =5.39-0.26=5.13元/股

三、本次调整对公司的影响

本次对股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

鉴于公司拟实施2018年度利润分配方案，根据公司股票期权激励计划相关规定，公司对股票期权激励计划所涉及的行权价格进行了调整。在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，同意公司董事会对首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整。

五、监事会意见

本次对股票期权行权价格调整，系因公司拟实施2018年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将首次授予的股票期权行权价格由7.10元/股调整为6.84元/股；第一次预留授予的股票期权行权价格由4.99元/股调整为4.73元/股；第二次预留授予的股票期权行权价格由5.39元/股调整为5.13元/股。

六、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为：蓝光发展本次行权价格调整已取得了必要的批准与授权；本次行权价格调整的原因符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《2018年股票期权激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

2、公司第七届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4、泰和泰律师事务所《关于四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划拟调整首次及预留授予股票期权行权价格相关事项之法律意见书》

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2019一061号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）

债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）

债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）

债券代码：150413（18蓝光09） 债券代码：150495（18蓝光12）

债券代码：155163（19蓝光01）

四川蓝光发展股份有限公司关于

下属子公司收购上海润棉实业有限

公司50.18 %股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司下属控股子公司成都新都蓝光房地产开发有限公司（以下简称“新都蓝光”）、公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）拟分别受让嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴城贞”）持有的上海润棉实业有限公司（以下简称“上海润棉”或“目标公司”）50.18%和8%的股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为公司控股子公司，新都蓝光持有其50.18%的股权，蓝光集团持有其49.82%的股权。本次关联交易不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2018年4月1日至2019年3月31日期间，蓝光集团及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为192,690万元，借款余额为36,320万元；为本公司提供担保累计发生总额为72,537万元，担保余额为98,930万元。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

2019年4月26日，公司下属控股子公司新都蓝光、公司控股股东蓝光集团分别与嘉兴城贞签署《股权转让协议书》，根据协议约定：嘉兴城贞拟将其持有的目标公司50.18%的股权（认缴出资 501.8万元，实缴出资 501.8 万元）转让给新都蓝光，交易总对价暂定为人民币29866.5012万元；拟将其持有的目标公司8% 的股权（认缴出资80万元，实缴出资 80万元）转让给蓝光集团，交易总对价暂定为人民币4761.4988万元。上述股权转让完成后，目标公司将成为公司控股子公司，新都蓝光持有其50.18%的股权，蓝光集团持有其49.82%的股权。

同日，新都蓝光与蓝光集团签署《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》，该协议就完成对上海润棉股权收购后如何对其进行治理的相关事宜进行了约定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蓝光集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2018年4月1日至2019年3月31日期间，蓝光集团及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为192,690万元，借款余额为36,320万元；为本公司提供担保累计发生总额为72,537万元，担保余额为98,930万元。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方

企业名称：嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住 所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-66

执行事务合伙人：上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司

成立日期：2018年9月12日

经营范围：股权投资。

合伙人情况：根据《嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，嘉兴城贞的合伙人如下：

普通合伙人：上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司，持有份额1.85%；成都烽硕企业管理中心（有限合伙），持有份额1.69%。

有限合伙人：上海中城年代股权投资基金管理有限公司，持有份额64.62%；中航信托股份有限公司，持有份额16.68%；西藏锦瑞投资有限公司，持有份额15.16%。

关联关系说明：嘉兴城贞的合伙人成都烽硕企业管理中心（有限合伙）及西藏锦瑞投资有限公司系公司控股股东蓝光集团下属全资子公司，但嘉兴城贞与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）受让方

1、受让方一

公司名称：成都新都蓝光房地产开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2015年3月25日

住 所：成都市新都区大丰街道黄花村八社

法定代表人：刘家骥

注册资本：18000万元人民币

经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁，企业管理服务。

股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司（公司全资子公司），持股比例98.97%；成都烁岭企业管理中心（有限合伙），持股比例1.03%。

2、受让方二（关联方）

公司名称：蓝光投资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司 （自然人投资或控股）

住 所：成都市抚琴东路90号

法定代表人：王小英

注册资本：50000万元人民币

成立日期：1993年10月13日

经营范围：企业投资服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。

实际控制人：杨铿，持有蓝光集团95.04%的股权。

最近一年主要财务指标（未经审计）：蓝光集团母公司截止2018年12月31日，总资产423,558.02万元，总负债329,723.46万元，净资产93,834.56万元，2018年1-12月，营业收入3,239.31万元，净利润60,181.51万元。

关联关系说明：蓝光集团持有公司1,422,143,043股股份，占公司总股份的47.66%，系公司控股股东，为公司关联法人。

三、交易标的基本情况

新都蓝光本次拟收购标的为嘉兴城贞持有的目标公司50.18%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。目标公司基本情况如下：

（一）目标公司基本情况

公司名称：上海润棉实业有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期： 2018年9月14日

住 所：上海市青浦区双联路158号2层W区242室

法定代表人：王珊

注册资本：1000万元人民币

经营范围；企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储服务，装卸服务，货运代理，货物及技术的进出口业务，销售机电设备、电子产品、自动化仪表及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、包装材料、日用百货、食用农产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件，房地产咨询，物业管理。

现有股东、出资及持股比例：

■

权属状况说明：目标公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）目标公司所有的房地产资产情况

1、取得方式：目标公司已通过间接资产收购方式取得位于上海市青浦区褚光路1588弄“虹桥世界中心”578号办公楼地上2-9层所有权、其附属的土地使用权、标的物业配套设施设备及标的物业相关权益（包括但不限于标识权、地名权、外墙使用权等），并分别由目标公司下设的8家全资子公司持有，证载信息如下：

■

2、房屋所有权及土地使用权抵押情况：已全部抵押给上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行。

（三）目标公司主要财务指标（合并报表）

单位：元

■

上述财务数据已经目标公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、关联交易的定价原则

（一）目标公司评估情况

本次目标公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司出具了《上海润棉实业有限公司拟股权转让所涉及的其公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2019〕第0257号），评估基准日为2019年3月31日。

评估结论：本次评估采用资产基础法得出上海润棉实业有限公司的资产总额评估值为1,094,783,449.48元，负债总额评估值为990,284,340.39元，净资产评估值为104,499,109.09元。具体如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2019年3月31日 单位：万元

■

（二）交易标的定价情况

标的股权的交易对价以股权转让计价基准日目标公司间接持有的“虹桥世界中心” 578号办公楼资产价值作为股权转让的定价依据，以具有证券业务资质的评估机构所出具的评估报告确认的股权评估值10,449.91万元为基础，协商暂定新都蓝光拟受让的目标公司50.18%的股权交易总对价为29866.5012万元，其中：股权对价款为4769.4437万元，向目标公司提供股东借款25097.0575万元；蓝光集团拟受让的目标公司8%的股权交易总对价为4761.4988万元，其中：股权对价款为760.3737万元，向目标公司提供股东借款4001.1251万元。最终转让对价根据股权转让交割日的目标公司财务报表所显示的新增净负债值的数额对初始暂定总价进行相应调整。本次交易对价公平、合理。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议书》签约主体：

转让方（以下简称甲方）：嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）

受让方（以下简称乙方）：成都新都蓝光房地产开发有限公司

目标公司（以下简称丙方）：上海润棉实业有限公司

（二）交易标的：

本协议项下转让方转让、受让方受让的股权为转让方合法持有目标公司全部注册资本的50.18%股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

（三）计价基准日及交易价格：

1、股权转让计价基准日：2019年3月31日

2、交易价格：

双方同意并确认本次交易总对价暂定为29866.5012万元，具体包括：

（1）股权对价款为4769.4437万元，受让方按照本协议的约定支付转让方。

（2）受让方向目标公司提供股东借款25097.0575万元，该笔借款专项用于归还目标公司对转让方的借款及支付目标公司费用。

（3）标的股权的最终转让对价应根据股权转让交割日的目标公司财务报表所显示的新增净负债值的数额对初始暂定总价进行相应调整，即目标公司50.18%股权最终转让对价=初始暂定总价-新增净负债值*50.18%。为避免产生歧义，股权转让交割日的目标公司净负债为正值的，则最终转让对价相应减少；股权转让交割日的目标公司净负债为负值的，则最终转让对价相应增加。上述目标公司的财务报表须经受让方确认，若一方对股权转让交割日目标公司的新增净负债值有异议的，由双方委托第三方审计机构进行审计，并以审计结果为准。

（四）支付方式及期限：

1、本协议生效后2个工作日内，受让方向转让方及目标公司支付初始暂定总价的5%，即1493.3251万元，其中股权转让价款238.4722万元，股东借款1254.8529万元。

2、在2019年10月31日之前，受让方向转让方及目标公司支付初始暂定总价的95%，即28373.1761万元，其中股权转让价款4530.9715万元，股东借款23842.2046万元。

3、双方同意并确认于上述第2项付款完成后的7个工作日内根据本协议约定对目标公司新增净负债数额进行确认并确定最终转让对价，转让方或受让方应在确定最终转让对价后的5个工作日内向对方支付或退还差额部分。

4、目标公司在受让方支付上述第1及2项约定的股东借款后当日内归还对转让方的欠款。

5、双方确认2019年10月31日为股权转让交割日，至此以后，转让方所持有的50.18%目标公司股权所对应的全部权利义务由受让方概括承受。

（五）目标公司股权变更及管理权交割：

1、在全部交易价款支付后 7个工作日内，甲乙双方应到工商行政管理机关办理前述全部转让股权的变更登记及法定代表人变更登记手续。

2、股权转让工商变更登记完成次日，双方对目标公司管理权进行交割。

（六）合同生效条件：

本协议自各方加盖公章并经公司的董事会决议通过后方可生效。

（七）收购后目标公司管理权约定：

2019年4月26日，新都蓝光与蓝光集团签署《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》，该协议就完成对上海润棉股权收购后如何对其进行治理的相关事宜进行了约定，主要如下：

1、上海润棉实行同股同权，股东会层面，双方以其持股比例各自享有对应的表决权，即新都蓝光享有50.18%的表决权，蓝光集团享有49.82%的表决权。双方以各自持股比例享受收益并承担风险。

2、上海润棉设立董事会，董事会由3名董事组成，其中新都蓝光有权提名2名董事，蓝光集团有权提名1名董事。

3、自双方与嘉兴城贞完成上述所收购股权的交割后，双方同意应当于交割后1个月内召开股东会，按照本协议的约定修改公司章程并及时完成工商变更备案。

六、本次关联交易目的及对公司的影响

1、本次股权收购完成后，公司将取得上海市青浦区褚光路1588弄“虹桥世界中心”578号办公楼资产的控制权。“虹桥世界中心”坐落于上海虹桥商务区核心区，距虹桥综合交通枢纽约2.5公里，与国家会展中心临街对望、天桥相连。项目总体量约80万方，涵盖甲级创意办公、甲级生态商务办公、总部办公、绿地旗下铂骊、铂瑞酒店和铂瑞公寓、约11.5万方一站式商业中心，是大虹桥区域内涵盖物业类型、配套设施完善的大型商务基地之一。公司本次拟收购的“虹桥世界中心”578号为办公楼，拟用于对外租赁运营及作为自用办公场所，可增加公司租赁收入及满足办公需求，符合公司的发展需要及战略规划。

2、本次股权收购完成后，上海润棉将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。上海润棉为其下属8家全资公司子公司向上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行合计44,258.63万元的贷款提供了连带责任保证担保。

六、本次关联交易履行的审批程序

（一）董事会表决情况

公司于2019年4月26日召开的第七届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司50.18 %股权暨关联交易的议案》，关联董事杨铿先生回避表决。

本次关联交易无需提交股东大会批准。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

2、独立意见：本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；我们同意公司本次关联交易事项。

（三）监事会审议情况

公司于2019年4月26日召开的第七届监事会第十五次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司50.18 %股权暨关联交易的议案》，关联监事王小英女士回避表决。监事会就该关联交易事项发表如下审核意见：本次关联交易有利于公司的经营发展需要；符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，交易定价公允、合理；公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，关联董事按有关规定回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司下属控股子公司新都蓝光与嘉兴城贞签署《股权转让协议书》，与公司控股股东蓝光集团签署《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》。

七、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

（四）公司第七届监事会第十五次会议决议；

（五）《股权转让协议书》、《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》；

（六）《上海润棉实业有限公司审计报告》；

（七）《上海润棉实业有限公司拟股权转让所涉及的其公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2019-062号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）

债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）

债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）

债券代码：150413（18蓝光09） 债券代码：150495（18蓝光12）

债券代码：155163（19蓝光01）

四川蓝光发展股份有限公司

2018年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

A股每股现金红利0.26元（含税）

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 否

一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2019年4月8日的2018年年度股东大会审议通过。

二、 分配方案

1. 发放年度：2018年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,984,108,035股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利775,868,089.10元。

三、 相关日期

■

四、 分配实施办法

1. 实施办法

除本公司自行发放对象外，无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2. 自行发放对象

经与中国结算上海分公司确认，公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司、实际控制人杨铿的现金红利由本公司按照有关规定自行发放。

3. 扣税说明

（1）对于持有本公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，在公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额，实际派发现金红利为每股0.26元。

上述个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5 个工作日内划付至公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，税后实际派发现金红利为每股0.234元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（3）对于通过“沪港通”持有本公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，按照10%的税率代扣代缴所得税，税后实际派发现金红利为每股0.234元。如该类股东属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，股东可自行或委托本公司，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，就已征税款和应纳税款的差额申请退税。

（4）对于持有本公司股票的其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，其股息、红利所得税由纳税人按税法规定自行申报缴纳，实际派发现金红利为每股0.26元。

五、有关咨询办法

关于权益分派实施如有疑问，请根据以下联系方式咨询：

联系部门：董事会办公室

联系电话：028-87826466

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2019一063号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）

债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）

债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）

债券代码：150413（18蓝光09） 债券代码：150495（18蓝光12）

债券代码：155163（19蓝光01）

四川蓝光发展股份有限公司

关于境外全资子公司发行境外美元

债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月14日召开第六届董事会第五十七次会议，并于2018年3月6日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行境外美元债券的议案》及《关于公司拟为下属全资子公司提供担保的议案》，批准公司或公司境外全资子公司在中国境外发行不超过10亿美元（含10亿美元）的债券，发行期限为不超过5年期，若公司最终决定以在中国境外设立的全资子公司发行债券，公司拟为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。具体详见公司于2018年2月13日、3月7日披露的2018-024、025、029号临时公告。

公司境外全资子公司Hejun Shunze Investment Co., Limited前期已累计发行4.5亿美元的无抵押固定利率债券，期限2年，具体详见公司于2018年9月22日、2019年3月8日、4月9日披露的2018-130号、2019-028、046号临时公告。2019年4月25日，Hejun Shunze Investment Co., Limited在境外发行总额为3.3亿美元的无抵押固定利率债券，并于2019年4月26日在新加坡证券交易所上市交易。本次发行的美元债券由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2019一064号

债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：136764（16蓝光02）

债券代码：150215（18蓝光02） 债券代码：150216（18蓝光03）

债券代码：150312（18蓝光06） 债券代码：150409（18蓝光07）

债券代码：150413（18蓝光09） 债券代码：150495（18蓝光12）

债券代码：155163（19蓝光01）

四川蓝光发展股份有限公司

2019年1-3月经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 公司房地产开发项目情况如下：

2019年1-3月，公司房地产业务实现销售金额188.62亿元，同比增长10.23%，其中权益销售金额为141.86亿元。

■

二、公司2019年1-3月房屋出租情况如下：

■

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

公司代码：600466 公司简称：蓝光发展

2019年第一季度报告