神州数码集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人郭为、主管会计工作负责人辛昕及会计机构负责人(会计主管人员)詹晓红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动的原因说明

单位：元

■

（1）交易性金融资产本期末余额为15,312,954.45元，主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将其他流动资产中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至本项目；

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期末余额为0.00元，主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将本项目重分类至交易性金融资产；

（3）预付款项期末余额与年初余额相比减少61.36%，主要原因是部分年初预付款相应采购事项于本报告期收货，核销预付账款；

（4）可供出售金融资产本期末余额为0.00元，主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将本项目分别重分类至其他非流动金融资产和其他权益工具投资；

（5）其他权益工具投资本期末余额为27,021,414.75元，主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将可供出售金融资产中指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类至本项目；

（6）其他非流动金融资产本期末余额为110,000,000.00元,主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将可供出售金融资产中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至本项目；

（7）在建工程期末余额与年初余额相比增加32.08%，主要原因是本报告期深圳土地项目工程的投入；

（8）递延所得税资产期末余额与年初余额相比增加39.34%，主要原因是本报告期可抵扣暂时性差异增加；

（9）交易性金融负债本期末余额为49,025,592.67元，主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类至本项目；

（10）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本期末余额为0.00元，主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将本项目重分类至交易性金融负债；

（11）预收款项期末余额与年初余额相比减少33.60%，主要原因是部分年初销售预收款于本报告期实现销售收入，核销预收账款；

（12）库存股期末余额为50,009,066.93元，主要原因是本报告期回购股份所致；

（13）其他综合收益期末余额与年初余额相比减少126.21%，主要原因是本报告期人民币升值，外币财务报表折算差额减少；

（二）利润表项目变动的原因说明

单位：元

■

（14）营业收入年初到报告期末发生额与上年同期相比增加37.83%，主要原因是本报告期业务量增长，使本报告期收入增加；

（15）营业成本年初到报告期末发生额与上年同期相比增加39.23%，主要原因是本报告期业务量增长，使本报告期成本增加；

（16）资产减值损失年初到报告期末发生额与上年同期相比减少69.63%，主要原因是本报告期采用新金融工具准则将本项目中适用预期信用损失法计提的减值损失重分类至信用减值损失；

（17）信用减值损失本期发生额为62,399,277.37元，主要原因是本报告期内采用新金融工具准则将资产减值损失中适用预期信用损失法计提的减值损失重分类至本项目；

（18）投资收益年初到报告期末发生额与上年同期相比减少36.79%，主要原因是本报告期货币基金投资收益较上年同期下降；

（19）公允价值变动收益年初到报告期末发生额与上年同期相比减少460.10%，主要原因是本报告期因汇率变动，对冲型衍生品公允价值评估亏损；

（20）资产处置收益年初到报告期末发生额为899,750.46元，主要原因是本报告期出售固定资产收益所致；

（21）营业外收入年初到报告期末发生额与上年同期相比减少65.30%，主要原因是本报告期政府补助较上年同期下降；

（22）营业外支出年初到报告期末发生额与上年同期相比减少93.79%，主要原因是上年同期核销资产损失,本报告期无此事项；

（23）所得税费用年初到报告期末发生额与上年同期相比增加51.34%，主要原因是本报告期经营性利润增加，导致所得税费用较上年同期增加；

（24）少数股东损益年初到报告期末发生额与上年同期相比减少59.04%，主要原因是2018年底本公司收回一家非全资子公司少数股权；

（25）其他综合收益的税后净额年初到报告期末发生额与上年同期相比增加39.32%，主要原因是金融资产的公允价值变动较上年同期增加；

（三）现金流量表项目变动的原因说明

单位：元

■

（26）经营活动产生的现金流量净额同比增加273.44%，主要是本报告期销售商品，提供服务收到的现金增加所致；

（27）筹资活动产生的现金流量净额同比减少182.51%，主要是本报告期借款增加额较上年同期减少；

（28）汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加134.92%，主要是报告期内外部金融市场汇率变动所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2018年12月14日公司第九届董事会第九次会议和2018年12月28日公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关事项。股份回购的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内，公司使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购总金额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份价格不超过人民币18元/股（含）。

本次回购股份方案已实施完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数4,518,085股，占公司总股本的0.69%，购买股份的最高成交价为14.00元/股，最低成交价为10.47元/股，成交总金额为50,004,040.16元（不含交易费用），支付总金额为50,009,066.93元（含交易费用）。详见巨潮资讯网《关于公司股份回购实施完成的公告》，公告编号2019-021。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

神州数码集团股份有限公司

董事长：郭为

二零一九年四月二十六日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-046

神州数码集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过，公司拟定于2019年5月15日（星期三）下午14：30召开公司2019年第二次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第十二次会议决定召开2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年5月15日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：2019年5月14日-2019年5月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2019年5月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、议案披露情况：

（1）以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案均需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

（3）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事朱锦梅女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议议案的投票权。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

（4）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2019年5月13日（星期一）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传 真：010-82705651

联 系 人：王继业、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第九届董事会第十二次会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2019年第二次临时股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一九年四月二十九日

附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2019年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-044

神州数码集团股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

■

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议，于2019年4月23日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于2019年4月26日以现场和通讯方式召开。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事7名，独立董事张志强先生因公未能出席会议。本次会议由董事长郭为先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉及〈2019年第一季度报告正文〉的议案》

《2019年第一季度报告》及《2019年第一季度报告正文》的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，《2019年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于修订〈资产减值管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理，根据相关法律法规以及公司对内部控制规范的要求，公司修订了《资产减值管理制度》。修订后的《资产减值管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，制定了《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格或回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；

（10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

（六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2019年5月15日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议

2、独立董事的独立意见

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一九年四月二十九日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-047

神州数码集团股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

１

神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议通知于2019年4月23日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2019年4月26日在上地九街九号数码科技广场会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于〈2019年第一季度报告〉及〈2019年第一季度报告正文〉的议案》

经审核，监事会认为公司编制和审核的2019年第一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零一九年四月二十九日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-045

2019年第一季度报告