国电南瑞科技股份有限公司
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第XYZH/2019BJA171003号《审计报告书》，公司2018年末归属于母公司净利润4,162,074,561.84元，母公司累计可供分配利润共计2,699,712,733.10元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以总股本4,622,115,125股为基数，每10股派发现金红利3.7元（含税），本次实际分配的利润共计1,710,182,596.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
1、 公司所从事的主要业务
国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业。公司以先进的控制技术和信息技术为基础，以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能”等技术为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务，公司的业务发展与相关行业的发展方向、投资规模、投资结构和技术升级等相关。历经数十年自主创新和产业发展，公司已形成电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。
（1）电网自动化及工业控制
面向电网及能源行业，深化电力自动化、信息化和物联网技术的融合，业务范围覆盖电力系统输电、调度、变电、配电、用电及综合能源等领域，实现对电能生产、传输和管理的自动控制、自动调度和自动化管理，保证电力系统运行安全可靠及提高经济效益和管理效能。公司是国内电网安全稳定控制和调度领域唯一能够提供一体化整体解决方案的供应商。同时，公司将电网自动化同源技术拓展应用至轨道交通、工业电气、智能制造等领域，提供轨道交通自动化、轨道交通信息化、电气化铁路自动化、工矿企业供电自动化等产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等。主要产品包括电网安全稳定分析与控制、电网调度自动化、电力市场、新能源并网控制、智能变电站、配电自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电设施及充换电站运营管理、视频监控及图像处理、能源管控、轨道交通综合监控系统、电气化铁路供电调度自动化、牵引变电站综合自动化、铁路供电辅助综合监控、接触网开关监控、一体化监控及运维平台等产品及服务，形成多项具有核心技术和自主知识产权、富有竞争力的产品，取得了诸多开创性科研成果。以新一代智能电网调度技术支持系统为代表的调度自动化产品广泛应用于国家电网、南方电网及多个行业的各级电网调度控制中心，有效支撑我国特高压大电网安全稳定运行与企业生产可靠供电。在轨道交通领域综合监控方面，核心产品市场占有率处于国内领先地位。
（2）继电保护及柔性输电
面向电厂、电网和工商业电力用户，采用最新的数字、信息、通信技术和电力电子技术，提供电力控制保护、直流输电、柔性交流输电核心技术、产品、系统集成和专业服务，实现电力系统故障快速隔离和恢复供电、高效率大容量远距离灵活输电。主要产品包括控制保护、换流阀、串补、统一潮流控制器、直流断路器、可控高压电抗器、调相机二次成套系统、无功补偿装置（SVC）、静止同步补偿器（STATCOM）等。在柔性输电领域，公司的高压大容量柔性直流换流阀、直流断路器、柔直控制保护和电流电压高速测量装置等关键设备整体达到国际领先水平。在继电保护领域，形成从线路保护到主设备保护，从中低压到特高压的全系列继电保护产品，是国内高压电网继电保护技术的开拓者和行业排头兵。
（3）电力自动化信息通信
面向电网，运用“大、云、物、移、智”等IT技术，主要从事电力系统信息与通信的产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等，业务涵盖电网生产管理、调度管理、信息安全、信息通信综合监管、通信设备及系统、信息通信系统集成及运维、实时数据库、大数据应用分析、量子保密通信等业务，在电网运检、调度、安监、营销等业务环节提供运行管理、状态监测、辅助决策等系统支撑及相关信息安全防护技术产品。公司建有国内电力行业首家无线通信研究与应用实验室，是支撑智能电网、泛在电力物联网建设的核心力量。
（4）发电及水利环保
面向能源、发电、节能环保、水利水务、市政交通等行业，专业从事上述行业相关领域的自动化和信息化产品制造、工程服务与设计咨询、系统集成及工程管理。在新能源电站综合监控、新能源远程集中监控、智能升压站、新能源发电功率控制、并网控制和保护方面具有核心技术，海上风电场一体化监控、海上智能升压站、水电厂监控和调速器等方面处于国内领先国际先进水平。
2、经营模式
公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计， 再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、 软硬件产品配置或开发， 再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展工程总包、运维服务、设备租赁服务、 PPP 等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。
3、行业情况
2018年，面临经济下行压力，公司业务所处主要行业呈现较强的逆周期特点，电网投资保持高位，侧重自动化、智能化、信息化方面结构性趋势愈加明显。国家持续加大在能源、交通等基建领域投资和补短板力度，加快推进一批输变电重点工程规划建设，要在2019年前核准开工9项重点输变电工程，发挥重点电网工程在优化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用，产业链相关公司显著受益，增长预期进一步明确。陕北-湖北直流、张北-雄安、驻马店-南阳交流工程获得核准，青海-河南直流工程开工建设。
随着人工智能、量子通信、5G等新技术加速推进制造业向智能化、服务化、绿色化转型，国民经济全行业发生深刻变革。全社会再电气化进程加快推进，新能源高比例接入、新型用能设备广泛应用，传统电网的物理特性、运行模式、市场形态发生了根本改变，正在向“广泛互联、智能互动、灵活柔性、安全可控”的新一代电力系统加快演进，加强电网本质安全，加大电网智能化投入，加快配电网建设，加深“大云物移智”等新一代信息技术与电网技术融合，带动电力二次设备、电力核心业务信息化及运营服务云化、信息安全方面的投资持续快速增长。
轨道交通行业投资景气度持续提高，在珠三角、长三角、京津冀经济区等发达地区，城市轨道交通开始向城际轨道交通领域拓展，根据中国轨道交通协会的数据，截至2018年12月31日，我国内地累计35个城市建成投运城轨交通路线5766.6公里，新增运营线路734公里。全国铁路营业里程突破13.1万公里，高铁总里程占世界2/3，“八纵八横”高铁网建设全面展开。
近年来水利投资增速明显，水利基础设施加快建设，根据水利部发布的数据，在节水供水重大水利工程建设方面，全国水利建设投资6872.7亿元，水利建设聚焦防洪抗旱减灾、水资源合理配置和高效利用、水资源保护和河湖健康保障等领域，加强水利基础设施网络建设、水生态保护和修复治理、河长制管理信息系统建设，随着一批标志性重大水利工程陆续开工建设，水利水务自动化信息化系统日益受到重视，将对拉动相关产业起到重要作用。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
本期根据2019年财政部印发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对2018年度第一季度、第二季度中计入营业收入（其他业务收入）的代扣个人所得税手续费返还金额43,037.72元、279,461.06元调整至其他收益；对2018年度第一季度、第二季度中计入收到与资产相关的政府补助现金流量金额0元、50,491,000.00元由投资活动产生的现金流调整至经营活动产生的现金流中。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况如下：
（一）经营情况讨论与分析
2018年，面对深刻变化的外部环境和我国经济转型阵痛凸显的严峻挑战，国电南瑞以2017年末完成的重大资产重组为契机，按照高质量发展要求，以加快转型升级为途径，务实创新，锐意进取，圆满完成年度经营目标任务，企业继续保持稳健快速发展的良好态势。本报告期，公司实现营业收入285.40亿元，完成年度计划的107.29%，较上年同期增长17.96%，实现归属于母公司所有者的净利润41.62亿元，较上年同期增长28.44%，基本每股收益0.93元。
一是创新驱动,科技工作成果显著。公司以市场需求与技术驱动，加快技术创新，2018年研发投入19.01亿元，占年度营业收入的6.6%。支撑世界首个±1100千伏昌吉—古泉特高压直流工程、世界首个静止同步串联补偿器示范工程投运。建成江苏精准切负荷三期、苏州主动配电网、同里新能源小镇一期工程。张北柔直电网工程换流阀和直流断路器完成型式试验。研发新一代调控系统支撑平台核心功能。智慧能源服务系统上线运行。支撑世界首座就地化保护500千伏变电站投运。完成三峡坝区岸电实验区整体设计方案编制和关键设备研发，建成茅坪港岸电工程。研制应用电动汽车基础设施互联互通高安全交直流充电设备及数据平台。1200伏/50安IGBT、FRD芯片流片，性能达到国际先进水平。系统保护实验室顺利投运。参加“网上国网”总体设计、研发和试点单位推广，深度参与全业务泛在统一物联网顶层设计。全年获各级各类科技奖励93项，其中省部级以上奖励55项，参与完成的“复杂电网自律-协同自动电压控制关键技术、系统研制与工程应用”获国家科技进步一等奖、“电网大范围山火灾害带电防治关键技术”获国家技术发明二等奖。获专利授权313项，其中发明专利292项。连续四年开展科技成果集中鉴定，20项成果达到国际领先水平。
二是结构优化，市场拓展取得突破。国家电网系统市场稳中有升，集招中标额同比大幅增长，承接山东交直流混合配电网、西北750千伏串补系统、湖南长沙储能电站等示范工程，中标8省新一代配网主站、25套地调系统等重大项目，变电站智慧消防、水冷系统、调配一体化平台实现突破，长江流域港口岸电份额超过60%。定制化服务器、瑞腾高性能计算平台、维保、无线专网等业务大幅增长。承担辽宁等多省现代智慧供应链试点建设。国家电网系统外市场稳步增长，中标乌东德多端直流送电、广东电力现货交易、深圳前海综合能源服务项目，南网合同额同比增长超100%；签约三峡白鹤滩励磁、千岛湖智慧水务、万华慧用水处理、北京等8个轨道交通综合监控、华能大丰等7个海上风电二次设备集成等重大项目。承接国康医疗信息化、中石油云计算、智慧军校等信息化或咨询项目，在医疗、能源、军工等行业外领域同源拓展取得实效。商业模式创新持续突破，承接一大批租赁、节能业务重大合同项目，签约金华苏陈110千伏变电站、江宁公交充电站等EPC总包项目。夯实基础，国际业务稳步推进。承接希腊变电站新建工程，首次突破欧洲高端总包市场。签约巴西440千伏变电站扩建等项目，支撑巴西美丽山二期特高压直流送出工程，稳控等产品突破新国家市场，35个产品通过48项认证测试。
三是重点突破，改革创新取得实效。高效完成重大资产重组配套融资61.03亿元。优化资源配置和管控模式，调整设立南瑞研究院和电网、发电、信通、工业等四个事业部，完善内部运行机制和核心业务流程，加强业务协同，为重大资产重组后企业稳定运行和经营业绩增长奠定了基础。启动首期限制性股票激励计划，990名骨干人员纳入激励范围。扎实推进“三项制度”改革，完善激励约束机制。深入推进“去提创”工作，优化产业布局，大力推动新兴产业发展，加快低效资产处置和业务转型。
四是提质增效，经营管理水平持续提升。深化产销协同，建成“五位一体”标准采购体系，外委计划统一管控，物流统一运营，二次设备智能制造项目投运，降低生产运行成本。强化安全质量管理，年度内未发生重大安全、质量事故。优化预算考核体系，加强资金集中运作和应收账款管理，降低财务成本。深化依法治企，开展合规管理试点，防控重大项目执行风险。开展境内外路演推介、董监事人员增持股份，公司股票被纳入明晟指数，公司连续获上交所信息披露工作A级评估。
五是旗帜领航，党建和精神文明建设成效彰显。广泛开展习近平新时代中国特色社会主义思想大学习，推进“两学一做”学习教育常态化制度化。深入开展廉政教育,扎实推进协同监督，廉洁风险防控取得实效。组织开展干部轮训和员工专业培训，新增国家级人才2人次、省部级人才20人次。举办丰富多彩的文体活动，开展民主管理、班组建设和员工关爱，企业保持和谐稳定，干部员工干事创业热情高涨。公司35个集体和个人获省部级及以上表彰，其中1个集体获中央企业先进集体，1人获全国青年岗位能手。
（二）行业格局和趋势
√适用 □不适用
根据《能源发展“十三五”规划》、《2019年全国能源工作会议》有关资料， 2019年我国能源工作将深入推进能源安全新战略，按照高质量发展的根本要求，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。能源结构持续优化，新能源发电比重持续上升，能源革命与数字革命深度融合，人工智能、量子通信、5G等新技术加速推进制造业向智能化、服务化、绿色化转型。
“十三五”期间，我国电网将以分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效为发展原则，着力提升电网利用效率、系统调节能力、安全及智能高效水平，积极推进体制改革和机制创新，优化电网资源配置、加大城乡电网改造、推进跨省区电力输送和“互联网+”智能电网建设、实施新一轮农网改造升级，核准开工9个特高压重点输变电工程。
国家电网公司提出了“三型两网、世界一流”的战略目标，打造枢纽型、平台型、共享型企业，建设坚强智能电网和泛在电力物联网，到2021年初步建成具有全球竞争力的“三型两网”世界一流能源互联网企业。智能电网、信息通信、物联网等领域面临良好发展机遇，电力二次设备将继续受益电网投资的结构性增长。
我国积极推动绿色循环低碳发展，推进居民生活、工业与农业生产、交通运输等领域电能替代，提高铁路电气化率，适度超前建设电动汽车充换电，大力发展港口岸电、电蓄能调峰、机场桥电系统。预计至2020年，我国电能终端在终端能源消费中的比重提高到27%以上，火电厂废水排放达标率实现100%，电网综合线损率控制在6.5%以内，新增集中式充电站超过1.2万座，分散式充电桩480万个，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系。
“十三五”期间，我国重点推进智能化、数字化技术在新一代信息技术、工业机器人、航空装备、先进轨道交通装备、石化化工、钢铁、有色等重点领域的深度应用，信息化、自动化、新模式创新将成为工业、交通等行业发展新特征。据有关资料，预计到2020年我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，铁路营业里程达15万公里（十三五期间增加2.9万公里），铁路电气化率由61%提升至70%，城市轨道交通运营里程达到6000公里。
信息通信业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。根据工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，坚持推动供给侧结构性改革，以推动网络强国建设为中心，以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力，加快构建现代互联网产业体系，拓展网络经济空间和网络民生服务新模式。规划到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大,综合发展水平大幅提升，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。预计至2020年，信息通信业收入目标约3.5万亿元。人工智能上升为国家重要的发展战略，《新一代人工智能发展规划》提出培育全球领先的人工智能骨干企业，构建世界主要人工智能创新中心，到2020年，培育若干全球领先的人工智能骨干企业，人工智能核心产业规模超过1500亿元，带动相关产业规模超过1万亿元，市场前景广阔。
（三）公司发展战略
√适用 □不适用
公司主动适应国家经济发展新常态，准确把握新一轮工业革命、能源革命和电力体制改革契机，以传统优势产业提升、新型支柱产业培育、现代服务业发展、国际化发展为重点，顺应“互联网+”、人工智能、“中国制造2025”等发展趋势，围绕国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标，坚持创新驱动，突出能源信息技术引领、高端装备研发和整体解决方案打造，大力实施创新发展、协调发展、融合发展、集聚发展和统筹发展，以全面建设成为具有全球竞争力的国际一流高科技企业为战略目标，致力于发展成为国际知名的能源互联网和能源信息技术引领者及整体解决方案提供商。
一是持续提升传统优势产业。围绕能源互联网建设，加快传统优势产业向高端化、智能化发展，打造具备技术引领能力的能源互联网和能源信息技术产业集群。
二是大力培育新兴支柱产业。聚焦新技术、新业态和新模式，围绕泛在电力物联网建设，培育发展新竞争优势，打造新效益增长点。
三是加快发展现代服务业。强化“互联网+”思维模式，加大制造业与服务业的融合，加快发展生产性服务业，推进产品服务化和服务产品化，实现产业结构优化升级。
四是加快实施国际化战略。创新自有优势产品的国际市场拓展模式，加大技术、人才、资本、市场等基础要素的国际国内双向配置，全面提升国际化发展水平。
（四）经营计划
√适用 □不适用
2019年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“转方式、调结构、重创新、提质量、优服务、增效益”的主基调，进一步解放思想，守正创新，大力推动思想变革、质量变革、效率变革、动力变革，加强技术创新、产业转型和国际化发展，加强党的建设和队伍建设，全面完成全年工作目标任务，企业保持安全、稳定、和谐发展。经初步测算，公司计划实现营业收入314亿元，同比增长10%，发生营业成本223亿元，期间费用38.83亿元。
为确保完成今年的经营计划，公司重点做好以下方面工作：
一是加强创新驱动，增强企业核心竞争力。大力实施动力变革，加强人才引进和资金投入，着力打造定位清晰、支撑有力、开放共享、协同高效的研发体系，加快科技创新，加大新效益增长点培育力度，增强企业核心竞争力。全力支撑坚强智能电网和泛在电力物联网建设，重点围绕提高电网效能、强化精益管理、培育新兴业务、拓展增值服务、综合能源服务推动关键技术和产品研发。面向电网运行管理，加快特大电网安全分析控制、源网荷储互动、新一代调控系统、综合能源服务等技术产品研发，突破大功率电力电子关键器件、基于国产芯片的控制保护等核心设备，面向战略新兴产业，重点布局储能、智慧消防、直流配电网等领域关键技术和产品，增强产业创新发展能力。
二是加强市场开拓，推动产业发展。优化营销体系，加强业务协同，加快业务创新、业态创新、商业模式创新，加大新业务拓展力度，推动产业发展。深入拓展电网市场，积极参与泛在电力物联网、特高压工程，深入参与建设调控云平台、主配网调控一体化、电力市场现货交易、分区系统保护和省市精准切负荷、变电站（换流站）消防能力提升、智能变电站、老旧变电站整体改造、新一代配电自动化系统建设、新一轮配农网升级改造、配网一二次融合成套设备推广应用、直流配网和交直流混合配网试点建设、全业务统一数据中心深化应用、无线专网、泛在电力物联网、数字电网、新一代网络安全、智能运检等项目。加快国电南瑞在实时测控、继电保护、电力电子、网络安全、有机废水处理等同源技术市场拓展速度。重点关注抽水蓄能电站、海上风电项目、智慧能源服务、智慧水务等业务领域。强化代理商、总包商及设计院等渠道合作，加快发电、市政、交通等行业项目落地。加强新兴业务市场策划，加快拓展综合能源服务、储能、电网运维、智慧消防、军民融合等业务。加快新产品推广和整体解决方案营销，实现海上风电、港口岸电、电动汽车充电设施等项目新突破。加快产品国际化和国际业务开拓，深化本地化经营模式，提升国际业务水平。
三是加强经营管理，推动企业高质量发展。大力实施质量变革，深入推进“去提创”，优化产品结构、业务结构和产业结构，加速向产业链和价值链高端迈进。把安全和质量放在首位，以好设备、高质量设备保证电网安全。大力实施瘦身健体、降本增效，加快推进“两金”压降，深入推进依法从严治企，进一步健全内控体系，有效防范经营风险。
四是加强各项改革，夯实企业发展的工作基础。大力实施效率变革，加强顶层设计和系统谋划，深入推进内部改革。秉承“以客户为中心”的理念，进一步深化营销服务体系建设，全面提高优质服务水平。把握国企国资改革政策要求，着力推进三项制度改革等“双百行动”试点，激发企业内生动能。
五是优化产业布局，持续整合相关业务。大力实施股权收并购，聚焦“三型两网”建设等行业新需求和重点发展领域，加大并购力度，持续完善公司产业链。加紧研究科创板上市等最新规则，提升上市公司资本运作空间。
六是以加强党的建设为引领，凝聚改革合力。始终坚持把政治建设摆在首位，打造政治过硬、本领高强、担当作为的干部队伍。坚持党的工作与深化改革同部署、同落实，把党建优势真正转化为企业的创新优势、竞争优势和发展优势。加强企业文化建设，大力宣传践行优秀特色企业文化，深化和谐企业建设，确保企业和谐稳定发展。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：2019年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金5亿元，用于公司项目投资、生产线技术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。
上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺的差异。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
■
单位：元 币种：人民币
■
经公司第六届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司自2018年4月1日起对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例进行会计估计变更，本次会计估计变更采用未来适用法，不追溯调整（具体详见2018年5月25日上海证券交易所网站上所披露的公告）。
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
■
■
详见本附注“六、合并范围的变化”及本附注“七、在其他主体中的权益”相关内容。
董事长： 冷 俊
董事会批准报送日期：2019年4月25日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-025
国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2019年4月15日以会议通知召集，公司第六届董事会第三十六次会议于2019年4月25日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度总经理工作报告的议案。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度部分资产核销的议案。
同意核销应收款项27,476,759.13元。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度财务决算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度利润分配的预案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第XYZH/ 2019BJA171003号《审计报告书》，公司2018年末归属于母公司净利润4,162,074,561.84元，母公司累计可供分配利润共计2,699,712,733.10元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以总股本4,622,115,125股为基数，每10股派发现金红利3.7元（含税），本次实际分配的利润共计1,710,182,596.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度盈利预测实现情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度独立董事述职报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度董事会工作报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年年度报告及其摘要的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度财务预算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。
十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2019年度财务及内控审计机构的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度公司内部企业间委托贷款额度的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。
十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告》。
十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2019年度与关联方房产租赁及综合服务的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度房产租赁及综合服务的关联交易公告》。
十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。
二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合公开发行公司债券条件的预案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司申请公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公开发行公司债券方案的预案。
本次公开发行公司债券方案如下：
（一）计划发行规模、发行方式及票面金额（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。
（二）债券期限（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）还本付息（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）债券利率及确定方式（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
（五）发行对象（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）募集资金的用途（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。
（七）担保安排（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券不设置担保。
（八）赎回条款或回售条款（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施（12票同意，0票反对，0票弃权）
公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（十）上市安排（12票同意，0票反对，0票弃权）
在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
（十一）承销方式（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
（十二）决议的有效期（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
本预案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的预案。
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于母公司水利水电等业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于母公司水利水电等业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》。
二十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于全资子公司增加注册资本的议案。
同意公司全资子公司南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）将以其累积的11,000万元资本公积转增注册资本，转增后水电科技的注册资本由人民币1000万元增至12,000万元。本次增资完成后，水电科技仍为公司全资子公司。
二十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的公告》。
二十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的公告》。
二十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
二十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第七届董事会非独立董事的预案。
鉴于公司第六届董事会已到期，董事会提名冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、郑宗强、张贱明、陈松林八位先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第七届董事会独立董事的预案。
鉴于公司第六届董事会已到期，董事会提名郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧四位先生/女士为公司第七届董事会独立董事候选人，其中熊焰韧女士为会计专业独立董事候选人，任期三年。
董事会对曾鸣先生在担任公司独立董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年第一季度报告的议案。
全文及其正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
附件1：第七届董事会非独立董事候选人简历
附件2：第七届董事会独立董事候选人简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
附件1：
第七届董事会非独立董事候选人简历
1.冷俊，男，1963年12月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理，国网南京自动化研究院副总工程师、南京南瑞集团公司副总工程师，国电南瑞科技股份有限公司常务副总经理、总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，许继集团有限公司党委书记、副总经理（副局级），许继集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记兼许继电气股份有限公司董事长，许继集团有限公司董事长、党委书记兼许继电气股份有限公司董事长，山东电工电气集团有限公司董事长、党委书记等职。现任南瑞集团有限公司董事长，国网电力科学研究院有限公司董事长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委书记，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事长。
2.张建伟，男，1961年5月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任黑龙江省电力科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究院党委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组书记、副总经理，南京南瑞集团公司党组书记、副总经理兼国网电力科学研究院党组书记、副院长、上海置信电气股份有限公司董事长等职。现任南瑞集团有限公司董事、总经理，国网电力科学研究院有限公司董事、院长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委副书记，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会副董事长。
3.吴维宁，男，1964年1月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所供用电研究室副主任，武汉高压研究所电力监控研究室主任、党支部书记，武汉高压研究所副总工程师兼电力监控研究室主任、党支部书记，武汉高压研究所副所长、党委委员，武汉高压研究所所长、党委书记、国家高电压计量站站长，国电自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，南京南瑞集团公司副总经理、党组成员兼国网电力科学研究院副院长、党组成员等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。
4.郑玉平，男，1964年8月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。历任电力自动化研究院继电保护研究所总工程师，国电自动化研究院继电保护研究所副所长兼总工程师，国网南京自动化研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院副总工程师兼继电保护研究所所长、党支部副书记、深圳南京自动化研究所所长，国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理，南京南瑞集团公司总工程师兼国网电力科学研究院总工程师，南京南瑞集团公司副总经理、总工程师、党组成员兼国网电力科学研究院副院长、总工程师、党组成员等职。现任南瑞集团有限公司副总经理、总工程师，国网电力科学研究院有限公司副院长、总工程师，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。
5.闵涛，男，1963年2月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，电力自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理，电力自动化研究院营销处处长，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司董事长、党总支书记，国网南京自动化研究院副总经济师，国网电力科学研究院副总经济师，国网电力科学研究院院长助理兼基建部主任、江宁科研产业基地项目部主任，南京南瑞集团公司副总经理兼国网电力科学研究院副院长等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。
6.郑宗强，男，1969年12月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院成套设备厂副厂长，国电自动化研究院成套设备厂副厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司副总经理，国网南京自动化研究院人事处副处长、人事部副主任，国网南京自动化研究院政治部副主任，国网南京自动化研究院系统研究所副所长，国网电力科学研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网电力科学研究院办公室副主任，国网电力科学研究院科技部主任，南京南瑞集团公司人力资源部主任兼国网电力科学研究院人力资源部主任，南京南瑞集团公司党组成员兼国网电力科学研究院党组成员、国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。
7.张贱明，男，1972年4月出生，研究生学历，硕士学位，正高级工程师。历任国网南京自动化研究院综合业务处副处长、南京南瑞集团公司综合业务部副主任，国网电力科学研究院人力资源部副主任，国网电力科学研究院党群工作部主任，江苏宏源电气有限责任公司董事长、总经理、党支部书记，上海置信电气股份有限公司副总经理、纪委书记兼江苏宏源电气有限责任公司董事长、党总支书记，上海置信电气股份有限公司党委书记、副总经理兼江苏宏源电气有限责任公司董事长、党总支书记，南京南瑞集团公司办公室（新闻中心）主任、国网电力科学研究院办公室（新闻中心）主任，南京南瑞集团公司人力资源部主任、国网电力科学研究院人力资源部主任等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。
8.陈松林，男，1969年6月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南京南瑞继保电气有限公司研发一部经理，南京南瑞继保电气有限公司研发中心总工程师，南京南瑞继保电气有限公司副总工程师兼研发中心副主任，南京南瑞继保电气有限公司总工程师等职。现任南京南瑞继保电气有限公司副总经理、总工程师，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。
附件2：
第七届董事会独立董事候选人简历
1.郑垂勇，男，1958年4月出生，研究生毕业，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导师。获国家科技进步二等奖1项，三等奖1项，部省科技进步一等奖1项，二等奖2项，三等奖6项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333拔尖人才。国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
2.黄学良，男，1969年10月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘书长。获省部级科技进步一等奖1项，省部级科技进步二等奖1项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。
3.刘向明，男，1968年10月出生，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰律师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙人。国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
4.熊焰韧，女，1972年11月出生，博士研究生毕业，副教授，现任南京大学商学院会计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，江苏大丰农村商业银行独立董事。国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-026
国电南瑞科技股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金295,720.79万元，其中以前年度使用募集资金11,858.97万元，2018 年度使用募集资金283,861.82万元，尚未使用募集资金余额316,671.25万元（包含利息收入余额 2,064.04 万元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
(下转74版)
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人冷俊、主管会计工作负责人方飞龙 及会计机构负责人（会计主管人员）许少蕖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
■
注1：报告期内，公司完成限制性股票激励计划，共授予限制性股票38,451,000股，授予价为9.08元，授予日公允价为19.23元，根据企业会计准则解释第7号，计算基本每股收益的加权平均股数为4,583,664,125股；计算稀释每股收益时加权平均股数为4,603,959,375股。上年同期计算基本每股收益及稀释每股收益的加权平均股数为4,201,970,567股。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
(1)交易性金融资产较年初增加,主要系公司根据新金融工具准则，将结构性存款本金及计提的理财产品收益重分类至交易性金融资产所致。
(2)应收利息较年初减少97.11%,主要系公司根据新金融工具准则，将计提的结构性存款应收利息，重分类至交易性金融资产所致。
(3)其他流动资产较年初减少71.93%,主要系公司根据新金融工具准则，将本期末结构性存款计入交易性金融资产所致。
(4)长期股权投资较年初增加54.49%,主要系对参股单位重庆长耀售电有限责任公司的第二笔出资款以及新增参股单位国网智慧能源交通技术创新中心的投资所致。
(5) 可供出售金融资产较年初减少100%，主要系公司根据新金融工具准则，对投资单位无重大影响的投资重分类至其他权益工具投资所致。
(6)其他权益工具投资较年初增加,主要系公司根据新金融工具准则，将本期末对投资单位无重大影响的投资计入其他权益工具投资所致。
(7)应交税费较年初减少75.77%,主要系本期支付期初计提税费所致。
(8)其他应付款较年初增加47.45%,主要系根据股权激励计提的回购义务所致。
(9)库存股较年初增加,主要系本期开展股权激励确认的库存股所致。
单位：元币种：人民币
■
(1)利息费用较上年同期增加1204.39%,主要系本期融资规模较上年同期增加所致。
(2)资产减值损失较上年同期减少100.00%,主要系公司根据新金融工具准则，将应收款项的减值损失重分类至信用减值损失所致。
(3)信用减值损失较上年同期减少,主要系公司第一季度回款较好，且公司根据新金融工具准则，将应收款项的减值损失重分类至信用减值损失。
(4)投资收益较上年同期减少82.05%,主要系公司根据新金融工具准则，将本期结构性存款
投资收益计入公允价值变动损益所致。
(5)公允价值变动收益较上年同期增加,同上述第（4）项所述原因。
(6)营业利润较上年同期减少30.87%,因2018年6月公司对坏账估计方法进行变更，按照上年同期坏账估计方法，本期坏账计提数多计提7,430.32万元。
(7)营业外收入较上年同期增加805.95%,主要系本期收到政府补助增加所致。
(8)所得税费用较上年同期减少45.90%,主要系应纳税所得额减少所致。
(9)其他综合收益的税后净额较上年同期增加87.74%,主要系外币报表折算差异所致。
(10)投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少27.39%,主要系本期构建固定资产支付的现金增加所致。
(11)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加,主要系本期偿还债务支付现金减少所致。
(12)汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加,主要系本期汇率变动影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2018年底，公司启动2018年限制性股票激励计划，报告期内，该激励计划获得国务院国有资产管理委员会批复，并完成股东大会审批、授予相关的董事会审议和新增股票登记等工作。具体内容详见2019年2月2日、2月13日、2月21日、3月8日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站所述。
2、2018年，公司对子公司南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司进行清算并注销（具体详见2018年3月30日上海证券交易所网站上披露的公告）。截止本报告期末，该公司税务工商注销工作已完成。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人 冷 俊
日期 2019年4月25日
公司代码：600406 公司简称：国电南瑞
2019年第一季度报告
