博天环境集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵笠钧、主管会计工作负责人王红军及会计机构负责人（会计主管人员）叶匀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、报告期末预付账款比期初增加了16,315.86万元，增幅为165.16%，主要是因为本期新开工项目增加，相应预付给分包商的款项增加。

2、报告期末存货比期初增加了27,228.23万元，增幅为51.26%，主要是因为本期项目进度增加，完工未结算量增加所致。

3、报告期末长期股权投资比期初减少了8,627.84万元，降幅为28.42%，主要是因为本期处置持有参股公司股权所致。

4、报告期末应付利息比期初增加了1,575.63万元，增幅为112.16%，主要是因为今年一季度新增项目贷款，导致本期计提的利息增加。

5、报告期内管理费用比去年同期增加了1,709.34万元，增幅为41.02%，主要是因为工资及社保等人工成本、房租物业费、中介费用等增加所致。

6、报告期内研发费用比去年同期增加了660.31万元，增幅为55.34%，主要是因为公司为提升市场竞争力，保持行业技术优势，持续加大研发投入。

7、报告期内财务费用比去年同期增加了3,027.47万元，增幅为201.42%，主要是因为去年年底及今年一季度银行借款增加、融资成本上升以及原建设项目进入运营期，贷款利息计入财务费用。

8、报告期内投资收益比去年同期增加了2,125.42万元，增幅为1002.59%，主要是因为本期处置参股子公司股权，产生较大金额投资收益所致。

9、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了9,506.33万元，增幅为51.88%，主要是因为本期收回较大金额的项目投标保证金以及银承保证金所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-038

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月23日以通讯方式发出。本次会议于2019年4月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。结合公司实际情况，公司拟定了本次发行的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）发行数量

本次公开增发股份总数不超过6,000.00万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象和认购方式

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）发行价格

本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期及上市安排

本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金数额及用途

本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（11）本次发行的会议决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《博天环境集团股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于制定〈博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于合营公司与广西华谊能源化工有限公司签署工业气体岛水系统项目BOO合同的议案》

同意合营公司广西天宜环境科技有限公司（以下简称“天宜环境”）与广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西华谊能化”）签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目BOO合同》，由天宜环境负责广西华谊能化工业气体岛水系统项目（以下简称“本项目”）的立项、可研、环评、建设、设计、技术、运营和维护等工作。本项目采用BOO（建设-拥有-运营）模式实施，运营服务期20年，项目总投资暂定53,718.92万元（最终以项目决算审计为准）。

天宜环境为公司和上海华谊集团投资有限公司（以下简称“华谊投资”）共同投资成立的子公司，公司持股51%、华谊投资持股49%，根据天宜环境《公司章程》，天宜环境为公司的合营公司，不纳入公司合并财务报表范围。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于合营公司签属日常经营性合同的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于公司为广西天宜环境科技有限公司提供EPC施工总承包服务的议案》

同意公司与天宜环境签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站项目EPC总承包合同》，由公司负责“广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目污水处理站”项目的设计、采购、施工等工作，合同期限暂定548天，该EPC总承包合同固定总价为11,431.25万元。

为加快“广西华谊能化工业气体岛水系统项目”的顺利实施，同意公司与天宜环境签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目EPC总承包合同》，由公司负责该项目的设计、采购、施工等工作，合同期限暂定489天，该EPC总承包合同价款暂定48,804.46万元（最终合同总价以审计为准）。

公司与天宜环境不存在中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所规定的构成关联法人的情形，公司本次为天宜环境提供EPC总承包服务事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于签属EPC总承包合同的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《公司2019年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年5月16日召开公司2019年第三次临时股东大会审议上述相关议案。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-039

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年4月23日以通讯方式发出。本次会议于2019年4月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王少艮先生主持，会议应参加监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。结合公司实际情况，公司拟定了本次发行的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行数量

本次公开增发股份总数不超过6,000.00万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象和认购方式

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）发行价格

本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期及上市安排

本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金数额及用途

本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（11）本次发行的会议决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《博天环境集团股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于制定〈博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《公司2019年第一季度报告》。

监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审核程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司第一季度的经营管理状况和财务情况。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-040

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）2017年度首次公开发行股票

1、2017年度首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]156号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2017年2月7日通过上海证券交易所发行A股40,010,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.74元，收到股东认缴股款共计人民币269,667,400.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币238,669,128.12元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01730003号验资报告验证，上述募集资金扣除证券承销费和保荐费人民币19,000,000.00元后，余额人民币250,667,400.00元（含其他发行费用11,998,271.88元）已于2017年2月16日汇入本公司在北京银行翠微路支行开立的20000000336200015081641募集资金专户。

2、2017年度首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

截至 2018 年 12月 31日止，公司 2017年度首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）文核准，公司向许又志、王霞、王晓发行股份及支付现金购买其持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频公司”）70%股权，其中发行股份支付对价为20,000万元，现金支付对价为15,000万元。公司分别向许又志、王晓发行6,831,318.00股、3,678,402.00股有限售条件的普通股股票，新发行股份每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币19.03元。

截止2018年12月31日，配套资金尚未募集。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于研发中心建设项目、临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目。”

截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

2018 年 3月19日，第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并于2018年4月4日经2018年第二次临时股东大会决议批准，公司将研发中心建设项目剩余的募集资金1,130.51万元及其利息净额2.70万元，以及临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目剩余的部分募集资金10,000.00万元，合计11,133.21万元投入福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

■

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金44,449,245.97元投入建设项目。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月5日出具了瑞华核字[2017]01730002号《关于博天环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核。

2017 年3 月5 日，公司第二届董事会 第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 44,449,245.97元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2018年12月31日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2017年3月5日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金 100,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用时间不超过 6个月。截至 2017 年 8月 18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专用账户。

（2）2017 年 8月 29日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金 1.00 亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，该笔资金将于 2018 年 2 月 28日到期。公司于2018年2月28日归还。

（3）2018 年6 月 27 日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于 2019年 1 月 4日到期。截止 2018年 12 月 31日，该笔临时补充流动资金尚处于有效使用期限内。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

7、以资产认购股份的情况

本公司不存在用首次公开发行股票募集资金认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中披露的首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

金额单位：人民币万元

■

本公司的首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

■

注1：募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”项目涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等6条河流的治理，每条河流子项目工程的建设期为12个月，但因每条河流分阶段开工，开工时间不一致，无法准确预计整个项目的建设完成时间。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目2018年11月开始运营，其中陷泥河、柳青河、祊河子项目还在建设，项目尚未达到预计效益。

注2：福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目处于建设期，未产生效益。

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-041

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的

风险提示、填补措施及相关主体承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次公开增发A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

3、假设本次公开增发股票于2019年11月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

4、为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为80,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；本次发行股票数量上限为6,000万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

5、未考虑本次公开增发股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案出具日的总股本401,570,000股为基础，仅考虑本次公开发行的影响，未考虑公司2018年向许又志、王晓发行10,509,720股股份购买的资产等其他因素导致股本变动的情形。

7、在预测公司发行后净资产时，考虑到公司以2018年度净利润向股东进行现金分红4,015.70万元，按照假设2019年5月完成现金分红来进行本次测算。另外未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次公开发行股票当年每股收益等财务指标较上年变化情况

基于上述假设前提下，本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：（1）本次发行前扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前发行在外普通股加权平均数；

（2）本次发行后扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行后发行在外普通股加权平均数；

（3）本次发行前后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险

本次公开增发A股股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用带来的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。

同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次公开增发A股股票募集资金上限为不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

（一）董事会选择本次公开增发的必要性与合理性分析

通过本次资金募集，依托原有的技术优势和坚实业绩，公司将强化为工业客户提供高品质的环境综合解决方案的能力，打造细分工业水处理第一品牌，成为工业客户和工业园区长期可信赖的合作伙伴。

1、强化工业水处理业务优势，扩大工业运营的市场份额

近年来，公司承建的兖矿榆林100万吨/年煤间接液化示范项目、山东京博恒丰电厂脱硫废水处理项目、广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站BOO建设及运营项目等多个标杆性项目，均为在工业水治理细分行业的重大技术突破，彰显了公司卓越的技术服务和项目管理能力。2018年公司收购高频环境，进入集成电路产业等高技术水处理领域，通过不断建立高质量、高标准的优质工业水处理典范项目提升行业竞争力，打造环保领域提供工业水系统综合服务的龙头企业。

本次募投项目中，大同市御东新区污水处理厂改扩建（二期）PPP项目主要聚焦于生物医药工业水系统的建设和运营，公司为新区内包括国药集团旗下企业在内的工业企业和新区提供综合性的污水处理及回用水供给等治理方案。该项目的实施有利于打造工业水系统细分领域标杆项目，拓展公司在高难度抗生素废水等生物医药业务水系统细分领域的市场规模和运营服务能力。

本次募投项目的实施，将丰富公司在生物医药工业水系统的污水处理与治理经验，助力公司成为该细分领域的技术实力强、服务能力高的龙头企业，同时为公司提供稳定的运营收入和现金流，提高公司运营抗风险能力。

2、拓展公司的上下游产业链，强化产品支撑，进一步提升公司的竞争力和盈利水平

先进的膜产品、膜集成装备和膜技术整体解决方案是水环境治理方案中的重要一环，有助于公司实现水治理服务的差异化竞争和全方位服务；另外也可以降低公司水环境解决方案的设备成本。

过滤膜生产项目（一期）为建设年产150万平方米过滤膜系列产品项目，由公司的控股子公司中环膜进行实施。本次募投项目的实施，将显著提高公司膜产品产能，解决目前中环膜北京基地产能不足的问题。该项目的实施将进一步对分离膜技术进行创新性改进，进一步巩固和扩大公司现有的产品优势，提高产品的市场占有率。同时，不仅可以提升公司在工业和市政领域的竞争力，也可以应用于第三方环境工程公司、市政和工业客户，形成外部销售，将为公司带来良好的经济效益，成为公司新的利润增长点。

目前中环膜已经通过ISO9001、ISO14000、GB/T28001管理体系认证，产品获得美国NSF认证，其膜产品目前已在全球十多个国家和地区、二十多个行业的数百个案例中成功应用。2018年4月，中环膜“节能型浸没式MCR膜化学反应器技术开发及应用”荣获中国膜工业协会科学技术奖一等奖。针对中环膜原有北京生产基地的产能限制，公司启动在“长江大保护”核心区湖北省的膜生产基地建设，将进一步聚力产品创新，针对定制化客户服务需求以及场景化应用，倒逼技术进步和产品创新，通过生产实践不断改进提高产品性能，为客户提供增值服务。助力未来“长江大保护”战略的实施，满足城市供水、污水和工业水处理需求。

3、增强公司资本实力，提升公司整体竞争能力

近年来，水务环保领域竞争主体不断增多，行业竞争持续加剧。同时，在政策及产业发展驱动下，环保产业将呈现大市场、大项目、大需求的趋势，对行业内公司的资金实力、技术能力、政府协调能力、项目运营管理能力提出了更高的要求。公司的资本实力不但决定了其业务覆盖领域及项目承接能力，一定程度上也影响了服务企业的技术研发和服务创新能力，也是影响公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次公开增发股票，公司的资金实力将获得进一步提升，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力，为公司未来业务发展奠定良好的基础。

4、进一步优化公司资产负债结构，提升盈利能力

本次公开增发股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，将有利于提高公司的业务规模及盈利能力。最近三年，公司资产负债率分别为74.33%、78.01%、79.97%，处于行业较高水平。本次募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于优化公司资本负债结构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续性发展。

综上所述，本次募投项目的实施有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

博天环境是国内环境保护领域出发较早、积淀深厚的高新企业之一。公司秉承“水业关联的环境产业布局”和“生态旅居的健康生活布局”战略目标，坚守环保企业价值本质，在工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监测与智慧环境管理等领域，形成涵盖检测监测、咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等覆盖全产业链的一体化解决方案。

（下转78版）

公司代码：603603 公司简称：博天环境

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

2019年第一季度报告