四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接19版)
单位：万元
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（1）向南平铝业、华银铝业销售铝废料
公司在生产铝型材的过程中会产生一些边角料等铝废料，南平铝业、华银铝业则需购买铝金属用于生产圆铸锭、合金锭。公司向南平铝业和华银铝业销售铝废料用于其生产合金锭具有合理的商业背景，是正常的商业行为。
报告期内，公司向南平铝业、华银铝业销售铝废料的情况如下表：
单位：万元
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报告期内，公司向南平铝业、华银铝业销售铝废料的定价以当期铝锭现货市场价格为基础，根据不同品种废铝，折算对应系数比例确定，定价符合市场原则，价格合理、公允。2017年后，本公司不再向南平铝业、华银铝业销售铝废料。
（2）向南铝工程销售建筑铝型材
由于南铝工程开拓西部市场，开展门窗幕墙加工和施工安装业务，需要采购建筑铝型材产品，而公司在西部区域建筑铝型材市场具有明显的产能、交货期和质量优势，公司生产的建筑铝型材能更好地满足南铝工程承接的工程需要。
报告期内，公司向南铝工程销售建筑铝型材的情况如下表：
单位：万元
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报告期内，公司向客户销售建筑型铝型材的定价方式采取“当期铝锭现货市场价格+加工费”模式，加工费按照型材的材质、加工工艺、最终用途等确定。公司销售给南铝工程的各品种建筑铝型材均按照市场原则定价，价格合理、公允。
自2017年起，公司不再向南铝工程销售建筑铝型材。
3、关联方租赁
（1）向南铝工程出租厂房、宿舍
由于南铝工程开拓西部市场，开展门窗幕墙加工和施工安装业务，需要租赁或建设工业厂房以实施属地化建设门窗幕墙加工生产线；2015年初公司因二期项目未完全建成投产，以致存在部分厂区尚未投入使用。为充分利用资源、创造效益，公司于2015年1月1日与南铝工程签订《租赁合同》，公司将位于成都市崇州经济开发区的闲置厂房租赁给南铝工程，租赁面积5130m2，同时出租员工宿舍，按照南铝工程实际使用宿舍房间数量确认；租赁期限自2015年1月1日起至2020年12月31日止；厂房租金参照公司所处的成都崇州工业园区的租赁市场价格确定为7元/平米/月，宿舍租金为每月每间300元。前述租赁价格按照市场原则确定，价格公允、合理。
2017年4月1日，公司与南铝工程签订《补充协议》，自2016年1月1日起，厂房租赁面积调整为4,320m2，宿舍租赁数量仍按照南铝工程实际使用宿舍房间数量确定，租赁期限于2017年6月30日终止，厂房和宿舍租赁单价不变。
报告期内，公司向南铝工程出租厂房的具体情况如下：
单位：万元
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（2）向关联自然人出租房屋
白八一自2015年12月至2017年2月担任公司监事，王月英系白八一的岳母。根据相关规定，在白八一担任发行人监事期间及其不再担任发行人监事职务之日起12个月内，白八一及王月英系本公司的关联方。报告期内，公司与王月英之间的关联租赁情况如下：
2015年12月30日，公司与王月英签订《2016年南铝成都公司面店租赁合同》，公司将坐落在崇州市经济开发区崇州市崇双大道二段518号公司食堂一楼东面第二个房间（30平方米）出租给王月英经营食杂使用，租金为每月500元，租赁期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止。2017年3月20日，公司根据前述合同约定向王月英发出《终止函》，确认双方于2015年12月30日签订的《2016年南铝成都公司面店租赁合同》的租赁期限自2017年4月1日起终止。
2017年3月30日，公司与王月英签订《2017年福蓉科技小卖部租赁合同》，公司将坐落于崇州市崇双大道二段518号公司食堂一楼东面的第一个房间（30平方米）出租给王月英用于开办员工超市，租赁期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止，租金为每月3,700元。
2016年至2018年2月，公司向王月英出租房屋的具体情况如下：
单位：万元
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注：自2018年3月起，王月英已不是发行人关联方。
4、董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表：
单位：万元
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5、偶发性关联交易--采购、销售
单位：万元
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随着三星、华为、OPPO、VIVO等手机新品订单的大幅增加，公司既有的铝挤压生产线产能无法满足订单交货需求，消费电子材订单对产品质量和交货期均有严格要求。由于各手机厂商新机型发布具有季节性特征，当客户订单较为集中时，发行人需要通过委托加工的形式在交货期限内迅速补充产能的不足，公司专门委托高级管理人员、专业技术人员前往南平铝业现场指导，并提供作业指导书、产品检验标准，对委托南平铝业加工消费电子材进行全程指导，以满足客户个性化需求；另外，下游部分订单客户在地理位置上距离南平铝业较近，就近委托南平铝业加工消费电子材可以有效降低运输成本，交货期能得到充分的保证。2016年该批消费电子材订单委托南平铝业生产完毕后，南平铝业将消费电子材生产设备按评估价出售给发行人，随着公司新增铝挤压生产线的逐步投产，产能增加，不再委托南平铝业加工消费电子材。因此，委托南平铝业加工消费电子材是发行人产能不足时短期行为，具有必要性及合理的商业背景。
公司委托南平铝业加工消费电子材的加工费根据市场化原则定价，由双方协商确定，定价符合市场原则，价格合理、公允。
6、偶发性关联交易--无形资产受让及许可使用（1）受让发明专利
为增强公司资产和业务的独立性，2015年12月15日，南平铝业与公司签订《专利转让协议》，协议约定南平铝业将其持有的专利号为ZL 2013 1 0425129.2的发明专利“一种可调节铝合金挤压变形组织的模具及其制造方法”无偿转让给本公司。
（2）注册商标许可使用
2011年9月1日，南平铝业出具《“闽铝”商标使用授权书》，授权本公司无偿在铝型材上使用南平铝业拥有的5件注册商标，授权有效期自2011年9月1日至2016年12月31日。南平铝业授权本公司使用的5件注册商标的具体情况如下：
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报告期内，商标主要用于发行人的建筑铝型材产品。目前，发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售，不再从事建筑铝型材生产、销售业务，也不再使用以上商标。截至本招股意向书签署之日，发行人已取得4项商标。
7、偶发性关联交易--关联担保
报告期内，关联方为公司的银行借款提供担保的情况如下：
单位：万元
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此外，2015年3月24日，南平铝业与海通恒信国际租赁有限公司签订《担保书》（合同号：GCL15A0113），为本公司与海通恒信签订的《融资回租合同》（编号为：L15A0113）及其所有附件项下的所负债务承担不可撤销的连带责任保证，保证金额为13,938万元，主债权期间为自实际起租日起60个月。
报告期内，关联方为发行人提供担保均未收取担保费。
8、偶发性关联交易--向南平铝业支付资金占用费
报告期内，公司向南平铝业支付资金占用费情况如下：
单位：万元
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报告期内，不存在发行人关联方无偿或有偿占用发行人资金的情形，亦不存在关联方占用发行人资金进而侵占发行人利益的情形。
报告期内，发行人经营发展迅速，营业收入逐年增长，2016年至2017年营业收入为78,137.56万元和106,562.96万元，但发行人作为重资产企业，营运资金时常发生短缺。因此，发行人为缓解报告期内资金紧张的局面，向控股股东南平铝业拆借资金和用于扩大生产经营规模和短期周转，每月结算利息。2016年，发行人不定期向南平铝业拆借资金和票据，并将与南平铝业的购销业务中往来款余额每月月末对账，计算资金占用费。2017年发行人与南平铝业签订借款合同，约定借款期限和借款利率。
（1）向南平铝业资金拆借的具体情况
单位：万元
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截止2017年5月26日，公司已结清与南平铝业全部拆借款项。
（2）还款资金来源及利息支付情况
截至2017年5月26日，发行人已用自有资金向南平铝业足额清偿了所拆入的资金并按双方约定标准结算资金占用费，其后发行人与关联方之间未再发生拆借资金的行为。发行人归还南平铝业的拆借资金主要来源于公司的经营累积所得及银行借款。2016年至2017年，公司各年经营活动现金流入为60,640.35万元及109,363.61万元。公司的经营积累所获取的资金能够保障公司归还对关联方的资金占用，还款资金来源合法合规。
报告期内，发行人各月末与控股股东对账确认资金拆借和经营性往来金额，并以此为基础计算确认资金占用费。发行人通过签订资金占用费协议或借款协议与控股股东约定资金占用的结算利率，具体利率确定原则如下：
①2016年，公司向南平铝业的借款利率以南平铝业月融资平均资金成本为基础，具体利率依据公司借用南平铝业的资金量的大小分段计息：
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②2017年，公司向南平铝业的借款利率为年利率5.07%，主要依据南平铝业同期融资综合成本确定。
报告期，南平铝业向公司收取的资金占用费利率均以南平铝业同期融资平均资金成本为基础确定，与同期银行借款利率接近，与同期南平铝业对其他公司占用资金的计息原则一致，定价公允。
（3）不存在侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助的情形
发行人在报告期内向南平铝业拆入资金已按照双方约定标准支付资金占用费，资金占用费标准合理，且发行人足额清偿并支付了所拆入的资金及资金占用费。不存在控股股东侵占发行人利益，亦不存在无偿拆入资金从而减少成本调整发行人报告期内经营业绩的情形。
（4）向南平铝业资金拆借的合规性情况
根据《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）第六十一条“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”之规定，以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十一条“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”之规定，南平铝业向发行人提供拆借资金的行为虽然不符合《贷款通则》的规定，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》该等资金拆借行为并不因此而当然无效。发行人该等行为并不违反法律、行政法规的强制性规定，不会对本次发行造成实质性影响。截至2017年5月26日，南平铝业向发行人提供的拆借资金已全部由发行人清偿完毕。
发行人于2016年12月整体变更为股份有限公司，在此之前未建立与关联交易相关的决策制度。整体变更为股份有限公司后，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》等法律法规及规章制度，发行人已将在2017年度发生的向南平铝业拆借资金的关联交易事项提交2017年2月16日召开的发行人第一届董事会第三次会议和2017年3月6日召开的发行人2017年第二次临时股东大会审议，并在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过上述拆借资金管理交易事项。
针对报告期内南平铝业向发行人提供拆借资金的事项，南平铝业于2017年9月30日出具了《承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东期间，在发行人股东大会、董事会或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，承诺人及/或承诺人提名的发行人董事、监事将对该等议案投反对票，以保护发行人及其他中小股东的利益；如发行人及其子公司因在发行人首次公开发行股票并上市前与关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受损失。
综上所述，①截至2017年5月，南平铝业向发行人提供的拆借资金已全部由发行人清偿完毕；②发行人已设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算和财务管理体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；③发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；④发行人自整体变更为股份有限公司以来建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事等规范的法人治理结构及健全的管理制度，在财务方面能够有效防止控股股东、控股股东的股东、实际控制人及其他关联方的不正当干预；⑤发行人的控股股东已出具相关承诺以避免公司与关联方之间发生违规拆借资金事项。鉴于发行人对其向南平铝业拆借资金的行为已进行了整改，发行人的控股股东也已承诺对发行人因上述行为受处罚而产生的损失进行等额补偿，保荐机构认为，上述报告期内发行人向南平铝业拆借资金的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。
9、通过关联企业和其他企业资金周转情况
报告期内，公司存在将获取的流动资金贷款通过控股股东福建省南平铝业股份有限公司进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款等的情形，具体情况如下：
单位：万元
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1、相关分析与说明报告期内，发行人存在采取受托支付方式向指定供应商支付采购款的情形。实际业务操作过程中，发行人按照与各供应商签署的采购协议约定的账期向供应商支付货款，向供应商支付货款的付款安排及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，该等资金使用期间与银行向发行人发放流动资金贷款的时间存在不匹配的情形。基于上述原因，发行人以资信良好且深度合作的供应商作为货款支付对象，贷款银行先将贷款资金受托支付给指定供应商，再由前述供应商将款项返还至发行人银行账户，发行人将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，未将周转资金用于资金拆借、股权投资或者其他国家禁止生产、经营的领域和用途。
报告期内，发行人供应商南平铝业将收到的银行款项扣减当期应支付货款后在收款当日或隔日转回至公司账户，不存在占用公司资金的情形。发行人按照借款合同约定利率向贷款银行支付利息，南平铝业在资金周转过程中不存在向公司收取任何费用或获得任何利益的情形，也不存在向公司输送利益或损害双方公司利益的情形。
2、贷款银行和主管机关证明
上述资金周转行为涉及的商业银行（中国农业银行崇州支行、中国工商银行崇州支行、中国银行崇州支行、中信银行成都蜀汉支行、兴业银行成都分行）已分别出具证明，确认“发行人在银行办理银行贷款和（或）票据业务过程中，不存在重大违法违规行为，不存在违约、纠纷、争议情况，未给银行及其他权利人造成任何损失，银行未对发行人进行任何形式的处罚”，主管机构中国人民银行崇州市支行亦出具证明确认未对发行人进行过行政处罚。
3、规范措施
上述资金周转情形发生在发行人整体变更为股份有限公司之前，为加强对银行借款方面的资金管理，发行人在变更为股份有限公司后在《筹资管理制度》、《财务管理制度》等管理制度里制定了针对融资的内部控制制度，规定融资应结合发行人日常生产需要，未来投资项目的效益、目标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能力等实际情况制定具体筹资方案，规定了相应的审批及决策流程、监督检查流程，以确保在合法合规前提下即保证稳健的财务结构，又满足企业资金使用需要，提高资金综合利用效益，降低筹资成本。
现阶段，公司通过以下方式规范银行银行贷款业务，加强内部控制，保证资金安全：第一，发行人现阶段银行流动资金贷款主要通过自主支付方式支付货款。第二，加强资金支付计划与采购预算管理的关联性，提前部署资金计划，使货款支付与贷款发放匹配。发行人日常经营管理过程中，已严格执行上述与资金往来有关的内部控制制度。发行人自2017年1月起未再发生贷款周转情形。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人与财务报表编制相关的内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》，报告认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于2017年6月30日、2017年12月31日、2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
保荐机构认为发行人上述相关受托支付贷款已经清偿，已针对性建立内控制度并有效执行，未损害贷款银行的利益，2017年后未发生新的贷款周转行为；发行人不存在资金使用重大违法违规情形，未受相关银行和主管机关处罚，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
10、报告期内关联方往来余额
单位：万元
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公司应收南铝工程款项为发行人向其销售建筑铝型材产生的应收账款；公司应收、其他应收南平铝业款项分别为销售模具、隔热条和销售设备产生的款项；公司应付南平铝业款项为发行人向其采购原材料、委托加工产生的应付款项；公司其他应付南平铝业款项为发行人向其资金拆借产生款项。
11、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，处于行业领先地位，具备从事该等业务所需的各类资产，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及配套设施等；同时通过持续的自主研发、市场开拓，已经逐步掌握了高品质铝合金圆铸锭制备技术、高精度铝合金挤压技术和自动化生产技术；建立了完整的消费电子材料业务研发、生产、采购和销售体系；并拥有了独立开拓消费电子材料市场和客户群的能力。此外，发行人目前专注于消费电子产品铝制结构件材料行业，主要产品及业务与南平铝业及其控制的其他下属企业均不存在重叠的情形。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易事项已逐步减少，关联交易占比亦有所降低。
2018年9月起，发行人与关联方之间已不再发生关联销售、关联采购、关联租赁、向关联方资金拆借、无形资产受让或许可使用等关联交易事项，且未来不会继续发生。随着发行人经营业绩、资金实力和融资能力的不断提高，接受关联方担保也将逐步减少。
综上所述，发行人报告期内与关联方发生的关联交易事项不构成对关联方的重大依赖；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，不会对本次发行上市的构成实质性障碍；关联交易决策程序规范，价格公允，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响，并将持续减少，不会对发行人业务的完整性及独立性产生影响。
11、独立董事
本公司独立董事对报告期内的关联交易事项发表如下独立意见：“在最近三年，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，在公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方签订的关联交易协议遵循了平等自愿、等价有偿的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
发行人的控股股东为福建省南平铝业股份有限公司。截至招股意向书摘要签署之日，南平铝业持有本公司64.7060%的股权。
（二）实际控制人基本情况
截至招股意向书摘要签署之日，公司控股股东南平铝业持有公司226,471,000股的股份，占公司股份总数的64.7060%；冶控投资持有公司44,779,350股的股份，占公司股份总数的12.7941%。冶金控股持有南平铝业50.98%的股权，持有冶控投资100%的股权；福建省国资委持有冶金控股100%的股权，对冶金控股履行出资人职责。综上所述，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，且报告期内未发生变更。
福建省国资委于2004年5月19日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年经审计财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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(下转21版)
