新疆百花村股份有限公司
（上接206版）
1、使用自有资金投资理财产品，公司需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司将跟踪自有资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结合公司日常 经营中的资金使用情况，公司及其全资公司拟使用自有资金进行投资理财， 不会影响公司主营业务的正常开展。通过提高公司资金使用效率，增加公司现金 资产的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2019-028
关于公司计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、商誉的形成
公司2016年通过重大资产重组以重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产购买了华威医药100%的股份，华威医药自2016年8月纳入合并范围，形成商誉17.04亿元。2017年公司计提商誉减值6.23亿，商誉余额10.81亿元。
二、本次计提商誉减值准备的原因
2016年3月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》（2016年第51号）,该政策对华威医药研发及批件转让业务产生持续性影响，导致2017年、2018年医药研发收入远低于预期，
2016年3月，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。公司于2017年开展了一致性评价业务,由于研发成本加大，2018年度毛利率有所下降。。
CFDA 已发布 20 多个仿制药一致性评价的相关政策和文件，基本确定仿制药一致性评价的工作流程、参比制剂的确定方法、生物等效性试验的备案管理、参比制剂目录以及复核检验机构名单等，仿制药一致性工作已进入实质性阶段。
首批需要完成一致性评价工作的品种为 2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂（共 289个品种共涉及 1.7 万个药品批准文号），目前开展一致性评价的产品较多，临床基地数量有限，致使BE费用继续上涨。
预计随着经济的增长和行业的快速发展，华威医药的经营收入将在波动中增幅开始降低。
南京华威医药科技集团有限公司由于市场竞争和成本上涨等原因，主营业务成本率持续上升，预计随着市场竞争的加剧和业务扩展，主营业务成本费用率将继续上升，直到趋于稳定。
受前述因素影响，2018年华威医药盈利情况低于预测，公司收购华威医药所形成的商誉，存在明显减值迹象。
三、本次商誉减值准备计提的金额
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评咨字[2019]第001号估值报告，2018年12月31日，华威医药100%股权价值6.84亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值15.92亿元，公司对收购华威医药形成的商誉计提减值人民币9.08亿元。
四、对本公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2018年度合并财务报表资产减值损失增加9.08亿元，增加本公司2018年度合并报表中归属于母公司净亏损9.08亿元。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2019-029
关于计提长期股权投资减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
2018年度，公司拟对持有的南京华威医药科技集团有限公司（以下简称南京华威）计提大额资产减值准备8.06亿元，具体情况如下：
1、计提减值情况概述
（1）计提减值的原因
公司2016年通过重大资产重组以重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产购买了华威医药100%的股份，华威医药自2016年8月纳入合并范围，形成商誉17.04亿元。2017年公司计提商誉减值6.23亿，商誉余额10.81亿元。
2016年3月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》（2016年第51号）,该政策对华威医药研发及批件转让业务产生持续性影响，导致2017年、2018年医药研发收入远低于预期，
2016年3月，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。公司于2017年开展了一致性评价业务,由于研发成本加大，2018年度毛利率有所下降。
CFDA 已发布 20 多个仿制药一致性评价的相关政策和文件，基本确定仿制药一致性评价的工作流程、参比制剂的确定方法、生物等效性试验的备案管理、参比制剂目录以及复核检验机构名单等，仿制药一致性工作已进入实质性阶段。
首批需要完成一致性评价工作的品种为 2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂（共 289个品种共涉及 1.7 万个药品批准文号），目前开展一致性评价的产品较多，基地数量有限，致使BE费用继续上涨。
预计随着经济的增长和行业的快速发展，华威医药的经营收入将在波动中增幅开始降低。
南京华威医药科技集团有限公司由于市场竞争和成本上涨等原因，主营业务成本率持续上升，预计随着市场竞争的加剧和业务扩展，主营业务成本费用率将继续上升，直到趋于稳定。
受前述因素影响，2018年华威医药盈利情况低于预测，公司收购华威医药所形成的商誉，存在明显减值迹象。
（2）计提金额
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评咨字[2019]第001号估值报告，2018年12月31日，华威医药100%股权价值6.84亿元（不包括对黄龙生物的投资），加上对黄龙生物的投资0.08亿元，与母公司对南京华威的投资成本14.98亿元差额8.06亿元计提长期股权投资减值准备。
2、对母公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2018年度母公司财务报表资产减值损失增加8.06亿元，增加母公司2018年度亏损额8.06亿元。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日
公司代码：600721 公司简称：百花村 公告编号：2019-030
新疆百花村股份有限公司关于
重大资产重组 2018年度业绩承诺
完成情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、重大资产重组基本情况
2016年7月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号）核准，公司向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行100,458,816股股份和支付现金456,365,673元购买其合并持有的南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”以下简称“华威医药”）100%股权。
本次交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的置入资产和经北京大正海地人资产评估有限公司评估的置出资产以2015年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。交易各方确认置入资产的交易价格为194,500.00万元,置入置出资产差额为169,000.00万元，百花村以发行股份和现金支付交易对价。
交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。向华威医药原始股股东非公开发行股份100,458,816股。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
业绩承诺方张孝清对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的三年累计净利润进行承诺，2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
2、实际净利润测定
（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据经百花村和张孝清共同认可的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在公司和张孝清共同认可的会计师事务所对标的公司2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
三、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]02240002号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，华威医药2018年度业绩承诺实现情况如下:
单位：元
■
业绩承诺方南京华威医药科技集团有限公司原股东张孝清对2018年度业绩实现审计结果持有异议。
四、未完成业绩承诺的主要原因
2016 年3月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》（2016 年第51号）,华威医药主要从事《药品注册管理办法》（2007版）中3类药品研发及批件转让的（简称“老3类”），新方案颁布后，华威医药老3类药品需按照仿制药的注册流程进行，研发及批件转让业务受到较大影响，该类业务收入明显下降。
2016年3月，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号），意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。公司于2017年开展了一致性评价业务, 尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补技术转让业务下滑所导致的收入下降，因此公司利润有所降低，未能实现承诺业绩。
五、致歉说明
公司资产重组标的华威医药的业绩承诺未能实现，2016年和2017年、2018年合计实际净利润完成3年合计业绩承诺净利润数的69.42%，公司董事长对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
董事长：郑彩红
2019年 4 月 26日
证券简称：百花村 证券代码：600721 公告编号：2019-031
关于未完成业绩承诺进行补偿注销
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月12日，新疆百花村股份有限公司（甲方）和张孝清（乙方）签订《盈利预测补偿协议》，就华威医药公司在盈利承诺期（2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿如下：
一、重大资产重组基本情况
2016年7月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号）核准，新疆百花村股份有限公司向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行100,458,816股股份和支付现金456,365,673元购买其合并持有的南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）100%股权。
本次交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的置入资产和经北京大正海地人资产评估有限公司评估的置出资产以2015年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿基焦化有限公司66.08%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第023E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆大黄山豫新煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第022E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分债权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第021E号）以及《新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告）的评估结果，置出资产评估值为25,521.38万元，交易各方确认置出资产的交易价格为25,500.00万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3099号）的评估结果，置入资产评估值为194,627.84万元，交易各方确认置入资产的交易价格为194,500.00万元,置入置出资产差额为169,000.00万元，百花村以发行股份和现金支付交易对价。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。向华威医药原始股股东非公开发行股份100,458,816股。
截止2016年8月23日，华威医药完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至百花村名下。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2016年1月12日，百花村（甲方）与原华威医药控股股东张孝清（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。协议中约定：
1.业绩承诺：
乙方承诺：华威医药2016年度、2017年度、2018年度和三年累计业绩经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元和3.7亿元。
2.实际净利润测定：
（1）华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
（二）业绩承诺补偿方式
1.业绩承诺期内，《盈利预测补偿协议》约定：若根据甲方和乙方共同认可的会计师事务所对华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则乙方应对甲方进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由甲方以1元的价格向乙方回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格。
2.若乙方届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格。
3.乙方同意在甲方和乙方共同认可的会计师事务所对华威医药2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成乙方按照本协议约定应向甲方补偿股份的回购及注销或现金补偿。
三、业绩完成情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况：（单位：元）
■
四、业绩补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，优先以股份补偿，补偿股份将由甲方以1元的价格向乙方回购并予以注销。
业绩补偿金额=（370,000,000-256,848,953.10）/370,000,000*1,690,000,000*60%=310,095,031.23元
应补偿股份数量=310,095,031.23/12.28=25252039股
根据《盈利预测补偿协议》，到2018年末，盈利预测期间已结束，故就此议案中涉及补偿股份:由公司以1元总价回购并注销锁定的补偿股份。
五、风险提示
业绩对赌方张孝清对本年度经瑞华会计师事务所审计认定的《盈利预测实现情况说明》结果不予认可，百花村根据业绩补偿执行情况，必要时会依据《盈利预测补偿协议》的约定，采取法律手段以维护上市公司和全体股东的合法权益。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2019-032
新疆百花村股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月30日 11 点00 分
召开地点：公司22楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月30日
至2019年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2019年4月29日在上海证券交易所网站和上海证券报进行披露。
2、特别决议议案：4、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：4、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9
应回避表决的关联股东名称：张孝清
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
(五)会议登记方法
1、出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由 法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、 本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加 盖公司公章）、本人身份证、法定代表人 依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登 记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席 会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信 函或传真方式登记。 2、现场会议登记时间：2019 年5 月29 日（上午 11：00-13:00 下午 15:30-19：30）。 3、登记地点：乌鲁木齐市中山路 141 号 22 楼董事会办公室 联 系 人：王瑜、刘佳 联系电话：0991-2356600 传 真：0991-2356601 信函邮寄地址：乌鲁木齐市中山路 141 号 22 楼董事会办公室
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号： 2019-033
新疆百花村股份有限公司
关于公司股票临时停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日披露2018年年度报告，公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，由于公司已连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。详见公司同日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《新疆百花村股份有限公司股票实施退市风险警示的公告》（公告编号：2019-024）。
为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2019年4月29日停牌一天，于2019年4月30日复牌并实施退市风险警示。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券简称：百花村 证券代码：600721 公告编号：2019-034
新疆百花村股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第七届董事会第六次会议于2019年4月25日在公司22楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事11人，实到 10人。董事王长江先生因工作原因未能出席会议，委托董事郑彩红女士代为出席并表决。会议由公司董事长郑彩红女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
1、审议《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。
此事项尚需提交股东大会审议。
2、审议《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意10 票，反对1票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
4、审议《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
5、审议《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
6、审议《公司管理层2018年度薪酬方案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2018年公司董事长薪酬为58万元，其他享受高管待遇的人员薪酬，按照市场化机制确定。
关联董事郑彩红董事回避表决；董事长薪酬需提交股东大会审议。
7、审议《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议《公司2018年度内部控制审计报告》
表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权0票。
9、审议《关于股份公司及全资子公司华威医药2019年度借款额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。
随着公司及全资子公司华威医药的发展与资金需求，股份公司2019年度预计需新增对外借款额度1.5亿元，华威医药2019年度预计需新增对外借款额度2亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2019年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
此事项尚需提交股东大会审议。
10、审议《关于预计全资子公司华威医药2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事张孝清董事回避表决；此事项尚需提交股东大会审议。
11、审议《关于预计全资孙公司礼华生物2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事张孝清董事回避表决；此事项尚需提交股东大会审议。
12、审议《公司及全资子公司新疆百花村软件园发展有限公司拟使用
自有资金进行投资理财产品的议案》
表决结果：同意11票，反对 0票，弃权0票。
13、审议《公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票，反对 0票，弃权0票。
14、审议《关于计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意11票，反对 0票，弃权0票。
15、审议《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
表决结果：同意11票，反对 0票，弃权0票。
16、审议《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
表决结果：同意 10 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事张孝清董事回避表决。
17、审议《关于未达到盈利承诺进行业绩补偿的议案》
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0票。
董事张孝清先生为关联董事，回避表决。
18、审议《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
19、审议《关于召开2018年度股东大会的通知》
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0票。
特此公告。
张孝清董事于2019年4月25号，对百花村第七届董事会第六次会议中审议的《2018年年度报告全文及摘要》议案投反对票，反对理由如下：
1、2019年4月2号、4月17号，百花村董事会和股东大会分别表决通过了《关于全资子公司华威医药关联交易的议案》，认为我司与江苏华阳签订的18个药品技术开发合同均属于双方正常的业务活动，支持了公司的生产经营和持续发展，并遵循了公平和公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性和持续经营能力。
瑞华会计师事务所对华威医药与江苏华阳及子公司2018年签署的6个合同全部都确认收入，对2017年签署的12个合同全部都未予确认收入，涉及影响4000万利润的事项在2018年审计报告中未作任何披露。瑞华会计师事务所只在“关于新疆百花村股份有限公司2018年度财务报告非标准审计意见的专项说明”中认为：上述交易作为关联交易，自2017年发生至今，其交易性质（不具有商业实质）未发生实质性变化，该结论明显与事实不符，真实的交易和公允的价格是百花村董事会和股东大会通过的关联交易议案的基础，而瑞华会计师事务所的结论与百花村董事会和股东大会的结论完全相反，且瑞华会计师事务所完全无视2017年签订的12个合同目前实际履行和进展情况，本人认为该审计结论显失公允，未能真实反应公司的财务状况和经营成果，可能对投资者构成严重误导。
2、瑞华会计师事务所对华威医药和江苏华阳及其子公司签署的18个药品技术开发合同采用了不同的会计处理，对2018年签署的6个合同全部都确认收入,而对2017年签署的12个合同全部都未予确认收入，且未作任何披露，只是简单的把江苏华阳支付给华威医药的5,130万元合同款挂在“其他应付款”科目，对同一交易对象的相同业务，2017年签订合同实际履行进展远超过2018年签订合同履行进展的情况下，仍认为2017年签订的合同不具有商业实质，2018年的合同具有商业实质 ，收入确认标准完全不一致，互相矛盾,违背了2017年颁布的财会（2017）22号“企业会计准则第14号-收入”的规定。
3、希格玛会计师事务所2017年审计调减华威医药2017年营业收入的理由在2018年度已经完全消除。
希格玛会计师事务所2018年5月29号公开披露的回复显示，希格玛会计师事务所在2017年度时点没有确认与江苏华阳相关业务营业收入的理由为：“江苏华阳当时正处于股权转让期间，公司尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同，且涉及张孝清个人借款3,591万元”，认为不具有商业实质。但2017年签订的合同事项已证明：希格玛会计师事务所的上述疑虑截止2018年6月30号就已经完全消除，具体事实及依据如下：
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从上表可以看出，截止2018年6月30号，希格玛会计师事务所在2017年度年报审计时调减华威医药对与江苏华阳相关交易收入时的理由已经完全消除，2017年签订的12个合同已全部完成工艺技术的移交，部分项目已进入工厂生产阶段，均实质在履行中，且履行的进展远超2018年签订的6个合同进展。瑞华会计师事务所认为2017年签订的合同目前仍不具备商业实质的说法明显是错误的。根据《企业会计准则-收入》准则的相关规定，瑞华会计师事务所对2017年签订的12个合同应在疑虑消除、2018年已具备收入确认条件时点确认收入。
4、华威医药是百花村最主要的子公司，也是百花村的主营业务所在，几乎贡献百花村100%的净利润，对百花村的整体经营情况和财务情况有至关重要的影响。瑞华会计师事务所在未与华威医药管理层就华威医药2018年度财务报表数据进行确认，且未出具华威医药专项审计报告的情况下，直接在百花村合并报表层面对华威医药2018年度业绩予以确认，违反了注册会计师职业准则与道德规范。并且瑞华会计师事务所对2018年度审计报告出具了保留意见，认为由于百花村与业绩承诺人对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人张孝清按照《盈利预测补偿协议》应履行的赔偿股份数无法确定；而同时瑞华会计师事务所又出具了标准无保留的《关于南京华威医药科技集团有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，这种自相矛盾的报告会严重误导投资者。
5、敦请百花村严格按与张孝清在2016年1月12号签订的《盈利预测补偿协议》第三条补偿方式的约定：“业绩承诺补偿需以双方共同认可的会计师事务所对标的公司2016、2017、2018年三个会计年度财务报表进行审计后出具的审计报告为依据”条款，尽快聘请双方认可的会计师事务所对标的公司（华威医药）进行专项审计，并根据专项审计报告结果计算业绩补偿数额。
且（1）瑞华会计师事务所出具的2018年保留意见审计报告中明确写明，由于百花村与业绩承诺人对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人张孝清按照《盈利预测补偿协议》应履行的赔偿股份数无法确定；（2） 瑞华会计师事务所就出具的《关于南京华威医药科技集团有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》中明确表明，本审核报告仅供百花村2018年度报告披露之目的使用，不得做任何其他目的。
敦请大股东勿滥用董事会控制地位，错误使用瑞华会计师事务所已明确申明只供披露不得他用的审核报告，在目前百花村未向业绩承诺方张孝清出具华威医药2017年和2018年的专项审计报告、未严格按《盈利预测补偿协议》约定条款执行情况下通过的任何涉及盈利预测补偿的董事会议案均是错误且无效的。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日
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