利群商业集团股份有限公司

(上接210版)

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下：

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（十九）决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

（二十）募集资金存放账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期财务报表

公司2016年、2017年、2018年年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2019年第一季度财务数据未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、母公司利润表

单位：元

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5、合并现金流量表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）公司的主要财务指标

1、最近三年一期主要财务指标

■

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（三）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为705,876.55万元、782,057.60万元、1,286,291.49万元及1,173,012.44万元。

2018年末，公司流动资产较2017年末增加主要系收购乐天购物子公司的股权转让款尚未支付完毕，货币资金增加所致。2019年1-3月，上述款项陆续支付，公司货币资金及流动资产相应减少。

2018年末，公司非流动资产增加主要系合并乐天购物12家全资子公司的经营性资产导致固定资产增加所致。报告期各期末，公司固定资产分别为256,237.02万元、297,060.79万元、522,447.57万元和520,980.33万元。2019年3月末，公司非流动资产与2018年末相比较为稳定。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为433,169.56万元、328,307.66万元、829,244.69万元及706,138.10万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在85%以上。

2018年末，公司流动负债较2017年末增加较多主要系，一方面，公司收购乐天购物子公司的股权转让款尚未支付完毕，其他应付款增加；另一方面，乐天购物12家全资子公司纳入合并报表范围后，应付账款、预收款项相应增加，同时，公司为保证上述新增门店开业需求增加备货，应付账款增加所致。

2019年3月末，公司流动负债较2018年末有所降低主要系支付了部分收购乐天购物子公司的股权转让款，其他应付款减少所致。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

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最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健，反映了公司良好的短期和长期偿债能力。2017年末较2016年末，公司流动比率提高、速动比率提高、资产负债率降低主要系公司在当年完成首次公开发行普通股股票并上市所致。2018年末较2017年末，公司资产负债率有所上升主要系2018年度收购的乐天购物12家全资子公司纳入合并报表范围后，公司总资产、总负债大幅增加所致。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：

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注：2019年1-3月周转率数据未做年化处理

报告期各期，公司应收账款周转率分别为86.11、81.25、81.56和21.11，公司从事零售行业，应收账款金额相对较少，周转率较高。

报告期各期，公司存货周转率分别为5.77、6.34、5.31和1.38，2016年-2018年总体保持稳定。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

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报告期各期，公司营业收入分别为1,029,260.02万元、1,055,377.01万元、1,141,391.62万元和359,449.77万元，其中2017年较2016年增长2.54%，2018年较2017年增长8.15%。

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为36,186.53万元、39,453.06万元、20,207.61万元和9,692.82万元。2018年度，公司完成乐天购物12家全资子公司收购，新开业华东区域门店44家，租赁费用、人工费用、装修费用增加较快；而上述新增门店开业时间较短，尚处于市场培育期，因此公司2018年度利润水平同比有所下降。剔除收购乐天购物的华东区域门店费用增加等因素影响，2018年，公司原有区域门店实现归属于母公司净利润43,538.44万元，同比增长10.37%。

本次收购乐天购物华东区域门店是公司实现全国战略布局的重要突破，通过此次收购公司经营规模显著扩大，经营区域覆盖山东、江苏、安徽、上海等省市。未来公司将继续围绕“利泽群惠”的品牌定位，通过品类丰富、物美质优的商品，多元化的经营业态满足消费者多样化需求，持续提升公司在华东区域的知名度、美誉度和消费者忠诚度；同时，不断加强华东地区物流配送等渠道建设，扩大公司品牌代理区域及代理品牌，共同促进华东地区新增门店盈利水平的增加，从而提升公司整体盈利水平和综合竞争能力。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下：

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据发行人《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；

（三）利润分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（四）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（六）公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司股票于2017年4月12日起在上海证券交易所上市交易，2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

■

假定2018年度利润分配方案已经股东大会审议通过，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计43,025.02万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润31,949.06万元的134.67%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

■

（三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2019—2021年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2019-2021年）的股东回报规划

（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分配方式。”

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2019年4月29日

证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2019-027

利群商业集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取的填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“公开发行可转债”或“可转债”）相关事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。公司拟公开发行可转债募集资金不超过180,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告具体如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%、30%、50%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币180,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为8元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

8、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。

9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、投资收益等）的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债2019年无需支付利息，2020年-2025年票面利率分别为0.30%、0.60%、1.00%、1.50%、1.80%、3.00%，到期赎回价为110元（含最后一期利息），可转债实际利率为6.50%。上述假设仅用作测算，不构成对票面利率、到期赎回价及实际利率的数值预测，最终票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

11、在考虑公司税后利息时，假设公司适用的所得税税率为25%。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下：

■

本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，具体情况如下：

（一）商业综合体项目

1、项目建设的必要性

（1）通过建设“类购物中心”继续丰富经营业态，进一步提高综合竞争力

百货、超市和电器是公司自设立以来一直从事经营的核心业态，公司也通过“利群网商”开展O2O业务，多业态的互补和协同作用也促进了公司的健康快速发展。近年来，公司更是在利群金鼎广场等门店创造性地构建“类购物中心”场景，在社区开设“利群·福记农场”生鲜店，兴建“利群采购平台”开展B2B业务，均取得了良好效果。目前，在越来越多的商业零售企业向着多业态、多领域方向转型的背景下，为进一步满足日益多元化的消费需求、巩固行业优势地位，在原有业务的基础上持续重构传统商业要素，继续丰富经营业态，也是公司当下必要的选择。

目前，公司在西海岸新区、莱州、蓬莱三地的门店均偏重于百货商场业态，此次募集资金所投资建设的三座大型商业综合体，将在保留公司核心优势领域百货、超市和电器之余，在多业态并存的场景中为消费者提供休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮游艺、购物消费等多种差异化消费体验。项目建成后，一方面，公司可继续充分发挥其在百货、超市和电器等领域长期积累的经营优势，以优质的产品和服务满足顾客需求；另一方面，公司可通过购物中心业态下的租赁模式引入更为广泛和多样的服务性消费场景，进一步吸引客流，促进综合商业体盈利能力的提升。因此，本次募投项目的实施可使公司在把握商业零售趋势潮流的情况下，继续发挥不同业态间互相补充和互相引流的协同作用，有利于满足消费者日益增长的多样化需求并更好应对行业竞争，进而有利于提高公司的品牌影响力和综合竞争力。

（2）在优势区域新建门店，可应对竞争，满足顾客需求，巩固行业地位

根据公司规划，此次募投项目的建设地点分别为青岛西海岸新区、烟台莱州市和烟台蓬莱市，且分别位于公司门店青岛瑞泰购物广场、莱州购物广场和蓬莱购物广场附近。选择在现有门店周边继续开设商业连锁项目，既非盲目的过度建设，也非简单的复制拓展，而是公司进一步应对行业竞争、满足当地消费者需要、巩固竞争优势的战略举措。

青岛瑞泰购物广场和蓬莱购物广场均开业于2003年，莱州购物广场开业于2001年，距今均有超过15年的历史。经过多年运营，一方面，公司门店在当地已拥有较高的知名度和市场占有率，经营效益良好且得到了消费者的广泛认可，这为公司继续在上述三地拓展提供了良好环境基础；另一方面，面对下游不断增加的消费总量、日益多样的顾客需求以及时刻变化的行业态势，在上述地区开设大型商业综合体以保持竞争优势并满足消费者需求对于公司而言十分必要。

对于青岛瑞泰购物广场而言，其经营面积不足2万平方米，且伴随着日益增长的客流群体，周边陆续建立了商业综合体以满足客户多样化的需求，因此公司选择在青岛瑞泰购物广场周边直线距离500米处兴建建筑面积超过20万平方米的“利群百货集团总部及商业广场项目”无疑对于公司应对行业竞争、夯实区域优势具有重要意义。此次新建的“蓬莱利群商业综合体项目”即在目前营业的利群集团蓬莱购物广场对面，两者地下可经施工后直接联通。该项目地理位置极其优越，步行即可到达蓬莱阁景区，项目建成并连通蓬莱购物广场后将形成蓬莱地区最具规模的商业综合体，可极大满足海内外游客和当地居民的购物需求，充分应对周边宝龙广场对蓬莱门店带来的分流竞争压力，有利于巩固公司在当地的领先优势。而位于莱州市的“利群广场项目”与莱州购物广场相距5公里左右，选址位于莱州中心城区商业配套较少的居民聚集区域，在与莱州购物广场遥相呼应的同时可独享周边住宅区居民带来的客流红利，将进一步凸显公司在当地的优势地位。

（3）以自有物业开展项目运营，可规避租赁弊端，保证公司平稳发展

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