老百姓大药房连锁股份有限公司

公司代码：603883 公司简称：老百姓

2018年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人朱景炀及会计机构负责人（会计主管人员）夏文奇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 经营情况说明

报告期内，公司实现营业收入272,743.95万元， 同比增长23.37%，实现归属于上市公司股东净利润15,943.27万元，同比增长22.13%,主要动力来自于公司门店网络扩展（含新建门店及外延并购项目并表）及老店同比增长。

（1）主营业务分行业情况

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（2）主营业务分产品情况

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（3）主营业务分区域情况

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注：

华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；

华南区域包括：广东省、广西省；

华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；

华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；

西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。

（4）市场布局情况

①截至报告期末，公司拥有直营门店3,466家，加盟门店749家。报告期内新增直营及并购门店200家，其中：新建直营门店109家，纳入合并报表范围的并购门店91家。因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店23家，报告期内直营门店总体分布情况如下：

单位：家

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②公司门店经营效率如下：

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3.2.2 发行可转换公司债券事宜进展情况说明

（1）2018年12月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2189号）（公告编号：2019-001）。

（2）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]57号文同意，公司3.27亿元可转换公司债券将于2019年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“百姓转债”，债券代码“113531”（公告编号：2019-033）。

3.2.3 2019年限制性股票激励计划进展情况说明

（1）2019年3月11日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，拟实施限制性股票激励计划（公告编号2019-010）。

（2）2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会实施相关事宜（公告编号2019-022）。

（3）2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。将首次授予限制性股票的激励对象人数由原208名调整为207名，首次授予的限制性股票数量由原165.4439万股调整为161.1099万股，并确定2019年3月28日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日，向符合条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票（公告编号2019-025）。

（4）2019年4月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，至此，本公司已经完成了本次股权激励计划共计161.1099万股限制性股票的授予、登记工作（公告编号2019-034）。

3.2.4 公司于2019年1月22日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟成立并购基金的议案》，拟参与投资设立规模预计为人民币10.05亿元（不低于6亿元，不高于12亿元）的健康产业投资基金，其中公司以自有资金作为有限合伙人投资参股不超过2亿元，所占比例不超过20%。投资医药零售连锁企业及高度协同行业的相关标的，以适应公司的发展战略、进一步提升公司综合竞争和盈利能力（公告编号2019-004）。

3.2.5 报告期内公司及下属公司共完成3起并购项目，具体如下：

（1）2019年2月，公司子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司与广西广普医药有限责任公司签订协议，收购其控制的24家门店的业务及相关资产，收购成本为3,850万元，该项目预计在2019年二季度完成交割；

（2）2019年3月，公司子公司老百姓大药房连锁（陕西）有限公司与西安十三朝老药铺医药有限公司签订协议，收购其控制的10家门店的业务及相关资产，收购成本为990万元，该项目已于4月完成交割；

（3）2019年3月，公司与衡阳禧多多医药咨询服务有限公司、吴明勇、周小勇、肖钦文、王芳斌、吴红成签订协议，收购其控制的衡阳千禧一心堂药房连锁有限责任公司51%的股权，收购成本2,594.37万元，该项目已于3月份完成交割。

针对上述交易行为，公司均已履行相应的对外投资审批程序。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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2019年第一季度报告

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现合并口径归属于上市公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。

董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务概述

老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，不断为公司未来发展寻找新动能。 截至2018年12月31日，公司构建了覆盖全国19个省共计3,864家门店的营销网络，其中直营门店3,289家、加盟门店575家，经营的商品品规达5.9万余种。

（二）经营模式：

公司的主营业务流程如下图所示：

1、采购模式：公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。

2、物流配送模式：公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的自动化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。

3、销售模式：公司的销售模式为自营购销和加盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。

公司依靠直营门店和加盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O业务模式。

4、盈利模式：目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。

（三）行业情况：

1、报告期公司所处行业发展阶段报告期内，随着国家医药卫生体制改革和“健康中国”战略的持续推动，医药行业政策频出，一致性评价工作的推进、带量采购的启动、新药审评审批加速，推动了医药行业的加速整合。期间，药品零售行业总体销售规模稳定增长。据商务部统计数据，2017年药品零售市场销售额为4,003亿元，同比增长9.0%，增速同比下降0.5个百分点；销售额前100位的药品零售企业门店总数达到58,355家，占全国零售药店门店总数的12.9%；销售总额1,232亿元，占零售市场总额的30.8%，同比上升1.7个百分点。药品零售市场进一步扩容。与此同时，随着各层面监管政策不断出台，对零售药店的规范化经营要求不断提升，未来将进一步带动零售药店行业整合，加速行业洗牌。大型药品零售连锁企业继续借助资本力量加快扩张和布局，实现跨区域发展和规模化经营的同时，部分中小型零售连锁企业选择重组或联盟的方式实现连锁化经营，提高抗风险能力。未来药品零售市场规模总体呈现增长态势但增速放缓，结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升，创新和服务能力逐步增强，行业整体进入结构趋优、动能转换的新常态。

2、所处行业周期性特点 医药消费具有刚需性质。基于国内老龄化加速、二孩政策全面放开、城镇化建设提速等客观条件，居民的医药需求仍然旺盛，对优质医疗资源的追求没有改变，且对健康商品和专业服务的需求持续增加；医药行业仍处于平稳增长期，医药零售市场的整体规模有望持续增加。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。

（四）公司的行业地位 根据中康资讯·中国药品零售发展研究中心评选，老百姓大药房从2008年至2017年期间7次获得“中国药品零售企业综合竞争力”第一名。2018年获得“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

1、公司于2018年7月19日足额兑付了2017年7月19日至2018年7月18日期间的利息，详见公司于2018年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2018年付息公告》（公告编号：2018-039）。

2、公司于2017年7月19日足额兑付了2016年7月19日至2017年7月18日期间的利息，详见公司于2017年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2017年付息公告》（公告编号：2017-032）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定，本公司委托新世纪资信对公司发行的2016年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。持续跟踪评级结果于上交所网站 www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布。根据新世纪资信于2018年5月15日出具的跟踪评级报告，公司的主体信用等级为AA，公司债项的信用等级为AA，与上年度评级结果维持一致。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。报告期内，新世纪资信未对公司及公司债券进行不定期评级。

报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，故不存在公司主体评级差异的情况。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年度，公司实现营业收入947,108.93万元，同比增长26.26%；实现归属于上市公司股东净利润43,503.67万元，同比增长17.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,608.08万元,同比增长20.22%；实现经营活动产生的现金流量净额91,302.56万元,同比增长83.44%。

截止2018年12月31日，公司总资产为848,477.5万元,比上年年末66,988.91万元增加26.66%；负债为511,544.3万元,比上年年末359,777.9万元增加42.18%；股东权益为336,933.2万元,比上年年末310,111.1万元增加8.65%。

1、报告期内，公司坚持以自建门店与并购模式双轮驱动、健康加盟助力的方式不断优化市场布局。截至2018年12月31日，公司拥有门店3,864家，其中直营门店3,289家，加盟店575家。报告期内新增直营和并购门店919家，其中：新建直营门店506家，并购门店413家，因经营策略调整关闭门店64家。对于新开门店，公司进一步贯彻“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针。一方面继续加大院边店的拓展，严格控制好医院新店质量，加强平台建设，整合各方资源；另一方面摸索县域店的发展之路，尤其是对重点拓展省份进行详细规划，实现院边店和县域市场强劲的业绩增长。对于并购发展层面，公司在“目标共担、资源要共享、困难要帮扶、业务要改善、管理要放权”原则指导下，坚持并购模式多样化、不同区域不同策略的并购思路，新完成了芜湖新市民、无锡三品堂、江苏海鹏、常州金坛新千秋、安徽药膳堂、广西参芝林等并购项目。与此同时，公司加盟业务“健康药房”加大了在空白区域版图扩张力度，新开加盟门店290家，加盟门店已覆盖全国15个省市。

2、报告期内，公司从“一切围绕着消费者”的角度出发，进一步打造公司专业化服务能力，提升消费者满意度。报告期内，公司通过处方药专业运营，推动专业化慢病管理，通过建立病种日，由慢病专员通过开展患者教育等多种方式，指导会员合理用药、合理膳食。同时为提升对会员的便利性，公司加大力度推广微信办卡和微信绑定会员卡等工作，通过和会员建立互联网触点，及时向会员推送消息提示消费情况、进行用药指导以及设置用药提醒等信息，同时微信服务号新增多项服务，例如在线查找附近门店、申请稀缺药代购、登入在线商城等，为顾客提供更多的便利。截至2018年末，公司拥有活跃会员数1,029万，会员销售占比74.9%，来客数占比达61.3%。

3、报告期内，顺应医药政策变化和医院处方药外流的风向，公司调整供应链组织管控模式，建立了从消费者需求出发的“买手制”商品采购体系，致力打造的“金链条”商品保障体系更加快速响应和满足顾客需求。同时，进一步强化质量是企业生命线意识，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。

4、报告期内，公司进一步推广视频点检系统，通过全民点检加强对门店管理；继续优化督导体系，制定《新督导体系方案》，通过服务监督员对门店专业服务“六必决”执行情况进行检核并提交检核结果。通过线上+线下督导确保公司各项标准制度、营销活动在门店的落地执行，督促总部各部门快速响应支持门店需求，提高门店卖场表现力，以温暖服务和专业服务为提升方向，打造新的考核和激励模式。

5、报告期内，公司继续推进信息化建设，全面应对各环节业务信息化需求。信息化建设工作主要体现在加强公司内部业务模块的信息化建设，提高工作效率；通过开发SRM供应商平台，使供应链资源更有效的整合，提升供应商合作效率；LMS房租管理系统建设全面完成及推广，完善对各租赁合同、租赁附件及租赁物业押金条以及房屋租金支付的智能管理，做好提前预警；新增一百余个BI报表模块，每日自动更新数据，提高工作效率、节省用工成本，逐步实现从人工数据分析到智能决策辅助的转移。

6、报告期内，公司进行了有效的组织变革，以建设长期可持续发展的业务生态圈。新的组织结构下，集团着重于战略规划、策略研究、品牌建设、对省区进行赋能；通过集群化组织立足主营业务的创新业务孵化；实现了集团职能资源与管理聚焦、平台共享、协作运行、消除壁垒；在福利关怀方面，公司通过成立千万困难救助基金V2.0、员工父母养老秩序培优计划、员工持续学习计划等，打造“按需定制”、“有温度”的员工关爱体系，致力于不断提升老百姓人的工作幸福感。

7、报告期内，公司组建药师咨询团队，与平台方合作上线免费用药咨询服务，为门店所在的城市所有医药健康板块顾客提供免费的用药指导，每日为1200+位顾客解决用药咨询问题，在通过咨询引导稳步提升了集团销售的同时也为集团树立专业、平价口碑；通过平台商家学院、经营数据分析等优化当前活动类型、配送范围，提高曝光数据、下单转化。会员零钱包全国上线以及小程序1.0版开发完成，其中店长知识库搭建及应用，以店长岗位试点搭建知识库模型，与员工助手APP实现无缝对接，确保知识传承与共享，打造老百姓百科。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对2017年度财务报表的影响列示如下：

■

2、本集团及本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额分别为5,600,000元和5,600,000元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司主要有镇江华康大药房连锁有限公司(以下简称“镇江华康”)、泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“隆泰源”)、南通普泽大药房连锁有限公司(以下简称“南通普泽”)、安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司(以下简称“邻加医”)、芜湖市新市民大药房有限公司(以下简称“新市民”)、湖南药简单科技有限公司(以下简称“药简单”)、常州金坛新千秋大药房有限公司(以下简称“金坛新千秋”)、无锡三品堂医药连锁有限公司(以下简称“三品堂”)及江苏海鹏医药连锁有限公司(以下简称“江苏海鹏”)详见附注八(1)。

本财务报表由本公司董事会于2019年4月27日批准报出。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-036

老百姓大药房连锁股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日以通讯表决的形式召开第三届董事会第十九次会议。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、黄玕、周京、黄伟德、单喆慜），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

(一)2018年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(二)公司2018年度执行总裁工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(三)关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案

详见公司于同日披露的《公司2018年年度报告》及摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(四)公司2018年财务决算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(五)公司2019年财务预算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(六)关于公司2018年度利润分配预案的议案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。

董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(七)关于审议《公司2018年内部控制评价报告》的议案

详见公司于同日披露的《公司2017年内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

(八)关于续聘2019年公司审计机构的议案

同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2018年费用标准，与审计机构协商确定其2019年度审计费用。

详见公司于同日披露的《公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号2019-038）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(九)公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

详见公司于同日披露的《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-039）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

(十)关于确认公司2018年关联交易情况及预计公司2019年度关联交易的议案

详见公司于同日披露的《公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号2019-040）。

本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

(十一)关于审议《老百姓大药房2018年社会责任报告》的议案

详见公司于同日披露的《公司2018年社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(十二)关于审议公司2018年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十三)公司独立董事2018年度履职报告

详见公司于同日披露的《公司独立董事2018年度履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会听取。

(十四)关于公司及子公司2019年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案

同意公司向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请人民币60,000万元授信额度；

同意公司向中国建设银行股份有限公司湘江支行申请人民币60,000万元授信额度；

同意公司控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司之全资子公司内蒙古通辽泽强医药有限公司向中国建设银行股份有限公司通辽分行申请人民币4,000万元授信额度，并由公司为其提供不超过人民币4,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人李军夫妇提供反担保。

同意公司控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请人民币6,000万元授信额度，并由公司为其提供不超过人民币6,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人张虎夫妇提供反担保。

上述授信及担保期限以银行授信或担保批复为准。授信及担保计划的有效期自2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

详见公司于同日披露的《公司关于对外担保的公告》（公告编号2019-041）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十五)关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

同意公司使用闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过起不超过6个月。

详见公司于同日披露的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2019-042）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

(十六)关于修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案

详见公司于同日披露的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2019-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十七)关于审议公司2019年一季度报告的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(十八)关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案

同意补选黄玕先生为公司第三届董事会战略委员会委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(十九)关于补选公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案

同意补选黄玕先生为公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会委员。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

(二十)关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案

详见公司于同日披露的《公司2018年年度股东大会会议通知》（公告编号2019-044）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-037

老百姓大药房连锁股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月27日以通讯表决的形式召开第三届监事会第九次会议。会议应参与表决的监事3名（王呈祥、饶浩、谭坚），实际参与表决的监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、公司2018年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、公司2018年年度报告及其摘要

监事会认为：

（1）公司2018年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2018年度经营和财务管理状况。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、公司2018年财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、公司2018年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。

董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、公司2018年度内部控制评价报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

6、公司2018年募集资金存放及使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

7、关于审议2019年一季度报告的议案

监事会认为：

（1）公司2019年一季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）2019年一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司2019年一季度经营和财务管理状况。

（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

8、关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

经审议，监事会同意公司拟使用公开发行A股可转换公司债券的闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过6个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-038

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）章程》等相关规定, 公司于2019年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2019年公司审计机构的议案》，董事会同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2018年费用标准，与审计机构协商确定其2019年度审计费用。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，在审计工作中严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的进行审计，公允合理的发表独立审计意见。出具的报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于其良好的职业操守和专业能力、勤勉尽责的服务态度，同时，为保证审计工作的延续性，我们同意聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构，聘期一年。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-044

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月24日 14点00分

召开地点：长沙市开元西路一号公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月24日

至2019年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均经公司第三届董事会第十九次会议审议通过 ，详见2019年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-7、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二）联系方式：

地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房连锁股份有限公司

联系人：张钰、田荔

电话：0731-84035196

传真：0731-84035196

六、其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

老百姓大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-043

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于变更注册资本并相应修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度限制性股票激励计划授予事项已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由284,945,266股变更为286,556,365股。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对对《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（2019年3月）中相关条款进行修订。

公司章程修订情况如下：

■

本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案的手续。

《公司章程（2019年4月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2019-039

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司募集资金基本情况

1、首次公开发行股份募集资金

公司代码：603883 公司简称：老百姓

(下转215版)