西藏珠峰资源股份有限公司

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现税后净利润852,530,310.03元，加上年初未分配利润54,361,636.76元，减去2018年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积85,253,031.00元，年末可供股东分配的利润为429,834,557.99元。年末母公司所有者权益为1,499,825,701.37元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为2,172,240,958.08元，资本公积为22,364,488.69元。

董事会提议：以截至2018年12月31日的总股本653,007,263股为基数，向公司全体股东：每10股送红股4股，派现金红利0.4元（含税）。本次不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

截至2018年末，公司的主要业务为铅精矿、锌精矿和铜精矿的生产销售，并通过参股公司开始进行锂盐湖的开发、勘探和锂盐产品的生产业务。

（一）有色金属矿山采掘业务

公司位于塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业主要产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿。铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料，主要消费于铅酸蓄电池、氧化铅以及电解阳极板，焊料、电缆及以铅为母料的化工产品领域；锌精矿是生产金属锌、锌化合物等的主要原料，用途十分广泛。采矿场开采的金属原矿主要为铅锌矿，原矿经选矿厂分选、提炼加工成铅精矿、锌精矿和铜精矿。目前其年采选能力已超过300万吨，年产铅锌铜金属量合计约15万吨。

1、主要工艺流程图

（1）采矿工艺流程

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（2）选矿工艺流程

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（二）阿根廷SDLA(安赫莱斯湖)锂盐湖项目

公司参股的NNEL公司于2018年4月完成了LIX公司的100%股权收购。经NNEL公司股东会决定，基于公司在矿业投资、建设及运营领域的丰富经验，先期由公司来重点运营NNEL全资控股的阿根廷锂钾有限公司（Potasio y Litio de Argentina S.A.，已进入开发阶段，100%权益，以下简称“PLASA”）的安赫莱斯锂盐湖项目（以下简称“SDLA项目”）。随后，公司进行了现场接管、资料交接及人事任免等相关工作，均已顺利完成。

截至报告期末，该项目年产2500吨LCE的盐田（蒸发池）已建设完毕投入生产，预计2019年将会有锂盐产品进入销售。公司正在积极推进该项目扩产2.5万吨/年的相关环评等政府许可工作，并在通过后实施该项目的扩建。

同时，公司已在2019年3月，和我国唯一专门从事盐湖研究的科研机构——中国科学院青海盐湖研究所签署战略合作协议，后续将通过“产研结合”比选和采用最新、成熟的先进盐湖提锂工艺和技术，应用到阿国锂盐湖项目开发中，以期大幅提高锂资源提取的效率和收率。

(三)经营模式

公司根据对产品市场预判和年度财务预算目标，以及同销售客户的长单谈判结果，制订年度生产计划；塔中矿业的采、选、冶生产组织，采取劳务承包与自行组织生产相结合的方式，实行产量、质量、成本考核控制综合成本；公司集中统一管控采购、销售工作，通过加强管理，向市场要效益。其中：

1、采购模式

公司主要的采购业务是塔中矿业生产经营所需的各类物资、设备和备件。贯彻质量优先、价格优先的采购原则，坚持询比价和招标采购模式。

2、生产模式

公司对采、选、冶生产组织实行计划管理模式，并按计划组织生产。其中：采掘生产采取劳务承包形式，选矿和冶炼生产采取自营形式。

3、销售模式

公司精矿产品采用年度长单方式进行销售，即与客户约定全年的销售量，但不锁定价格。每月的发货量按全年产量按月均分后执行，卖方有权对当月销售的产品数量进行20%增减调整。

有色金属矿产品国际交易的基本定价公式为：主产品以结算价为基数，乘以其金属含量，减去减免部分，再减去加工费后作为计价基础；副产品金银以结算价为基数，减去减免部分，再减去加工费后作为计价基础。

公司所有产品的定价模式都遵行上述基本定价公式，其中锌精矿的加工费按当年国际市场认可的BENCHMARK为基准，根据买卖双方签定的合同中的约定进行微调，铅精矿和铜精矿的加工费根据买卖双方签定的合同为准。

具体结算流程为：产品根据发运日前5天LME现货均价预估货值，买方在收到卖方提供的发运单据和临时发票后付款。产品可在合同约定的期限内选择按月均价或点价进行结算，按月均价方式进行结算时根据卖方指定月份的LME现货月均价进行结算，按点价方式进行结算时卖方可在LME交易时段要求买方按即时的市场价进行结算。在按月均价或点价结算后，买卖方进行最终结算，结清货款。

公司以美元作为计价和结算货币。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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备注：前十名股东中，新疆塔城减少的610万股股份即为“海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”持有的610万股股份，系海通证券股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司进行约定购回式证券交易业务而持有的股份。详见公司2018年3月24日披露的《关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告》（公告编号：2018-016）。截至本报告出具日，塔城国际已按约定购回了上述股份。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

2018年，公司在董事会的科学决策下，在董事长亲自指挥下，在全体员工不懈的努力下，实现了采掘及选矿作业的稳产、高产。

目前，公司立足有色金属资源行业上游，依托位于中亚地区塔吉克斯坦共和国的铅锌多金属矿山，已经成为“一带一路”倡议下中资企业在“一路”沿线国家成功投资的标杆项目，并开始在南美洲阿根廷共和国布局投资新能源产业上游的锂盐湖开发项目。

1、生产指标完成情况

2018年，掘进工程量完成49207米，比上年增加0.51%，钻探工程量92457米，比上年增加23.85%；

采矿量完成289.851万吨，比上年提高5.16％，出矿量完成287.727万吨，比上年提高6.74％；

选矿处理量完成284.621万吨，比上年提高1.57%。精矿产品金属量完成13.268万吨，比上年降低13.18％，其中：完成铅金属量4.714万吨，比上年降低17.44％，完成锌金属量8.233万吨，比上年降低11.25％，完成铜金属量3210吨，比上年提高8.71％，完成银金属量95.736吨，比上年降低7.95％。

2018年塔吉克斯坦遭遇60年未遇的大旱。由于缺水，铅冶炼系统没有生产,主要进行设备维护和员工培训工作。

2、经营业绩完成情况

2018年，实现营业收入20.46亿元，比上年降低17.04％；总成本6.23亿元，比上年降低7.95％；全年实现毛利率69.55％，比上年降低3％。

2018年，实现税后利润9.01亿元，其中塔中矿业税后利润10.12亿元。

2018年，公司向全体股东行了分红3.92亿元。近两年，公司已累计向公司股东分红合计高达7.84亿元。

截至2018年末，公司总资产已达47.91亿元，净资产21.72亿元。

3、新能源战略的项目落地情况

矿产资源是矿业公司发展的根本，其消耗性和不可再生性决定了矿业公司发展必须做到提前规划和合理安排。公司正处于生产规模扩张的关键时期，优质矿业权的获取、矿产资源勘查和开发工作是战略要点。公司站在国家能源安全的高度，从防范国家能源危机与自身优势结合角度，确定将“新能源”作为发展战略升级方向。经过近四年的对标甄选，包括深入研究青藏地区的项目，最终锁定南美洲的“锂三角”区域。目前，公司首期重点开发的SDLA项目拥有200万吨碳酸锂当量资源储量，现有年产0.25万吨碳酸锂当量产能，目前正在筹备2.5万吨碳酸锂当量产能的建设项目。

4、境外投资完成情况

2018年，塔中矿业完成投资3.93亿元。截至2018年末，塔中矿业累计在塔吉克投资超过5.21亿美元，已形成采选生产规模300万吨、铅冶炼规模5万吨。

阿根廷锂盐项目方面，2018年上半年，公司联合财务投资合作伙伴，以2.65亿加元（约合美元2.067亿）收购并私有化加拿大上市公司，全资控股位于阿根廷的两家资源禀赋优良，开发进度领先的锂盐湖项目公司。

5、安全生产工作情况

公司作为以有色金属采选为主业的公司，安全生产工作一直是公司的重中之重。2018年度，公司总体安全环保运行态势较为平稳。

公司牢固树立“安全发展、以人为本、生命至上”的安全生产理念，严肃认真落实公司安全生产责任制，不断完善安全管理制度和操作规程，狠抓执行落实。2018年9月，西藏自治区商务厅派遣安全生产联合检查组亲赴塔国，对塔中矿业现场的安全生产工作进行了专项检查，并提出了整改意见。公司按照整改意见，进行了全面的整改和落实，有效提升了公司的安全生产管理水平。

6、新技术应用与创新情况

为切实增强公司对境外运营项目全面管控能力，充分利用现代科技手段和技术设备，有效提高矿山生产的安全指数，明显降低相关成本费用，公司首先投资购置先进设备，借助专业技术团队，对塔中矿业现场进行网络改造，以逐步实现生产单位对采场，公司总部对塔中矿业现场的“无缝”可视监控与指挥。

2018年7月18日，公司还与上海市八大重点科创企业之一的“上海西井信息科技有限公司”签订为期三年的《战略合作框架协议》，利用其自主研发的芯片+算法技术，以及智慧港口的实施经验（全球首辆自主驾驶无人跨运车、全球首辆港区作业无人集装箱卡车等），以塔中矿业为合作试点项目，对矿场进行智慧化升级，最终实现全球首个真正意义上的全人工智能化智慧矿场。协议分阶段实施，首期实现矿场内外无人驾驶运输和人工智能化调度的目标。

7、社会责任履行情况

在塔国，塔中矿业一贯重视所在国、所在地的社会责任贡献，这也契合国家“一带一路”倡议中和谐发展的主题。截至2018年末，塔中矿业已累计在塔国出资超过1亿元，以捐助学校、医院，修建道路、水库、电力及其他公用事业建设等方式回馈当地政府和居民。尤其是在两国文化融合方面，公司积极协助国家汉办在塔国重点院校开设孔子学院，并创办开设了自己的孔子学堂，在促进两国文化交流的同时，也为未来的属地化管理创造了有利条件。

公司还利用国家的助学金并提供专项资金，和国内知名高校开展塔国学生的联合培养项目，让塔国的优秀人才到国内学习深造，一方面有利于其掌握专业技能，另一方面使塔国的优秀人才深入学习汉文化，其回国后将在各领域进一步促进中塔经济文化的融合。上述工作得到塔国总统、政府以及国家汉办的高度肯定。

8、公司获得荣誉情况

经过多年努力，塔中矿业已经成为“一带”沿线国家的标杆企业，并入围2018年度由商务部举办的“丝路明珠计划”项目评选。

由于公司在“走出去”国家战略和“一带一路”倡议践行中的突出成绩，公司董事长黄建荣先生在2015年和2018年连续获得中国有色金属工业协会组织颁发的第一、二届“中国有色金属工业境外资源开发战略十大功勋人物”奖项；公司也在2018年获得第二届“中国有色金属工业境外资源开发战略十大功勋企业”奖项。2018年公司还入选《证券时报》主办的中国主板上市公司价值100强。

1. 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2. 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

公司代码：600338 公司简称：西藏珠峰

西藏珠峰资源股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600338-证券简称：西藏珠峰-公告编号：2019-005

西藏珠峰资源股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2019年4月16日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

2、在对《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式表决通过了以下议案：

(一) 《公司2018年度总裁工作报告》

会议同意，批准《2018年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二) 《公司2017年度董事会工作报告》

会议同意，将《公司2018年度董事会工作报告》提请2018年年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会做了《公司2018年度独立董事述职报告》,并将在2018年年度股东大会上进行述职。详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度独立董事述职报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三) 《公司2018年度财务决算报告》

会议同意，将《公司2018年度财务决算报告》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(四) 《公司全资子公司塔中矿业有限公司2018年度利润分配方案》

结合塔中矿业2018年度生产经营与财务状况以及2019年生产经营对资金的需求，公司拟将其截至2018年末的累计未分配利润全部分配。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据塔国相关规定，以2019年3月末塔国本位币索莫尼对人民币的汇率1:0.7134折算，预计可分回约806,738,117.30元。该利润分配将增加公司2019年度母公司财务报表利润总额，对公司2019年度合并财务报表利润总额不产生影响，但实际取得股利时存在汇兑损益。

会议同意：将塔中矿业截至2018年度末的累计未分配利润全部向股东分配（实际分回金额以入账时的汇率换算后为准），同时授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(五) 《公司2018年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现税后净利润852,530,310.03元，加上年初未分配利润54,361,636.76元，减去2018年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积85,253,031.00元，年末可供股东分配的利润为429,834,557.99元。年末母公司所有者权益为1,499,825,701.37元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为2,172,240,958.08元，资本公积为22,364,488.69元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，董事会提议公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本653,007,263股为基数，向公司全体股东每10股送红股4股，派现金红利0.4元（含税）；本次不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

公司独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

会议同意，将《公司2018年度利润分配预案》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(六) 《关于公司2018年度董事及独立董事津贴的议案》

会议同意，公司董事2018年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将本议案提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(七) 《关于公司2018年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》

会议同意，公司高级管理人员2018年度薪酬发放标准（税前，如下表），并授权公司董事长办公会考核后，确定具体人员的实际绩效薪酬发放金额。

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公司独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(八) 《公司2018年度内部控制自我评价报告》

会议同意，批准《公司2018年度内部控制自我评价报告》，详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(九) 《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

会议同意，根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定，以及使公司全资子公司塔中矿业有限公司的会计政策和会计估计遵照所在国塔吉克斯坦共和国的有关法律规定，同时符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，批准本次会计政策和会计估计变更。

详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2019-007）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(十) 《公司2019年度生产经营计划》

会议同意，批准《公司2019年度生产经营计划》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十一) 《公司2019年度资本开支计划》

会议同意，批准《公司2019年度资本开支计划》，预计总额为8.50亿元，并授予公司董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2019年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十二) 《公司2019年度融资计划》

会议同意，批准《公司2019年度融资计划》，预计公司和下属子公司拟向银行等融资机构申请的融资总额不超过30亿元人民币（或等值美元）；并授公司董事长在2019年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2019年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十三) 《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》

会议同意，公司（含塔中矿业）和 参股45%的香港未视新能源有限公司（NextView New Energy Lion HongKong Limited，以下简称“NNEL”）及其他NNEL相关股东方续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长12个月有效期，其他协议条款不变；并将本议案提请2018年年度股东大会审议，相关协议在股东大会审议批准本议案后正式生效。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于延长为参股公司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2019-008）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十四) 《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案 》

会议同意，结合2018年度日常关联交易发生的实际情况，以及2019年度生产经营计划安排，2019年度预计发生日常关联交易金额约为11,125.00万元；并将本议案提请2018年年度股东大会审议。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2019年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2019-009）。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十五) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》

会议同意，公司向控股股东塔城国际资源有限公司借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2018年年度股东大会审议通过本议案起至2019年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案将提请2018年年度股东大会审议。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2019-010）。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十六) 《公司2019年度财务预算报告 》

会议同意，将《公司2019年度财务预算报告》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十七) 《关于公司2019年度高级管理人员薪酬标准的议案》

公司在2018年度薪酬标准的基础上，对公司管理层2019年度薪酬的薪档、薪额等进行一定幅度的结构调整,使公司管理层的薪酬水平向行业一流靠拢。同时，在2019年度结束后，公司将就2019年度生产经营计划的完成情况等对管理层进行综合考核，并确定该年度的实际发放薪酬。确定具体人员的实际绩效发放金额。调整后2019年度的薪酬标准具体如下：

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公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

会议同意，批准《关于公司2019年度高级管理人员薪酬标准的议案》，并授权公司董事长办公会根据2019年度工作结束后公司对管理层的工作完成情况的考核结果，结合任职时间，最终确定2019年度具体人员的实际绩效薪酬发放金额。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十八) 《公司2018年年度报告及摘要》

会议同意，将《公司2018年年度报告及摘要》提请2018年年度股东大会审议。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2018年度报告摘要》；《2018年年度报告》全文详见上海交易所网站。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2018年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2018年年度审计报告》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十九) 《公司2019年第一季度报告》

会议同意，批准《公司2019年第一季度报告（全文及正文）》。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2019年第一季度报告正文》；《公司2019年第一季度报告全文》详见上海交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十) 《关于修订〈公司章程〉的议案》

会议同意，公司按照《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关监管机构的要求，结合公司2018年度拟实施每10股送红股4股的利润分配方案及其他实际情况，对《公司章程》的相应条款进行修订；并将本议案将提请2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

本次修订的具体情况请详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-011），修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二十一) 《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

会议同意，于2019年5月20日下午1:30在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2018年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。

详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-012）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、会议审阅事项

董事会就公司的以下重大事项进行了审阅。

1、公司2018年度董事会提名与考核委员会履职情况报告。

2、公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告 。

3、审计机构出具的公司2018年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。

4、审计机构出具的公司2018年度内部控制审计报告。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600338-证券简称：西藏珠峰-公告编号：2019-006

西藏珠峰资源股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西藏珠峰资源股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2019年4月16日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

本次监事会由监事会主席李敏女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了以下议案：

1.《公司2018年度监事会工作报告》

会议同意，将《公司2018年度监事会工作报告》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.《公司2018年度财务决算报告》

会议同意，将《公司2018年度财务决算报告》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.《公司2018年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现税后净利润852,530,310.03元，加上年初未分配利润54,361,636.76元，减去2018年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积85,253,031.00元，年末可供股东分配的利润为429,834,557.99元。年末母公司所有者权益为1,499,825,701.37元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为2,172,240,958.08元，资本公积为22,364,488.69元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，董事会提议公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本653,007,263股为基数，向公司全体股东每10股送红股4股，派现金红利0.4元（含税）；本次不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

会议同意董事会提议的《公司2018年度利润分配预案》，并提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.《关于公司2018年度监事津贴的议案》

会议同意，公司监事2018年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的监事2万元（税后），并将该议案提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

会议同意《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，并一致形成审核意见如下:

（1）公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的，符合有关法律法规的要求；

（2）公司根据全资子公司塔中矿业有限公司所在国塔吉克斯坦共和国法律的相关规定，重新核定了各类固定资产实际使用年限。本次会计估计变更后，塔中矿业有限公司的折旧年限接近同行业同类固定资产折旧年限的平均水平，且符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要；

（3）本次会计政策变更和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.《公司2018年度内部控制自我评价报告》

会议同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》，并一致形成审核意见如下:

公司监事会审阅了公司2018年度内部控制评价报告，监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.《公司2018年年度报告及摘要》

会议同意《公司2018年年度报告及摘要》，并一致形成审核意见如下:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2018年年度报告后，认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2018年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2018年年度审计报告》是客观、公正、真实的；我们保证公司2018年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2018年年度报告摘要》；《公司2018年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.《公司2019年第一季度报告》

会议同意《公司2019年第一季度报告》（全文及正文），并一致形成审核意见如下:

公司监事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，所编制2019年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2019年第一季度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2019年第一季度报告正文》；《公司2019年第一季度报告》全文详见上海交易所网站。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

监 事 会

2019年4月29日

证券代码：600338-证券简称：西藏珠峰-公告编号：2019-007

西藏珠峰资源股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2019年4月16日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

2、在对《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式表决通过了以下议案：

(一)《公司2018年度总裁工作报告》

会议同意，批准《2018年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二)《公司2017年度董事会工作报告》

会议同意，将《公司2018年度董事会工作报告》提请2018年年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会做了《公司2018年度独立董事述职报告》,并将在2018年年度股东大会上进行述职。详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度独立董事述职报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三)《公司2018年度财务决算报告》

会议同意，将《公司2018年度财务决算报告》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(四)《公司全资子公司塔中矿业有限公司2018年度利润分配方案》

结合塔中矿业2018年度生产经营与财务状况以及2019年生产经营对资金的需求，公司拟将其截至2018年末的累计未分配利润全部分配。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据塔国相关规定，以2019年3月末塔国本位币索莫尼对人民币的汇率1:0.7134折算，预计可分回约806,738,117.30元。该利润分配将增加公司2019年度母公司财务报表利润总额，对公司2019年度合并财务报表利润总额不产生影响，但实际取得股利时存在汇兑损益。

会议同意：将塔中矿业截至2018年度末的累计未分配利润全部向股东分配（实际分回金额以入账时的汇率换算后为准），同时授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(五)《公司2018年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现税后净利润852,530,310.03元，加上年初未分配利润54,361,636.76元，减去2018年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积85,253,031.00元，年末可供股东分配的利润为429,834,557.99元。年末母公司所有者权益为1,499,825,701.37元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为2,172,240,958.08元，资本公积为22,364,488.69元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，董事会提议公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本653,007,263股为基数，向公司全体股东每10股送红股4股，派现金红利0.4元（含税）；本次不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

公司独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

会议同意，将《公司2018年度利润分配预案》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(六)《关于公司2018年度董事及独立董事津贴的议案》

会议同意，公司董事2018年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将本议案提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(七)《关于公司2018年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》

会议同意，公司高级管理人员2018年度薪酬发放标准（税前，如下表），并授权公司董事长办公会考核后，确定具体人员的实际绩效薪酬发放金额。

■

公司独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(八)《公司2018年度内部控制自我评价报告》

会议同意，批准《公司2018年度内部控制自我评价报告》，详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(九)《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

会议同意，根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定，以及使公司全资子公司塔中矿业有限公司的会计政策和会计估计遵照所在国塔吉克斯坦共和国的有关法律规定，同时符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，批准本次会计政策和会计估计变更。

详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2019-007）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(十)《公司2019年度生产经营计划》

会议同意，批准《公司2019年度生产经营计划》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十一)《公司2019年度资本开支计划》

会议同意，批准《公司2019年度资本开支计划》，预计总额为8.50亿元，并授予公司董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2019年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十二)《公司2019年度融资计划》

会议同意，批准《公司2019年度融资计划》，预计公司和下属子公司拟向银行等融资机构申请的融资总额不超过30亿元人民币（或等值美元）；并授公司董事长在2019年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2019年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十三)《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》

会议同意，公司（含塔中矿业）和 参股45%的香港未视新能源有限公司（NextView New Energy Lion HongKong Limited，以下简称“NNEL”）及其他NNEL相关股东方续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长12个月有效期，其他协议条款不变；并将本议案提请2018年年度股东大会审议，相关协议在股东大会审议批准本议案后正式生效。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于延长为参股公司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2019-008）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十四)《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案 》

会议同意，结合2018年度日常关联交易发生的实际情况，以及2019年度生产经营计划安排，2019年度预计发生日常关联交易金额约为11,125.00万元；并将本议案提请2018年年度股东大会审议。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2019年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2019-009）。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十五)《关于向控股股东借款的关联交易议案》

会议同意，公司向控股股东塔城国际资源有限公司借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2018年年度股东大会审议通过本议案起至2019年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案将提请2018年年度股东大会审议。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2019-010）。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十六)《公司2019年度财务预算报告 》

会议同意，将《公司2019年度财务预算报告》提请2018年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十七)《关于公司2019年度高级管理人员薪酬标准的议案》

公司在2018年度薪酬标准的基础上，对公司管理层2019年度薪酬的薪档、薪额等进行一定幅度的结构调整,使公司管理层的薪酬水平向行业一流靠拢。同时，在2019年度结束后，公司将就2019年度生产经营计划的完成情况等对管理层进行综合考核，并确定该年度的实际发放薪酬。确定具体人员的实际绩效发放金额。调整后2019年度的薪酬标准具体如下：

（下转219版）

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人黄建荣、主管会计工作负责人张树祥及会计机构负责人（会计主管人员）张树祥保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

备注：前十名股东中，“海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”持有的610万股股份，系海通证券股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司进行约定购回式证券交易业务而持有的股份。详见公司2018年3月24日披露的《关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告》（公告编号：2018-016）。截至本报告披露日，新疆塔城国际资源有限公司已按约定购回了上述股份。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1) 报告期末与期初会计报表项目增加变动较大的原因分析：

单位:元 币种:人民币

■

(2) 本报告期利润表主要项目大幅变动的原因分析：

单位:元 币种:人民币

■

(3) 本报告期现金流量大幅变动的原因分析：

单位:元 币种:人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：600338 公司简称：西藏珠峰