宁波建工股份有限公司简式权益变动报告书

乙方保证共管账户中的第一期转让价款向债权人指定账户支付后能够足额归还第一期借款并能够解除目标公司100,000,000股股份的限制。如本期股份转让价款不足以偿清第一期借款或者100,000,000股股份限制不能完全解除，则乙方应于第一期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证目标公司100,000,000股股份限制可按时、完全解除。

5.3 第二期转让价款

5.3.1 办理质押

在乙方办理完成第5.2.5条约定的股份限制解除手续后，应于同日（如同日无法办理，则为次日）将100,000,000股股份质押给甲方且办理完成相应质押手续。

5.3.2 取得《质权人确认函》

在完成第5.3.1条所述的质押手续后5个工作日内，且甲方支付第二期转让价款前，乙方应取得质权人出具的关于不低于122,000,000股股份的有效书面确认文件（以下称《质权人确认函》），该《质权人确认函》须载明质押担保的应付未付借款本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“第二期借款”）、质权人收款账户信息，以及质权人书面同意于收到还款当日解除质押的承诺。乙方在取得《质权人确认函》当日应将原件提交给甲方。

5.3.3 支付至共管账户

甲方应于乙方收到《质权人确认函》（合计质押不低于122,000,000股股份）之日起5个工作日内，甲方将等额于第二期借款的款项支付至共管账户，用于解除对应股份的质押；甲方本次支付至共管账户的金额上限不超过人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）（即甲方本次支付的金额加第一期转让价款合计不超过400,000,000元），甲方本次支付至共管账户的合计不超过人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）的金额作为甲方向乙方支付的第二期转让价款。

5.3.4 支付至质权人账户

在乙方及时向甲方提供《质权人确认函》后5个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户的指令。

5.3.5解除质押

双方同意，在双方根据上述约定将第二期转让价款划入质权人账户之后，应当协调质权人当日即完成不低于122,000,000股股份的解除质押手续。

5.3.6资金缺口安排

乙方保证共管账户中的第二期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还第二期借款并能够解除目标公司不低于122,000,000股股份的质押。如第二期股份转让价款不足以偿清第二期借款或者不低于122,000,000股股份质押不能完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证目标公司不低于122,000,000股股份质押可按时、完全解除。

5.4 第三期转让价款

5.4.1本协议3.1.1交割先决条件满足之日起5个工作日内，乙方与甲方解除170,000,000股股份质押。甲乙双方共同向中登公司申请解除质押的，申请解除质押之日后第一个交易日应当向中登公司递交292,000,000股股份交割的申请材料并取得受理文件；并在申请解除质押之日后第二个交易日取得292,000,000股股份交割完成的确认文件。

5.4.2办理292,000,000股股份交割后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付第三期转让价款。

第三期转让价款 = 交易总价款 - 第一期转让价款 - 第二期转让价款。

5.4.3乙方指定收取第三期股份转让款的银行账户为：

户名：浙江广天日月集团股份有限公司

开户行：招商银行宁波分行钱湖支行

账号:5749 0000 1510 501

5.4 双方一致同意，本协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

6.目标公司组织架构调整

6.1自目标股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位，即目标公司董事会席位共11名，其中独立董事4名；监事会席位共5名，其中含2名职工监事。并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：

6.1.1甲方推荐/提名半数以上非独立董事、4名独立董事及2名监事；乙方推荐/提名1名监事。届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案，乙方应促成其他相关方投赞成票，以保证甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会层面获得通过。

6.2上述改选或改聘应当在目标股份交割之日起20个工作日内启动。

7.声明、保证及承诺

7.1各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实、准确的、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

7.2乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

7.2.1乙方为签订及履行本协议已取得董事会许可、授权及批准，后续仍需经乙方股东大会许可、授权及批准，乙方应积极促成股东大会审议并通过本协议；为确保本协议的执行，因签订及履行本协议而获得的乙方股东大会的许可、授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

7.2.2 乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在目标股份上并未设置任何未向甲方披露的抵押、质押、留置等担保情况，优先权，第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让目标股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证；或目标股份虽设立质押或其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕疵。

7.2.3 乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司目标股份顺利过户至甲方名下。

7.2.4股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

7.2.5乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、真实、有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

7.2.6乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事项。

7.2.7股份交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。

7.2.8股份交割日后，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方一致行动人及乙方关联方不会以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行动人及乙方关联方增持或通过任何主体增持)目标公司股份;乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

7.2.9乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。

7.2.10除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议签署日，目标公司及其子公司：

（1）均依法设立且有效存续；

（2）在乙方应当所知的最大范围之内，目标公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形；

（3）目前经营的业务和运营活动均符合所适用法律、法规的规定，且在乙方应当所知的最大范围之内，没有发生任何违反上述法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形；

（4）已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，且在乙方应当所知的最大范围之内，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形；

（5）对其各自目前经营的业务和运营有关的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、房屋租赁权、专利、商标、域名），均根据相关权属文件或依据依法订立、合法有效的协议而享有合法的权利，不存在法律瑕疵；

（6）不存在向其他第三方作出任何对本次交易产生重大影响的承诺，或与其他第三方达成对本次交易产生重大影响的约定。

7.2.11除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议生效日，目标公司不存在未披露的债务及或有负债。

7.2.12除乙方或目标公司已经向甲方披露的情形外，对目标公司因为交割日之前的事实引发任何诉讼或承担责任，如因此导致目标公司经济损失的，自甲方向乙方发出书面通知之日起30日内，乙方将以等额现金向目标公司补偿。

7.3甲方向乙方声明、承诺及保证如下：

7.3.1甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。

7.3.2在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资源，促进目标公司持续健康快速发展，甲方将对目标公司发展给予全力支持。

8.不竞争承诺

8.1乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙方一致行动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。

8.2 在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）的稳定。在甲方向国资委对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在目标股份交割之前乙方应确保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：

8.2.1在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

8.2.2在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；

8.2.3 离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方、乙方一致行动人及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司控股子公司。

9.业绩承诺

9.1乙方承诺，目标公司在2019至2021年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润均不低于2018年经审计的合并报表的归属母公司所有者的净利润，且2019至2021年的净利润（扣除非经常性损益后孰低）应在2018年度经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润的基础上每年保持5%以上（含本数）的增长。

9.2如乙方任一年度未实现本协议9.1约定的业绩承诺，乙方应向甲方作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分乘以目标股份占目标公司比例。

9.3乙方因本协议9.2条对甲方做出补偿的形式为现金方式。自甲方发送现金补偿通知书之日起30个工作日内，乙方未完成补偿支付给甲方的，甲方有权处置乙方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。

10.协议变更、解除

10.1协议变更

本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：

10.1.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；

10.1.2任何监管机构的批文或指示。

10.2协议解除

10.2.1 经各方协商一致，可以解除本协议。

10.2.2 乙方未按本协议约定解除目标股份权利限制，办理目标股份质押登记、过户登记手续，甲方有权单方面解除本协议。

10.2.3 本协议签署后至交割日前，本次交易无法通过乙方股东大会，且双方无法就本协议的修改达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议。

10.2.4甲方未按本协议第5条约定支付目标股份转让款，乙方有权单方面解除本协议。

10.2.5 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面解除本协议：

（1）任何一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导，不办理或不协助办理与本次股份转让有关的批准；

（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，或本次交易无法通过监管部门的审批，且本协议双方无法就本协议的修改达成一致意见；

（3）因除国有资产监督管理部门以外的证券监督管理机构/证券交易所/市场监督管理部门/登记结算机构等相关监督、管理部门不同意/禁止本次交易，并经双方积极沟通后仍未取得上述监督、管理部门许可意见；

（4）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后5个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施。

四、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，广天日月本次拟转让的部分股份已被质押，交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

五、其他情况说明

本次权益变动将导致上市公司控制权变更，本次交易前宁波建工控股股东为广天日月，宁波建工无实际控制人，本次交易后，宁波建工控股股东变更为佛山建投，实际控制人为佛山市国有资产监督管理委员会。在本次交易前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，本次权益受让人符合有关法律法规及相关政策关于受让的主体资格要求。信息披露义务人不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的宁波建工为其负债提供的担保或损害宁波建工利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江广天日月集团股份有限公司

法定代表人： 徐文卫

签署日期： 2019 年4月28日

第八节备查文件

（一）浙江广天日月集团股份有限公司营业执照；

（二）浙江广天日月集团股份有限公司的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）浙江广天日月集团股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司签署的《股份转让协议》；

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人名称：浙江广天日月集团股份有限公司

法定代表人： 徐文卫

日期：2019年 4 月28 日

（上接217版）

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公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

会议同意，批准《关于公司2019年度高级管理人员薪酬标准的议案》，并授权公司董事长办公会根据2019年度工作结束后公司对管理层的工作完成情况的考核结果，结合任职时间，最终确定2019年度具体人员的实际绩效薪酬发放金额。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十八)《公司2018年年度报告及摘要》

会议同意，将《公司2018年年度报告及摘要》提请2018年年度股东大会审议。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2018年度报告摘要》；《2018年年度报告》全文详见上海交易所网站。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2018年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2018年年度审计报告》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十九)《公司2019年第一季度报告》

会议同意，批准《公司2019年第一季度报告（全文及正文）》。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2019年第一季度报告正文》；《公司2019年第一季度报告全文》详见上海交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十)《关于修订〈公司章程〉的议案》

会议同意，公司按照《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关监管机构的要求，结合公司2018年度拟实施每10股送红股4股的利润分配方案及其他实际情况，对《公司章程》的相应条款进行修订；并将本议案将提请2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

本次修订的具体情况请详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-011），修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二十一)《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

会议同意，于2019年5月20日下午1:30在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2018年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。

详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-012）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、会议审阅事项

董事会就公司的以下重大事项进行了审阅。

1、公司2018年度董事会提名与考核委员会履职情况报告。

2、公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告 。

3、审计机构出具的公司2018年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。

4、审计机构出具的公司2018年度内部控制审计报告。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600338-证券简称：西藏珠峰-公告编号：2019-008

西藏珠峰资源股份有限公司

关于延长为参股公司

提供财务资助期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年3月6日，根据公司股东大会授权，由公司全资子公司塔中矿业有限公司根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》，向参股子公司NNEL提供财务资助19,470万美元。

●目前，上述《财务资助协议》已到期。经各方友好协商，同意续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长12个月有效期，并在公司股东大会审批通过本议案后正式生效，其他协议条款不变。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》，具体情况如下：

一、交易概述

公司2017年12月14日召开的第六届董事会第二十三次会议及2018年1月4日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案》，为保证公司持股45%的参股公司香港未视新能源有限公司（NextView New Energy Lion HongKong Limited，以下简称“NNEL”）完成收购加拿大创业板公司锂X能源有限公司（Lithium X Energy Corp.,以下简称“LIX”)100%股权项目，公司（含全资子公司塔中矿业有限公司，简称“塔中矿业”）可向为NNEL提供不超过2.65加元（按当时汇率，约合2.067亿美元）的财务资助。

2018年3月6日，根据上述股东大会决议，由塔中矿业向NNEL提供财务资助19,470万美元，NNEL由此完成了对LIX的收购。详见2018年4月21日的《关于境外参股公司完成收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号2018-020）。

为此，公司、塔中矿业和NNEL、NNEL的其他股东REVOTECH ASIA LIMITED（持有NNEL 46%股权，以下简称“REVO”）、LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（持有NNEL 9%股权，以下简称“LRG”）于2018年3月6日签署了《财务资助协议》，就公司提供的19,470万美元财务资助，明确期限为12个月，并以财务资助实际到账日作为计息开始日。在协议约定的财务资助期限内，年利率按12个月Libor利率，并在季末按12个月Libor利率计息，并于年末一次性支付。

目前，上述《财务资助协议》已到期。经各方友好协商，同意续签《财务资助协议》，在原定财务资助期限到期后延长12个月有效期，并在公司股东大会审批通过本议案后正式生效，其他协议条款不变。

本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审批。

二、财务资助对象基本情况

公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited

成立日期：2017年12月11日

注册地址：Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road

South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong

注册资本：港元1,000万元

类型：有限责任公司

NNEL公司目前主要出资人信息：

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截至目前，NNEL公司除了对LIX公司的股权管理外，暂未开展经营业务。

三、借款合同主要内容

1、借款本金：美元19,470万元

2、期限：一年

3、利率：年利率按12个月Libor利率，并在季末按12个月Libor利率计息，并于年末一次性支付。

四、本次财务资助对公司的影响

目前，经NNEL公司股东会决定，基于公司在矿业投资、建设及运营领域的丰富经验，先期由公司来重点运营 NNEL全资控股的阿根廷锂钾有限公司（Potasio y Litio de Argentina S.A.，已进入开发阶段，100%权益，以下简称“PLASA”）的安赫莱斯锂盐湖项目（以下简称“SDLA项目”）。SDLA锂盐湖项目位于著名的南美“锂三角”区域，其所在区域阿根廷萨尔塔省非常鼓励境内矿产的开采。项目具备资源储量大（200万吨LEC当量）、经济价值高、开采条件好、建设进度领先及生产成本低等多重优势。目前该项目年产2500吨LCE的盐田（蒸发池）已建设完毕投入生产，预计2019年将会有锂盐产品进入销售。公司计划实施投资扩产以达到2.75万吨/年的综合产能。新增2.5万吨LCE当量锂盐产品的可研报告等已编制完毕，正在进行施工设计与境内外政府申报工作。

由于公司承担了本次项目收购的绝大部分财务资助，NNEL的其他两家股东承诺，不论自身融资履行财务资助出资义务，或者NNEL实现向第三方融资，均优先偿付公司本次代垫出资及期间应付利息；在完成资金偿付前，将其所持合计55%的NNEL股权质押给公司作为担保；公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司也为NNEL其他股东的还款义务提供了担保。

基于上述原因，公司本次延长为NNEL提供财务资助的期限，有利于NNEL旗下优质锂盐湖资源开发建设的推进，同时亦不会损害全体股东特别是中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）和参股子公司 NNEL公司及其他相关股东方续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长12个月有效期，其他协议条款不变。公司提供本次财务资助时，NNEL的其他股东已将其所持NNEL股权质押给公司作为担保，并出具了融资完成后优先偿还公司财务资助款的《承诺函》；同时，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司已为NNEL其他股东的还款义务提供了担保。基于上述情况，我们认为：

公司本次延长为参股子公司提供财务资助的期限，符合有关法律法规的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600338-证券简称：西藏珠峰-公告编号：2019-009

西藏珠峰资源股份有限公司

关于2018年度

预计日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是；

2、日常关联交易对公司的影响：本次公司2019年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司可利用资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年4月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由其他6名非关联董事参与表决。

3、该议案尚需提交股东大会批准，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下：

（1）2019年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）2019年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

我们同意将此议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

（1）2019年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）2019年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

（3）前述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。

（二）2018年日常关联交易的预计与执行情况

2018年度，公司预计日常关联交易发生额为20,765.00万元，实际发生额4,980.09万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：

■

备注：公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司。2018年度，公司在年中提高了租赁价格，导致本年度关联交易实际金额超出预计金额。

（三）本次2018年预计日常关联交易额度的具体情况

根据2018年度日常关联交易实际情况，公司预计2019年度日常关联交易总金额为11,125.00万元，具体构成如下：

■

二、关联方介绍和关联方关系

1、新疆塔城国际资源有限公司

法定代表人：黄建荣

法定代表人：黄建荣

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

注册资本：1亿元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。

关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。

2、中国环球新技术进出口有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,290万元

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。

关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司6.06%股份。

3、上海投资组合中心有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,000万元

注册地址：上海市柳营路305号1201室

公司类型：有限责任公司

主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。

关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

1、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。

2、租赁和出租房屋主要用于办公使用，其中，租赁定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，经公司参考同楼宇的其他租户的价格，预计2019年度的租用面积及单位租金将出现上涨，因此相应提高了关联交易预计金额；公司出租房屋单位租金也将出现上涨。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。

2、公司在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业生产所需部分物资设备的采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，降低矿山现场管理成本。同时，公司正通过不断规范，提升自身的能力，相关物资设备采购的关联交易金额正逐年下降。

公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600338-证券简称：西藏珠峰-公告编号：2019-010

西藏珠峰资源股份有限公司

关于向控股股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●向控股股东借款用于缓解公司短期人民币流动资金紧张问题，符合公司和全体股东的利益。

●截至本公告披露日，公司向塔城国际借款余额2.155亿元。

一、交易概述

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）主要经营业务以美元作为结算货币，公司资产的现金部分也主要以美元为主。为了缓解公司短期人民币流动资金紧张问题，公司拟向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）申请借款。

经与塔城国际商议，本次借款总额度为不超过3亿元，借款期限为公司2018年度股东大会审议通过本议案起至2019年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

根据2018年3月30日召开的公司2017年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向塔城国际的总额度为不超过3亿元，期限自2018年3月30日起至2018年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际借款余额2.155亿元。

截至2018年12月31日，塔城国际持有公司263,291,663股股份，占公司总股本的40.32%，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本项关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：新疆塔城国际资源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

塔城国际的股权结构：

■

截至2017年12月31日，塔城国际经审计的资产总额68.46亿元，所有者权益24.05亿元；2017年度实现营业收入9.81亿元，净利润13.35亿元。

三、关联交易协议的主要内容

公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2018年度股东大会审议通过本事项起至2019年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期人民币流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。

五、上述关联交易履行的审议程序

2019年4月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决，其余6名董事均一致表决通过。

1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将此议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）前述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司向塔城国际借款余额2.155亿元。

七、上网公告附件

1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；

2、第七届董事会审计委员会第四次会议决议。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600338-证券简称：西藏珠峰-公告编号：2019-011

西藏珠峰资源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关监管机构的要求，结合公司2018年度拟实施的每10股送红股4股的利润分配方案及其他实际情况，本次拟对《公司章程》的相应条款进行修订。

2019年4月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需公司股东大会审议批准。本次《公司章程》修订的内容如下：

■

其他章程条款本次不做修订。修订后的章程全文详见上海交易所网站。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2019-012

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 13点30分

召开地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2019年4月29日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他相关人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和证券帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2019年5月16日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传 真：021-66284923

5、联 系 人：严国庆、胡晗东

六、其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接218版）