天夏智慧城市科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的
提示性公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2019-016
天夏智慧城市科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为718,744,105股，占总股本比例65.75%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年4月30日（星期二）。
一、本次解除限售股份的基本情况及持股变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕225号文核准，公司采用非公开发行股票方式，向锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）和江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）共计7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票552,855,245股，发行价为每股人民币7.53元，募集资金总额为4,162,999,994.85元。
以上发行对象认购的新增股份于2016年4月7日在深圳证券交易所上市。2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》：公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3.000584股。2018年6月14日，该转增股份进行了登记。本次转增后，上述通过非公开发行股票方式获得股份的股东限售情况如下：
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二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年4月30日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为718,744,105股，占天夏智慧股本总额的65.75%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计7名，为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达。
4、本次限售股可上市流通情况如下：
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四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合法律法规及限售承诺；3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、保荐机构对天夏智慧非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次限售股解除限售的控股股东恒越投资计划在限售股份解除限售后通过深圳证券交易所竞价交易系统和大宗交易方式出售部分解除限售的流通股股份。恒越投资承诺，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、股本结构表、限售股份明细表
3、保荐机构核查意见书
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2019年4月29日
海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）2016年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天夏智慧本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查意见如下：
一、非公开发行股份概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕225号文核准，公司采用非公开发行股票方式，向锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）和江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）共计7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票552,855,245股，发行价为每股人民币7.53元，募集资金总额为4,162,999,994.85元。
以上发行对象认购的新增股份于2016年4月7日在深圳证券交易所上市。2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》：公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3.000584股。2018年6月14日，该转增股份进行了登记。本次转增后，上述通过非公开发行股票方式获得股份的股东限售情况如下：
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二、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
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三、本次限售上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年4月30日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为718,744,105股，占天夏智慧股本总额的65.75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计7名，为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达。
（四）本次限售股可上市流通情况如下：
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四、其他事项
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何担保的情况。
五、保荐机构的核查情况
保荐人重点核查了天夏智慧《非公开发行A股股票预案》、《索芙特股份有限公司2015年度非公开发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书》、相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合法律法规及限售承诺；3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、保荐机构对天夏智慧非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
保荐代表人：
赵春奎 洪晓辉
海通证券股份有限公司
2019年 4 月 29日
