湖北凯乐科技股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600260 公司简称：凯乐科技
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据2019年4月25日第九届董事会第三十九次会议决议，本公司拟以2018年12月31日总股本714,796,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计114,367,431.84元，剩余未分配利润结转下一年度。同时本公司拟以2018年12月31日总股本714,796,449股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本285,918,580股，本次转增完成后，公司的总股本为1,000,715,029股。上述利润分配预案尚需股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
(一)公司主要从事的业务
公司主要从事专网通信产品、量子保密通信产品、应急通信产品、侦听侦测产品、综合管控雀客系统、红外装备、光纤、光缆及移动智能终端产品的研发、生产与销售，围绕着“军工＋大通信”的发展战略,积极参与通信军民融合业务。
(二)经营模式
公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施；通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。
其中公司专网通信业务主要有两种，一种是专网通信产品后端加工业务订单，承接的工作主要是软件灌装及产品测试检测，此项订单毛利率较低，毛利率为4%左右；另一种是专网通信产品多环节生产制造业务订单，承接的工作从设计研发、集成总装到产品调试、软件灌装加密及测试检测等过程，毛利率为20%左右。
（1）专网通信产品后端加工业务模式：下游客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等形式预付全部货款，公司将收到的银行承兑汇票贴现（或直接以电汇、商业承兑汇票形式）后支付给上游供应商，公司完成产品检测后交付给下游客户。此类业务模式，公司从2019年1月1日起停止此类业务，将使公司大幅度降低资产负债率，让公司把有限资金投入到毛利率较高的产品和业务模式起到十分重要影响。如2018年四季度不承接后端加工业务，2018年资产负债率将降低至67%。
（2）专网通信产品多环节生产制造业务模式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收合格后30日内，客户付清余下90%货款。
公司专网通信多环节业务及元器配件采购模式已经调整，从原签订合同后一周内支付100%采购款的支付方式，调整为签订合同后一周内支付30%采购款的支付方式。调整支付方式将大幅度缓解公司资金紧张压力，同时也将较大幅度降低资产负债率，以及降低资金成本，提升产品毛利率。
公司取得军工资质后，直签订单业务模式：合同签订后下游客户支付10－30%合同款，随后按进度支付合同款；公司按进度向供应商支付采购款，支付比例与供应商协商确定。
1、采购
各子公司自主采购所需物资，以其采购部为主导、其他部门辅助、审计部监督的方式进行。采购部负责根据物料的性质、供应状况、金额大小等因素综合选取合理的采购方式，采购方式主要有招标采购、定向采购等，对单笔采购金额和年度采购金额达到一定数量的物料必须以招标方式实施采购。通过对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。采购的物资由质管部检验合格后方可入库、使用。
2、生产
专网通信生产模式：公司专网通信业务的主要生产模式是“以销定产”，即签订客户订单后采购原材料，根据客户订单组织生产部门进行生产。
通信光纤光缆等产品主要采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制月度销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，并注重生产过程的控制。
移动智能终端产品研发完成后，公司组织工厂生产完成后向客户交付。
3、销售
公司及各子公司建有营销系统，拥有自己的营销队伍，通信产品分别在北京、上海、广州、深圳、昆明、成都、长沙、西安、武汉、太原等地设立了22个办事处，下辖200多个营销网点，构织遍布全国的市场服务网络。
专网通信产品销售方式：公司专网通信产品由公司直接对外销售。
移动智能终端产品在全国30多个省市设有市场服务、技术支持及售后服务。
(三)行业情况说明
专网通信
随着全球信息安全形势的日益紧张，信息安全行业用户所面临的业务及环境也越来越复杂，各国政府在无线专网的投入也越来越多。专网通信产品具有自组网、自愈合、部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、抗干扰、有保密功能、支持集群通信等优势，为用户提供灵活、便捷的无线链路，能够较好的适应各种应用场景及业务需求，将成为很多信息安全无线应用中的重要组成部分。专网通信系统可广泛应用于各大国家重要部门，军用、民用市场被广泛看好，市场空间广阔。专网通信行业的市场规模近年来加速猛增，根据权威机构IHS数据，2016 年全球专网通信市场规模达1031 亿元，2017年超过1200亿元，预计2018年到2020年继续高景气态势，年复合增长率可达18.85%。
美国C4ISR系统中，专网通信系统是第一大系统。我国通信领域的有线通信、光纤通信、卫星通信都有长期投资，但是在无线通信、数据链、自组网产品领域起步较晚。我军信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国军费采购将迅速增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。我国军工信息化已提升到国家战略高度，为专网通信业务带来了发展机遇。
2、量子保密通信
在信息技术发展和国家政策的驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。中国支持信息安全发展，重视量子保密通信的应用，相继出台法律和政策支持量子保密通信产业发展。我国先后开展了“京沪干线”、“沪杭干线”、“武合干线”、“宁苏干线”等QKD骨干网络建设；世界首颗量子科学实验卫星“墨子号”成功发射，并于2017年2月与京沪干线成功对接，并通过地面站与奥地利建立起洲际保密通信链路。目前量子保密通信基于量子密钥分发技术，在国防、政务、金融、电力等领域已有应用。
3、应急通信
在全球各国对国家安全高度重视的情况下，应急通信体系建设日益完善，市场规模持续扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2019-2023年中国应急通信市场可行性研究报告》显示，2018年，全球应用通信产业规模为12.7亿美元，同比增长6.7%，预计到2024年产业规模将达到19.1亿美元。2018年，我国应急通信市场规模为108.3亿元，同比增长13.6%，预计到2024年市场规模将达到251.1亿元。随着重视程度的不断增加，为贯彻党中央、国务院防灾减灾救灾工作重大部署，国家重点专项2019年度拟重点部署27个研究方向。公司重点研发产品：1、面向大尺度区域重大自然灾害后，复杂恶劣环境下应急通信网络快速构建研发一体化网络架构。2、研制具备卫星通信及地面无线通信功能的轻便型应急通信保障装备。3、研制重大灾害现场态势融合及调度一体化技术及平台系统，并应用示范，实现与灾害现场救灾人员的实时信息交互，支撑救灾快速决策、指挥。我国以及全球应急通信市场持续快速增长，行业未来发展前景广阔。
公司积极开展与相关科研单位合作，结合自主网产品、专网产品、智能终端产品，及卫星通信技术、加密通信技术，集成应急通信解决方案。通过与运营商合作，参与制定行业标准，打造端到端完整解决方案，积极拓展抗震救灾、反恐、消防、森林草原防火、电力、矿山等民用市场。
4、卫星信号侦测产品
随着我国卫星接连上天，卫星的应用市场规模在不断扩大，在 HYPERLINK "http://www.chinabaogao.com/search?c=1&q=%BA%BD%BF%D5" \t "_blank" 航空航天产业的发展壮大下，我国卫星应用将迎来高速发展。卫星信号分析系统及设备可广泛应用于军用民用市场，针对卫星电话和卫星通信信号等领域监管需求，公司将进一步做好卫星信息侦测系统及产品的升级，积极开拓公安、国家安全等市场。
5、光纤、光缆及移动智能终端产业以及信息安全产业
随着国家“宽带中国”战略的深入推行，到市场“光纤到户”、“提速降费”政策实施，2018年8月，工信部和发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018－2020）》，到2020年，信息消费规模达到6万亿，我国通信产业、信息安全产业迎来了快速发展的黄金时期。5G时代的即将来临，将为公司光纤、光缆、通信硅管所处通信行业，以及移动智能终端产业迎来了重大的发展机遇。
（四）行业地位
公司专网通信产品质量稳定可靠，达到世界先进水平，得到客户的认可，竞争优势明显；拥有量子保密通信技术产业化产品，市场优势明显；公司与运营商合作，参与制订应急通信行业标准，充分发挥专网通信、智能指控终端、加密通信技术，结合卫星通信技术，打造应急通信端到端完整解决方案，技术优势明显；移动智能终端产品在业内认可度较高；通信光纤、光缆、通信硅管在行业内排名前列，是国内唯一纤、缆、管生产企业。
（五）自身优劣势
优势：公司在专网通信、应急通信系统产品生产制造具备了一定规模，积累了一定经验，储备了相关领域的研发、生产制造专业人才；较早布局了量子保密通信技术在专网产品和应急通信系统产品的产业化应用，并取得了阶段性成果，走在了相关领域市场的前列。
劣势：对专网通信产品升级迭代研发能力，及结合市场需求研发产品方面需进一步加强，对专网通信、应急通信、量子保密通信军用民用市场的业务拓展需进一步提升。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
报告期内，公司于2018年1月23日已支付湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016 年公司债券自2017年1月22日至2018年1月21日期间的利息，本期债券票面利率为6.80%，付息总金额为4,760万元(含税）。具体内容详见2018年1月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：// www.sse.com.cn )的《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年付息公告》(临2018-002)。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
报告期内，评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年5月22日出具了《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2018]跟踪第[262]号01），维持公司发行的公司债券“16凯乐债”的信用等级为AA,维持发行主体长期信用等级为AA，评级展望维持稳定。
投资者欲全面了解本次跟踪评级报告的具体情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖北凯乐科技股份有限公司2016年公司债券2018年跟踪信用评级报告》。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018年公司实现营业收入1,695,784万元，比去年同期1,513,843万元增加12.02%。2018年公司实现利润总额112625万元，其中归属于母公司所有者的净利润 90473万元，比同期73958万元，增加22.33%，扣除非经常性损益后的净利润83562万元，比去年同期68006万元，增加22.87%。
公司2018年业绩实现增长的主要原因：（1）公司致力于拓展专网通信产品、量子保密通信产品的投入与研发，从而提高了市场份额，致使收入增加、利润增加。（2）随着公司军工四证的取得及公司自主研发能力的加强，公司专网通信产品毛利率提高使公司利润增加。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发<2018年度一般企业财务报表格式>的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，公司2018年度财务报表按照修订后的财务报表格式进行编制。并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
2018年度财务报表可比期间（2017年12月31日/2017年度）受重要影响的报表项目和金额如下：
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司本年度纳入合并报表范围的子公司有59家，报告期合并范围详见本附注“九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益”之“（1）企业集团构成”。
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湖北凯乐科技股份有限公司
董事长：朱弟雄
2019年4月29日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-023
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第三十九次会议于2019年4月25日10时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月23日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-025号《凯乐科技关于2018年度利润分配方案的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2019年第一季度报告》；
公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2019年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年第一季度的财务及经营状况。
具体内容详见公司同日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2019年第一季度报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度独立董事述职报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司审计委员会2018年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技审计委员会2018年度履职情况报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度内部控制评价报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于<2018年社会责任报告>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年社会责任报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2018年度募集资金存放与使用情况的审核报告》（中天运[2019]核字第90087号）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2019年对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2019年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币46.8亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-026号《2019年对外担保的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度财务审计费用。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-027号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度内控审计费用。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-027号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；
公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支持公司业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，为公司提供流动资金。
公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司为支持公司发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上海凡卓达到业绩承诺，不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票，为融资提供担保。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款的议案》；
为加强公司融资能力，保证经营周转及补充流动资金需要，公司拟向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款，金额人民币壹亿伍仟万元整，期限一年。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-028号《关于计提商誉减值准备的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、十一、十二、十三、十四项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十九日
(下转258版)
2019年第一季度报告
一、 重要提示
一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人朱弟雄、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）刘莲春保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重-大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 湖北凯乐科技股份有限公司
法定代表人 朱弟雄
日期 2019年4月29日
公司代码：600260 公司简称：凯乐科技
