湖北凯乐科技股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告

(上接256版)

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-024

湖北凯乐科技股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2019年4月25日上午11时30分在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月23日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2019年第一季度报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、公司监事会对2018年公司以下事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况。

报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况。

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）公司收购、出售资产情况。

监事会认为，2018年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

公司监事会认为，2018年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（五）对董事会编制的2018年度报告审核情况。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2018年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）2018年度公司为控股子公司进行担保总金额为1,393,843,905.90元，2018年末担保余额1,269,598,280.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2018年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

八、公司监事会并对董事会编制的2019年第一季度报告发表以下书面审核意见：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

九、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

该议案有利于充分发挥整合效应，促进公司可持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在违反相关法律法规或损害公司及全体股东利益的情形。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○一九年四月二十九日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-025

湖北凯乐科技股份有限公司

关于2018年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2018年12月31日总股714,796,449股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利114,367,431.84元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股，共计转增股本285,918,580股，转增后公司总股本将增加至1,000,715,029股。

●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润904,731,513.71元，提取法定盈余公积33,742,491.16元，提取任意盈余公积33,742,491.16元，加上年初未分配利润1,501,835,202.24元，扣除2017年度分配现金红利70,884,852.30元，截止2018 年12 月31日，母公司实际可供分配利润2,268,196,881.33元，资本公积金2,195,239,942.69元。

充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2018年度利润分配方案如下：拟以公司2018年12月31日总股714,796,449股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利114,367,431.84元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股，共计转增股本285,918,580股，转增后公司总股本将增加至1,000,715,029股。（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

二、董事会意见

公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2018年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》关于公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润30%的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配预案。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十九日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-026

湖北凯乐科技股份有限公司

2019年对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●被担保人名称：

湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）

武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）

湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）

长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）

吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）

北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）

北京凯乐比兴科技有限公司（以下简称“比兴科技”）

●已实际提供的担保余额及2019年预计担保金额：

1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额5.64亿元，预计2019年为其累计担保不超过15亿元。

2、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过5亿元。

3、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额1.42亿元，预计2019年为其累计担保不超过5亿元。

4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额3.08亿元，预计2019年为其累计担保不超过15亿元。

5、截止本公告之日，公司为斯耐浦提供担保余额0.3亿元，预计2019年为其累计担保不超过1.5亿元。

6、截止本公告之日，公司为长信畅中提供担保余额0.78亿元，预计2019年为其累计担保不超过1.5亿元。

7、截止本公告之日，公司为凯乐信息提供担保余额0.145亿元，预计2019年为其累计担保不超过0.8亿元。

8、截止本公告之日，公司为江机民科提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过2亿元。

9、截止本公告之日，公司为大地信合提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过0.5亿元。

10、截止本公告之日，公司为比兴科技提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过0.5亿元。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）截止 2019年4月25日，公司对外担保余额为11.365亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2018年生产经营的持续、稳健发展，结合2018年担保工作情况，拟定2019年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过46.8亿元，对外担保计划的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

■

（二）本担保计划议案已提交公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十九次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、凯乐光电，成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16,000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

3、盛长安，成立于2006年5月25日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；建筑材料、农副产品的销售。

4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股98.74%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股1.26%，注册资本为人民币16743.70万元，法定代表人为刘俊明，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

5、斯耐浦，成立于2009年3月24日, 凯乐科技持股60%，自然人陈立平持股40%，注册资本为1,315.79万人民币,法人代表人为陈立平,经营范围为: 计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

6、长信畅中，成立于1997年08月01日，凯乐科技持股58.37%，注册资本为人民币6,161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；三类医疗器械批发；二类医疗器械的销售；日用家电设备、通信设备的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、凯乐信息，成立于2011年3月17日，凯乐科技持股61%，自然人刘永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注册资本为人民币610万元，法定代表人为刘永春，经营范围为：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、江机民科，成立于2006年4月13日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币1,045.455万元，法定代表人为刘延中，经营范围为：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、大地信合，成立于2013年5月31日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币728.57万元，法定代表人为张威，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、比兴科技，成立于2010年2月3日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币500万元，法定代表人为郑剑锋，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；计算机系统服务；技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018年12月31日上述被担保方主要财务指标：（单位：元）

■

（以上数据均来自经审计的财务报表）

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次公告，公司为各控股及参股公司（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保）提供担保余额为11.365亿元，占公司2018年度经审计净资产的20.52％，其中逾期担保数量为0元。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；

2、公司独立董事对第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

3、被担保人近期财务报表；

4、被担保人营业执照。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十九日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-027

湖北凯乐科技股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日召开了第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘请会计师事务所的意见，考虑对公司的了解程度以及业务

合作的连续性等因素,公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度相关审计费用。本续聘事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

本公司独立董事意见：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。续聘决策程序符合法律要求，我们同意公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十九日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-028

湖北凯乐科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）于2019年4月25日召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提商誉减值准备情况概述

根据公司资本运作战略，优化公司产业结构，公司近年来投资了一些子公司，根据企业会计准则规定，公司将投资价款与投资时享有的投资子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了中介机构对并购子公司的商誉进行了减值测试，按照谨慎性原则，结合历史经验及对市场发展的预测等情况，公司2018年度对出现减值迹象的投资子公司计提商誉减值准备额度合计为3,832.22万元，并计入公司2018年度损益。具体如下：（单位：元）

■

注：盛长安 指 湖南盛长安房地产开发有限公司

武汉好房购 指 武汉好房购网络科技有限公司

长沙聚和 指 长沙聚和商业管理有限公司

长信畅中 指 湖南长信畅中科技股份有限公司

长沙和坊 指 长沙和坊科技发展有限公司

新凯乐业 指 上海新凯乐业科技有限公司

二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为3832.22万元，计入公司2018年度损益，导致公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低3,832.22万元。

三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

经审核，审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十九日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2019-029

湖北凯乐科技股份有限公司

关于收到中国证监会湖北监管局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司于2019年4月26日收到中国证监会湖北监管局下发的《关于对湖北凯乐科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]13号），现将警示函具体内容公告如下：

“湖北凯乐科技股份有限公司：

近期，我局发现你公司存在募集资金信息披露违规，具体行为包括：2017年9月15日，你公司公告称将使用闲置募集资金5亿元临时补流资金 ，使用期限为12个月，应于2018年9月15日前归还至募集资金专户。你公司直至2018年12月29日才归还上述募集资金，已超过使用期限，却并未及时披露相关的进展或者变化情况、可能产生的影响；2018年10月9日和12月24日，你公司共将“增资上海凡卓”募投项目的1.25亿元资金从专户转入一般银行账户并使用，未履行相关审议程序并进行披露。你公司上述行为，不符合《上市公司监管指引第2号——－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中第八条第二款的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第二十一项及第三十二条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。你公司应依法依规做好信息披露工作，杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

二○一九年四月二十九日

(上接257版)

3.调整非交易性权益工具投资会计处理。企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4.修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

5.金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期比较数据。

因此，公司自2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

（二）根据财会〔2018〕15号，对财务报表相关科目进行列报调整

1.在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2.将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3.将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4.将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5.在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6.将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7.将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8.在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

9.在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不影响当期和本次会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

四、会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、独立董事及监事会意见

独立董事及监事会一致认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年4月28日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-034

西宁特殊钢股份有限公司

关于向全资子公司划转资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年11月23日召开公司七届三十四次董事会、2018年12月10日召开公司2018年第六次临时股东大会以及于2018 年12月11日召开公司七届三十五次董事会，审议通过了《关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的议案》及《关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的议案》。同意公司进行以下事项：

公司拟以2018年9月30日为基准日，将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司一青海西钢新材料有限公司（以下简称“新材料公司”），资产总额约43.21亿元，负债总额约30.37亿元，人员1136名。

具体内容详见公司于2018年11月24日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司七届三十四次董事会决议公告》（临2018-086）、《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》（临2018-087）；2018年12月12日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》（临2018-092）。

公司拟以2018年11月30日为基准日，将公司资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司一青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”），资产总额约4.30亿元，负债总额约2.80亿元，人员314名。

具体内容详见公司于2018年12月12日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司七届三十五次董事会决议公告》（临2018-093）、《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的公告》（临2018-094）。

由于所划转的资产、负债明细较多，金额较大，沟通协调时间较长，公司最终以2018年12月31日为基准日完成了以上两家全资子公司资产、负债、净资产及人员的划转。现就公司资产划转进展事宜公告如下。

一、本次划转的资产及负债

（一）新材料公司

本次资产、负债及人员划转最终以2018年12月31日为基准日，将精品大棒材产线、精品小棒材产线、冷拔等资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至新材料公司，资产39.95亿元，负债30.43亿元，净资产9.52亿元，人员1123名。

（二）资源公司

本次资产、负债及人员划转最终以2018年12月31日为基准日，将资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至资源公司，资产4.71亿元，负债3.20亿元，净资产1.51亿元，人员310名。

二、其他事项

截至本报告披露日，公司已完成本次资产划转涉及相关人员的划出手续，新材料公司及资源公司已完成相关人员的接收手续，包括但不限于劳动合同签署、社保关系转移、公积金关系转移等手续。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司

2019年4月28日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2019-035

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年5月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日 15点00 分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司2018年年度股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）股东类别

2019年5月13日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2018年年度股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2019年5月16日9:00—11:30、13:00—17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊俊：0971-5299673

孙康：0971-5299186

传真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年4月29日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。