鸿合科技股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告

2019-04-29 来源：上海证券报

特别提示

鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令［第１４１号］）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上［２０１８］２７９号，以下简称“《网下发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上［２０１８］２７９号，以下简称“《网上发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

１、投资者在２０１９年５月１０日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１９年５月１０日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、发行人和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。

３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

４、网下投资者应根据《鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称为“《网下发行初步配售结果公告》”），于２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》（以下简称为“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

５、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

６、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交债的次数合并计算。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次新股发行的报价与申购。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为Ｃ３９“计算机、通信和其他电子设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重要提示

１、鸿合科技股份有限公司首次公开发行不超过３，４３１万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１９］８３９号文核准。股票简称为“鸿合科技”，股票代码为００２９５５，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购及网上申购。鸿合科技拟在深圳证券交易所中小板上市。本次发行不设老股转让，本次发行后公司总股本不超过１３，７２３．３９７７万股。

２、市值要求：拟参与本次发行的投资者所指定的股票配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日２０１９年４月２９日（Ｔ－６日）为基准，通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金参与网下询价的配售对象应在２０１９年４月２９日（Ｔ－６日，含当日）前二十个交易日持有的深圳市场非限售股票和非限售存托凭证的总市值日均值为１，０００万元（含）以上；其他参与网下询价的配售对象应在２０１９年４月２９日（Ｔ－６日，含当日）前二十个交易日持有的深圳市场非限售股票和非限售存托凭证的总市值日均值为６，０００万元（含）以上。市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。

３、所有投资者均需通过东兴证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｄｘｚｑ．ｎｅｔ）完成注册、配售对象选择及报价相关材料提交工作，咨询电话０１０－６６５５１３６０、０１０－６６５５１３７０。

一、本次发行基本情况

１、鸿合科技股份有限公司首次公开发行不超过３，４３１万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１９］８３９号文核准。股票简称为“鸿合科技”，股票代码为００２９５５，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下申购及网上申购。鸿合科技拟在深圳证券交易所中小板上市。

２、本次拟向社会公开发行股票不超过３，４３１万股，全部为公开发行新股。网下初始发行２，０５８．６０万股，占本次发行总量的６０％；网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量，具体数量将在２０１９年５月９日（Ｔ－１）《鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中明确。根据投资者网上申购结果，发行人和保荐机构（主承销商）将确定回拨比例，并相应调整网上和网下发行最终数量。

３、本次向社会公众公开发行新股采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由东兴证券负责组织，通过深交所的电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

４、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不得参与网上申购。

５、本次发行初步询价时间为２０１９年５月６日（Ｔ－４日）９：３０－１５：００，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

６、本次网下申购的时间为２０１９年５月１０日（Ｔ日）９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的入围申购数量。

７、２０１９年５月１４日（Ｔ＋２）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

８、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１９年４月２９日（Ｔ－６日）登载于巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；）的招股意向书全文。《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

９、本次发行不安排网下现场路演推介。发行人及保荐人（主承销商）将于２０１９年５月９日（Ｔ－１日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅２０１９年５月８日（Ｔ－２日）刊登的《鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

二、本次发行的重要日期安排

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注：１、Ｔ日为网上、网下发行申购日；

２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

３、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

４、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

三、网下投资者的参与条件及报价要求

（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

１、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

２、具有良好的信用记录。最近１２个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

４、投资者需办理深交所网下发行电子平台数字证书，成为深交所网下发行电子平台的用户并完成中国结算深圳分公司的资金配号后方可参与初步询价。

５、拟参与本次发行的投资者所指定的股票配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日２０１９年４月２９日（Ｔ－６日）为基准，通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金参与网下询价的配售对象应在２０１９年４月２９日（Ｔ－６日，含当日）前二十个交易日持有的深圳市场非限售股票和非限售存托凭证的总市值日均值为１，０００万元（含）以上；其他参与网下询价的配售对象应在２０１９年４月２９日（Ｔ－６日，含当日）前二十个交易日持有的深圳市场非限售股票和非限售存托凭证的总市值日均值为６，０００万元（含）以上。市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》。

６、网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，需在初步询价开始前一交易日２０１９年４月３０日（Ｔ－５日）中午１２：００前按以上法规规定完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，并按照《鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）的要求提供相关证明文件。

私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。包括非公开募集资金（以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的），证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务。

７、网下投资者的配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

８、不属于下文“（三）不得参与本次网下询价的投资者”。

９、所有投资者必须于２０１９年４月３０日（Ｔ－５日）１２：００前在东兴证券投资者平台完成注册、配售对象选择及报价相关资料上传。

（二）在线签署承诺函及提交核查资料

１、提交时间和提交方式

所有投资者必须于２０１９年４月３０日（Ｔ－５日）１２：００前在东兴证券投资者平台完成注册、配售对象选择及报价相关资料上传：

（１）投资者请登录东兴证券投资者平台网站（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｄｘｚｑ．ｎｅｔ）完成注册。

（２）注册审核通过后使用注册账号和密码登录东兴证券投资者平台，完成配售对象选择。

（３）报价相关的承诺函签署及核查材料上传。

２、在线签署承诺函及提交核查材料

（１）时间要求和模板下载地址

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（２０１９年４月２９日（Ｔ－６）８：３０－２０１９年４月３０日（Ｔ－５）１２：００前）在线签署承诺函及提交核查材料，核查材料的模板可以在东兴证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｄｘｚｑ．ｎｅｔ）下载。

（２）具体材料要求

机构投资者：

①在线签署《承诺函》；

②《关联方基本信息表》（电子版）（证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及ＱＦＩＩ这六类机构除外，此六类机构需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任）；提交《关联方基本信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版和盖章版扫描件；

③《出资人基本信息表》（电子版）（以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供，配售对象类型包括专户、资管和私募基金）；提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版和盖章版扫描件；

④私募基金备案证明文件（如需）（投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏）。

个人投资者：

① 在线签署《承诺函》；

② 《关联方基本信息表》（电子版），提交《关联方基本信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版和签字版扫描件。

３、提交步骤

所有投资者及配售对象应在２０１９年４月２９日（Ｔ－６）８：３０－２０１９年４月３０日（Ｔ－５）１２：００前在东兴证券投资者平台在线签署承诺函及提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。

４、特别提醒

本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合保荐机构（主承销商）要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“参与本次网下询价的投资者需满足的条件”的相关要求进行核查，对不符合条件的投资者，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。提请投资者注意：如保荐机构（主承销商）未在规定时间内收到投资者提交的备案信息、核查材料、或提交的材料不符合资格核查材料要求的，则该投资者提交的报价将被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（三）不得参与本次网下询价的投资者

１、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十六条，发行人和保荐机构（主承销商）将不得向下列对象配售股票：

（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（２）保荐机构（主承销商）及其持股比例５％以上的股东，保荐机构（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（４）本条第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（５）过去６个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

２、根据《投资者管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，不得参与报价。

３、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（四）报价要求

１、申报价格要求

投资者通过深交所网下发行电子平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的配售对象拟申购数量总和。

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

鸿合科技股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向的承诺

（一）担任发行人董事的实际控制人王京、邢修青及其一致行动人张树江承诺

“自发行人Ａ股股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内（以下简称‘锁定期’），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

“若本人所持发行人股票在锁定期满后２年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。”

“在发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长６个月。”

“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。”

“若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”

“本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

除以上承诺外，担任发行人董事的实际控制人王京及其一致行动人张树江承诺

“本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得减持。”

（二）发行人实际控制人邢正承诺

“自发行人Ａ股股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

“若本人所持发行人股票在锁定期满后２年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同），且每１２个月转让发行人股票不超过本人持有发行人股份总数的２５％。”

“若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”

“本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得减持。”

（三）发行人股东鸿达成承诺

“自发行人Ａ股股票在深圳证券交易所上市交易之日起３６个月内（以下简称‘锁定期’），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

“本企业承诺，若本企业所持发行人股票在锁定期满后２年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同），且每１２个月转让发行人股票不超过本企业持有发行人股份总数的２５％。”

“在发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长６个月。”

“若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”

“本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得减持。”

“本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

（四）除王京、邢修青及其一致行动人张树江之外，持有发行人股份的其他董事、高级管理人员卫哲、龙旭东、孙晓蔷、谢芳承诺

“自发行人Ａ股股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内（以下简称‘锁定期’），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

“若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”

（五）持有发行人股份的监事赵红婵、于才刚承诺

“自发行人Ａ股股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

“在担任发行人监事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。”

“若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”

（六）发行人股东天津鸿运、天津鸿祥承诺

“自发行人Ａ股股票在深圳证券交易所上市交易之日起１２个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

“若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”

（七）发行人股东鹰发集团、共青城富视、苏州冠新、泰安茂榕承诺

“若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。”

除以上承诺外，发行人股东鹰发集团承诺

“本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书之日不超过１２个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起３６个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”

“本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书之日超过１２个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起１２个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”

“若本企业所持发行人股票在锁定期满后２年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。”

“本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得减持。”

除以上承诺外，发行人股东共青城富视承诺

除以上承诺外，发行人股东苏州冠新、泰安茂榕承诺

“本企业于２０１７年１２月以增资的方式获得发行人股份，自该次增资完成工商变更登记之日（即２０１７年１２月２０日）起３６个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

二、本次发行前滚存利润分配方案

根据２０１８年４月９日召开的公司２０１８年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》，对于公司首次公开发行股票完成前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

三、本次发行后股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《鸿合科技股份有限公司章程（草案）》等相关要求，公司董事会制订了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，规划具体内容如下：

在综合考虑公司实际情况的前提下，公司的利润分配重视对投资者持续、稳定、科学的投资回报规划及公司的可持续发展。

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（一）现金分红的具体条件和比例

在满足以下条件的前提下，公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则：１）公司年度盈利；２）公司提取法定公积金及／或任意公积金、弥补以前年度亏损后可分配利润为正值；３）公司现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；４）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

（二）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的合理性。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会结束后２个月内实施具体方案。

在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（四）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反法律、法规的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见，经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺

（一）公司稳定股价预案

发行人于２０１８年４月９日召开的２０１８年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下：

１、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”）

自本公司Ａ股股票正式上市交易之日起三年内，和／或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔３个月任一时点触发启动条件，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如果公司Ａ股股票连续２０个交易日收盘价格低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司应启动稳定股价措施并提前公告具体实施方案。

２、稳定股价的具体措施

稳定股价的措施主要有公司回购公司股票；实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成有限公司（以下简称“鸿达成”）、实际控制人之一致行动人张树江、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票等。

在符合证监会以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定并且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司及相关责任主体按照以下（１）、（２）、（３）的顺序决定具体采取的措施：

（１）公司回购股票

在满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的前提下，当触发股价稳定措施的启动条件时，若公司股票上市已满一年、公司最近一年无重大违法行为，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司在１０个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。若公司决定回购公司股票，公司将通过证券交易所集中竞价方式（除在定期报告或业绩快报公告前１０个交易日内或者对股价有重大影响的重大事项发生之日、决策过程中至依法披露后２个交易日内，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份的情形之外）、要约方式及／或证监会认可的其他方式，向社会公众股东回购股份。

公司董事会将在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。公司董事承诺在董事会召开时就此回购事宜投赞成票。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可作出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

保荐机构（主承销商）

北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）１２、１５层

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